日上集团：董事会议事规则（8月） .ppt

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1、,董事会议事规则,2010 年 8 月 28 日新制定，经 2010 年第六次临时股东大会审议通过2012 年 8 月 11 日第一次修订，经 2012 年第三次临时股东大会审议通过,厦门日上车轮集团股份有限公司,董事会议事规则,目 录第一章 总 则.1第二章 董事会组成及职权.1第一节 董事会及其职权.1第二节 董事长.3第三节 董事会秘书和董事会办公室.4第三章 董事会会议.4第一节 一般规定.5第二节 会议通知.6第三节 会议的召开.7第四节 会议表决和决议.11第五节 会议记录和会议纪要.13第四章 附 则.14I,),、,”、,”,（七）,（八）,厦门日上车轮集团股份有限公司,董事会

2、议事规则,第一章,总,则,第一条 为了进一步规范厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法）厦门日上车轮集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程）等有关规定，制订本规则。,第二章,董事会组成及职权,第一节 董事会及其职权第二条 公司设董事会，对股东大会负责。第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。第四条 董事会行使下列职权：,（一）（二）（三）（四）（五）（六）,召集股东大

3、会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司利润分配政策变更或调整方案；,制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；1,（九）,厦门日上车轮集团股份有限公司,董事会议事规则,在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；,（十）,决定公司内部管理机构的设置；,（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

4、公司副总经理、营销总监、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第六条 股东大会应当确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相

5、关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上至百分之三十以下的范围内对交易有审核的权限。除公司章程第四十条第（十六）项规定须经股东大会审议批准的关联交易以外，董事会对公司与关联法人交易在 300 万元以上（含 300 万元）或占最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，或对关联自然人达成的交易额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易有审批权限。2,厦门日上车轮集团股份有限公司,董事会议事规则,董事会对公司章程第四十一条规定以

6、外的对外担保行为有审批权限。本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第二节 董事长第七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第八条 董事长行使下列职权：,（一）（二）（三）（四）,主持股东大会会议和召集、主持董

7、事会会议；督促、检查董事会决议的执行；代表公司签署有关文件；董事会授予的其他职权。,第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。,第十一条,董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会,决策，不得影响其他董事独立决策。,第十二条,董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经,营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。3,厦门日上车轮集团股份有限公司对于授

8、权事项的执行情况应当及时告知全体董事。董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。,董事会议事规则,第十三条,董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他,董事，情况发生变化的，应及时采取措施。,第十四条,董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责,创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。,第十五条明：,出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声,（一）（二）,公司被中国证监会行政处罚的；公司被证券交易所公开谴责的。第三节 董事会秘书和董事会办公室,第十六条,公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、,文件保管以及公司股东

9、资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。,第十七条,公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其,他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。,第十八条,董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。,董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。,第三章,董事会会议4,厦门日上车轮集团股份有限公司,第一节 一般规定,董事会议事规则,第十九条,

10、董事会会议分为定期会议和临时会议。,董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。,第二十条,定期会议的提案,在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。,第二十一条,有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：,（一）（二）（三）（四）（五）（六）,代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；二分之一以上独立董事提议时；证券监管部门要求召开时；公司章程规定的其他情形。,第二十二条,临时会议的提议程序,按照前条规定提议召开董事会临

11、时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：,（一）（二）（三）（四）（五）,提议人的姓名；提议理由或者提议所基于的客观事由；提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；明确和具体的提案；提议人的联系方式和提议日期等。,提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有5,厦门日上车轮集团股份有限公司,董事会议事规则,关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修

12、改或补充两次。提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。董事长应当自接到提议正式稿后十日内，发出通知并召集董事会会议。,第二十三条,会议的召集和主持,董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二节 会议通知,第二十四条,会议通知,召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送

13、出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。,第二十五条,会议通知的内容,书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议时间和地点；6,、,厦门日上车轮集团股份有限公司,董事会议事规则,（二）（三）（四）（五）（六）（七）,会议的召开方式；拟审议的事项（会议提案）；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；董事表决所必需的会议材料；董

14、事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；联系人和联系方式。,口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。,第二十六条,会议通知的变更,董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前十日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足十日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第三节

15、 会议的召开,第二十七条,会议的召开,董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。监事可以列席董事会会议；董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。,第二十八条,亲自出席和委托出席,董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事7,（二）,（二）,（三）,厦门日上车轮集团股份有限公司,董事会议事规则,的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明：,（一）（二）（三）（四）,委托人和受托人的姓名；委托

16、人对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托人的签字、日期等。,委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：,（一）,连续两次未亲自出席董事会会议；,任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。,第二十九条,关于委托出席的限制,委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；独

17、立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。8,（四）,（一）,（二）,（三）,厦门日上车轮集团股份有限公司,董事会议事规则,一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。,第三十条,会议召开方式,董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召

18、开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。,第三十一条,会议审议程序,会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表

19、其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。,第三十二条,董事在审议议案时，应当注意：,董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。9,（四）,（五）,（六）,（七）,（八）,（九）,厦门日上车轮集团股份有限公司,董事会议事规则,审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公

20、司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改

21、进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。,第三十三条,发表意见,董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

22、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情10,厦门日上车轮集团股份有限公司况。,第四节 会议表决和决议,董事会议事规则,第三十四条,会议表决,每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决或举手表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

23、意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以传真、PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。,第三十五条,表决结果的统计,与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议

24、的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。,第三十六条,决议的形成,董事会决定对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事11,（三）,厦门日上车轮集团股份有限公司审议同意并经全体独立董事三分之二以上审议同意。,董事会议事规则,第三十七条,回避表决,出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：,（一）（二）,法律、行政法规规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；,公司章程规定的因董事与会议提案所涉

25、及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。,第三十八条,董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，,不得越权形成决议。,第三十九条,关于利润分配的特别规定,董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报

26、告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。,第四十条,提案未获通过的处理,提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。,第四十一条,暂缓表决,二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人12,（五）,（六）,厦门日上车轮集团股份有限公司,董事会议事规则,应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。,第四十二条,会议录音,现场召开和以视频、电话等方式召开的

27、董事会会议，可以视需要进行全程录音。,第四十三条,决议公告,董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第五节 会议记录和会议纪要,第四十四条,会议记录,董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：,（一）（二）（三）（四）,会议届次和召开的时间、地点、方式；会议通知的发出情况；会议召集人和主持人；董事亲自出席和受托出席的情况；,会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；每项提案的表决方式和表决结果（说

28、明具体的同意、反对、弃权票数）；,（七）,与会董事认为应当记载的其他事项。,第四十五条,会议纪要和决议记录13,厦门日上车轮集团股份有限公司,董事会议事规则,除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。,第四十六条,董事签字,与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。,第四章 附,则,第四十七条,决议的执行,董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。,第四十八条,会议档案的保存,董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。,第四十九条第五十条第五十一条,在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会解释。本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批,准。14,