ST唐陶：股东大会议事规则（8月） .ppt

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1、唐山冀东装备工程股份有限公司股东大会议事规则（2012 年 8 月修订）目录,第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章,总则股东大会的性质和职权股东大会的召集股东大会的提案与通知股东大会的召开股东大会提案的表决股东大会决议股东大会会议记录休会与闭会股东大会决议公告,第十一章第十二章,股东大会决议执行附则,1,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,、,第一章,总则,为了维护唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和公司章程的规定，制定本规则。

2、公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司自该事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计

3、持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算，书面要求必须股东本人提出，不得授权其他股东代为提出。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会河北证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；2,第六条,、,(四)应公司要

4、求对其他有关问题出具的法律意见。,第二章,股东大会的性质和职权,股东大会是公司的权力机构，依据公司法上市公司股东大会规则、公司章程及本规则的规定行使用职权。,第七条,股东大会依法行使下列职权：,（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公

5、司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准公司章程第四十二条规定的交易事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第三章,股东大会的召集,第八条,董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。,第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时3,第十条,股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

6、意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

7、主持。,第十一条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时,股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请

8、求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第十二条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公,司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。4,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第十三条,对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配,合

9、。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。,第十四条,股东大会召集人或提议人应提供证明文件，以证明该次股东大会的召开,合法有效。董事会提议召开股东大会的，应提供董事会决议；监事会提议召开股东大会的，应提供监事会决议；股东提议召开股东大会的，应提供该股东的提议函和持股 10%以上的证明。如果召集人或提议人有明确的授权，可以由被授权方在授权权限内发出股东大会通知。,第十五条,监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。,第四章,股东大会

10、的提案与通知,第十六条,提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。,第十七条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上,股份股东，有权向股东大会提出提案。,第十八条,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日,前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决

11、并做出决议。,第十九条,召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股,东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。,第二十条,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,5,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。,第二十一条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披,露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关

12、系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第二十二条,股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权,登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。,第二十三条,股东大会通知公告时，需将股东大会通知单独发布，不得夹带在其它,公告中混合发布，也不得将股东大会通知作为其它公告的附件刊登。,第二十四条,股东大会通知公告的标题必须包含“股东大会通知”字样，并保证公,告内容与标题相符。,第二十五条,发出股东大会通知后,无正当理由

13、,股东大会不得延期或取消,股东大,会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五章,股东大会的召开,第二十六条,公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。,股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。,第二十七条,股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网6,络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大

14、会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第二十八条,董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第二十九条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。,第三十条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

15、证或其他能够表明其身份的,有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、个人股东身份证明复印件、授权人股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第三十一条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东

16、大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。股东委托代理人以不超过二人为限，股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。7,第三十二条,股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。,会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。股东以信函方式登记时应以会议登记处收到信函时间为准。,第三十三条,股东进行会议登记应当分别提供下列文件：,（一）法人股东：法人营业执照复印件

17、、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证明；（二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席，则应提供本人有效身份证件、股东授权委托书、个人股东身份证明复印件、授权人股票账户卡。上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。,第三十四条中列明。第三十五条,股东大会采用网络形式投票时，确认股东身份的方式在会议通知公告召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股,东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终

18、止。,第三十六条,公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理,和其他高级管理人员应当列席会议。,第三十七条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半,数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。,第三十八条,年度股东大会会议议程应当包括下列内容：,（

19、一）审议批准董事会的报告；8,（二）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。,第三十九条,在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东,大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。,第四十条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说,明。但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关，（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；（五）其他合理的事由。,第四十一条,会议主

20、持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及,所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第四十二条,股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有,表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。,第四十三条,股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或,者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。为确保独

21、立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。,第四十四条,除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有,不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东9,大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。,第四十五条,股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视,为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。,第四十六条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决,权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第四十七条,出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意

22、见之一:同,意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。,第四十八条,股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监,票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第四十九条,股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应,当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表

23、决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第五十条,股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人,数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第五十一条,提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在,股东大会决议公告中作特别提示。,第五十二条,股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:,(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会

24、秘书、经理和其他高级管理人员姓名；10,(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。,第五十三条,召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力,等

25、特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第五十四条程的规定就任。第五十五条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当,在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第五十六条,公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。,股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。,第六章,股东

26、大会提案的表决,第五十七条,股东出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，,每一股份享有一票表决权,第五十八条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及,所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第五十九条,董事会、独立董事和符合相关规定要求的股东可以征集股东投票权。11,投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。,第六十条,股东大会采取记名方式投票表决。,第六十一条,股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有,表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己

27、的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。,第六十二条,股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或,者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。（一）选举股东代表董事、股东代表监事股东代表董事候选人、股东代表监事候选人应当以提案方式提交股东大会审议。职工代表担任的董事或监事由公司职工（代表）大会或者其他民主形式选举产生，董事、监事的选举程序如下：1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份

28、的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；2、监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；3、由股东提名的，股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事、监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；4、董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和公司章

29、程规定的提案，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。5、董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。12,（二）选举独立董事1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人；2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立

30、董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会派出机构或证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。,第六十三条,除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有,不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会主持人应当对予每个议题安排合理的

31、讨论时间，大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。,第六十四条,股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视,为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。,第六十五条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决,权出现重复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自13,己的

32、投票结果。,第六十六条,出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同,意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。,第六十七条,股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监,票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。,第六十八条,监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布表决结,果。监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当一并存档。,第六十九条,会议主持人如果对表

33、决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；,如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。,第七十条,股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当,在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第七章,股东大会决议,第七十一条第七十二条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的

34、股东所持表,决权的二分之一以上通过。,第七十三条,股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表,决权的三分之二以上通过。,第七十四条,下列事项由股东大会以特别决议通过：14,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第七十五条,除法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定应当以特别决议,通过以外的其他事项，均

35、由股东大会以普通决议通过。,第七十六条,会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，股东大会,决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第八章,股东大会会议记录,第七十七条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东

36、和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。15,第七十八条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、,监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。,第九章,休会与闭会,第七十九条,会议主持人可以根据会议进程和时间安排宣布休会。会议主持人宣布,休会时，

37、应当明确告知复会的时间。,第八十条,股东大会全部议题或提案经审议表决完成后，且出席会议的股东、董事、,监事无异议时，主持人可以宣布本次股东大会闭会。,第十章,股东大会决议公告,第八十一条,公司股东大会闭会后，应当在规定的时限内，在公司章程规定的,媒体上公告股东大会决议。,第八十二条,股东大会决议公告应包括如下内容：,（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）有表决权的股份数及其占公司有表决权股份总数的比例；（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、

38、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；（四）股东大会通过的决议的详细内容。,第八十三条,股东大会存在提案未获通过，或者变更前次股东大会决议情况时，应,当在股东大会决议公告中作特别提示。,第八十四条第八十五条,股东大会决议公告的制作和披露工作由董事会秘书负责。第十一章 股东大会决议执行股东大会通过的决议，由董事会组织实施，但股东大会决议中明确要16,求监事会办理的事项，由监事会组织实施。,第八十六条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在有关上,述提案的决议在股东大会上获得通过之后立即就任。,第八十七条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股

39、本提案的,公司应当,在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第八十八条,股东大会决议的执行情况由董事会向年度股东大会报告；涉及监事会,实施的事项，由监事会向年度股东大会报告，但应事先向董事会通报。,第八十九条,公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。,股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。,第十二章,附则,第九十条,本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披,露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。,第九十一条第九十二条第九十三条,本规则所称以上、内,含本数；过、低于、多于,不含本数。本规则的解释权属于董事会。本规则自股东大会审议通过之日起生效。17,