上市公司股权管理(产权管理培训会.ppt

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1、上市公司国有股权管理,二、国有股权管理和国有股转持,三、国有股东转让、受让上市公司股份,一、上市公司概况,主要内容,五、国有控股股东及上市公司发行证券,四、国有控股上市公司资产重组,第一部分 上市公司概况,一、上市公司概况,上市公司,一、上市公司概况数量变化,一、上市公司概况,一、上市公司概况,特征与趋势,2、国有企业借壳上市的行为增多,1、企业IPO的步伐不断加快,3、上市公司的增发、重大资产重组等活动日益频繁,4、企业资产特别是优质资产不断向上市公司集中,5、国有资产监管逐步向上市公司转移,6、上市公司股权管理制度不断完善，政策性日趋增强,国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（国资委证

2、监会令19号）国有单位受让上市公司股份管理暂行办法（国资产权发2007109号）上市公司国有股东标识管理暂行规定（国资产权发2007108号）关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（国资产权发2009123号）关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（国资产权发2009124号）关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资产权发2009125号）境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金会实施办法（财企200994号）关于建立国有控股上市公司运行情况报告制度的通知（国资厅发产权20105号）减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法（国发

3、200122号）关于股份有限公司国有股权管理有关问题的通知（财管字2000200号）财政部关于上市公司国有股被人民法院冻结、拍卖有关问题的通知（财企2001656号）最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（法释200128号）,目前股权管理的相关政策法规(12),第二部分 国有股权管理和国有股转持,基本概念：国有股东 1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。3、上述“2”

4、中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。,一、上市公司国有股权管理,华泰证券的案例：,一、上市公司国有股权管理,含有国有股成分的股份公司设立、变更等行为。股份公司设立中的国有股权管理事项主要指发起设立股份公司（包括有限责任公司整体变更设立股份公司）所涉及的国有产权监管事项。股份公司变更中的国有股权管理事项主要指股份公司设立后至公司上市前，国有股东所持股份转让、划转，以及股份公司增资扩股等所涉及的国有股权监管事项。国资委出具的国有股权管理方案批复是股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的必备文件。,适用范围,一、上市公司国有股权管理,工作程序,1

5、、国有股东对股份公司设立、变更事项进行内部决策。2、拟定股份公司设立、变更的相关方案。3、开展审计、评估工作，报市国资委核准或备案。4、国有股权管理方案上报市国资委核准。拟在境内发行A股股票的股份公司，由第一大国有股东逐级上报市国资委审核批准。市属国有股东由企业集团上报市国资委批准；区县国有股东由区县国资监管机构审核后上报市国资委批准。5、国务院国资委核准。拟发行外资股（包括B 股、H股等）的股份公司的股权管理方案，由市国资委审核后报国务院国资委批准。6、申请材料不齐全或者不符合法定形式的，市国资委一次性告知国有股东需要补充或修正的全部内容，材料齐备即为受理。市国资委原则上自受理之日起二十个工

6、作日内出具批复文件。适用法规：关于股份有限公司国有股权管理有关问题的通知（财管字2000200号）,二、上市公司国有股转持,政策出台情况,2009年6月19日，财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会联合颁布境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）,2010年10月13日，财政部、国资委、证监会、社保基金会关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知财企2010278号，符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金，投资于未上市中小企业形成的国有股，可申请豁免国有股转持义务。企业直接向财政部企业司申请。,二、

7、上市公司国有股转持,政策要点,股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。混合所有制的国有股东按其持股比例乘以应转持的权益额，履行转持义务。（1）直接转持国有股的，对非国有股东给予相应补偿；（2）该国有股东的国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库 经确认的国有股东在履行转持义务前已发生股份转让的，须按其承担的转持义务以上缴资金等方式替代转持国有股。,拟首次公开发行股票并上市的股份有限公司

8、的转持程序,（二）上市公司国有股转持政策,第一大国有股东向国资机构申请确认国有股东身份和转持股份数量。国资机构确认后，出具国有股转持批复。该批复是境内股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的必备文件，同时也是境外首次发行和增发的必备文件。,对于以转持股份形式履行转持义务的,中国结算公司在收到国有股转持批复后、首次公开发行股票上市前,将各国有股东应转持股份,变更登记到社保基金会转持股票账户。,对于以上缴资金方式履行转持义务的，国有股东须按国有股转持批复的要求，及时足额就地上缴到中央金库。,二、上市公司国有股转持,历史追溯的国有股转持程序,新老划断后首次公开发行并上市的含有北京市国有股东的上市公司

9、共计6家。,国有控股上市公司3家：北辰实业(2006-9-25)，北京银行(2007-9-11)，全聚德(2007-11-5)国有参股上市公司3家：大唐发电（2006-12）新嘉联（2007-11），中国太保（2007-12）,涉及国有股东93个，应转持股份26978万股，发行市值17.51亿元，公告市值26.37亿元。,-股东名称-,二、上市公司国有股转持,历史追溯的国有股转持程序,工作程序,（二）上市公司国有股转持,1、股份公司向证监会申报IPO或增发申请前，股份公司第一大国有股东联合其他国有股东，按照规定程序向市国资委提出申请。市属国有股东由企业集团上报市国资委；区县国有股东由区县国资监

10、管机构审核后上报市国资委。2、对拟境内上市的申请，由市国资委出具国有股转持批复；拟境外上市的申请，由市国资委审核后，转报国务院国资委批准。3、国有股转持批复后，国有股东应当向社保基金会申请对股份转持事项予以确认。4、根据国资机构批复文件以及全国社保基金会的确认函，向证监会正式报送发行股票的申请材料。5、国有股转持程序完成后30个工作日内，应将转持情况报市国资委备案。,（二）上市公司国有股转持,各国有股东对各自应转持数需确认并出具书面承诺函，承诺上市后向社保转持股份！混合所有制股东直接转持股份的必须经混合所有制企业所有股东同意。,计算各国有股东占全部国有股的比例时应按照各国有股东持股数计算，不能

11、按照各国有股东持股比例计算,资产管理公司债转股形成股份的豁免国有股转持，其豁免的部分其他国有股东不需再分担！同时注意，仅债转股行成的股权可豁免，正常投资不豁免！,国有股东分属不同地方国资委的，由其他股东委托第一大国有股东向其所在地国资委申报,国有股转持审核要点,国有股转持案例：,第三部分 国有股东转让、受让上市公司股份,三、国有股东转让上市公司股份,转让股份的几种方式,2、协议方式转让。,1、通过证券交易系统。,3、无偿划转。,4、间接转让。,适用法规：国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（国资委证监会令19号）,1、总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转

12、让股份的比例未达到上市公司总股本的5%；2、总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。转让完成后7个工作日内逐级上报市国资委备案。3、国有参股股东在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的。每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况逐级上报市国资委备案。,三、国有股东转让上市公司股份,通过证券交易系统转让,备案事项市国资委备案,1、总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例达到上

13、市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量达到5000万股或累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的3%。2、国有控股股东转让股份涉及上市公司控制权的转移。3、国有参股股东在一个完整会计年度内累计净转让股份比例达到或超过上市公司总股本5%的。注：1、多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。2、连续三个会计年度是指国有股东所持股份禁售期满之日作为起始日，至当年12月31日为第一个会计年度，后续两年为第二、三个会计年度。,三、国有股东转让上市公司股份,通过证券交易系统转让,审批事项报国务院国资委审批,国有股东

14、由于引进战略投资者、重组上市公司、大额转让以及资源整合等原因，向依法选择的受让方协议转让所持股份的行为。,三、国有股东转让上市公司股份协议转让,协议转让,1、国有股东在可行性研究的基础上履行内部决策程序。2、提示性公告。将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司进行提示性公告，不公告拟转让股份信息的具体内容。3、上报市国资委。履行内部决策程序后逐级上报市国资委，市属国有股东由企业集团上报市国资委；区县国有股东由区县国资监管机构审核后上报市国资委。4、市国资委对拟协议转让行为的原则性审核。市国资委收到拟协议转让股份的书面报告后10个工作日内出具同意与否的意见（原则以电话通知为主）。但对拟

15、转让后不再拥有上市公司控股权的，须报请市政府原则批准。,工作程序,5、拟协议转让信息披露或豁免。国有股东获得市国资委的意见后，应书面通知上市公司，由上市公司依法公开披露拟协议转让的信息，公开征集受让方。披露信息包括但不局限于以下内容：（1）拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；（2）拟受让方应当具备的资格条件；（3）拟受让方递交受让申请的截止日期。经市国资委批准同意公开信息披露豁免的，国有股东可不披露拟协议转让信息直接签订转让协议。6、签订转让协议。国有股东择优选取受让方、确定转让价格并签订转让协议、转让信息披露。对转让后不再拥有上市公司控股权的，应当聘请专业机构担任财务顾问。7、上

16、报市国资委审核。协议签订后应及时履行信息披露等相关义务。同时按照规定程序报市国资委，对于材料齐备的市国资委原则上二十个工作日内完成审核工作，市国资委审核同意后上报国务院国资委审核批准。如转让后不再拥有上市公司控股权的，须报市政府批准。8、国务院国资委审核批准。9、国有股东依据国务院国资委的批复文件和价款支付凭证，办理股份过户手续和工商变更等。,三、国有股东转让上市公司股份协议转让,三、国有股东转让上市公司股份协议转让,（1）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；（2）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；（3）国有及国有控股企业为实

17、施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；（4）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；（5）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；（6）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。,转让信息披露的豁免条件,适用范围 由于企业集团内部的资源整合、集团之间合并重组、国有资产的上划或下划、国家对国有经济布局与结构调整等原因，国有股东所持上市公司股份在政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司之间的无偿转移。划入划出方的主体性质 必须都是政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司。,（三）国有股东转让上市公司股份无偿划转,无偿划转,国有股东因产

18、权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化。国有股东经济性质发生变化主要指由全资国有、绝对控股变为国有相对控股、参股或完全退出。实际控制人：追溯到最上一级企业,三、国有股东转让上市公司股份间接转让,B公司,其他非国有股东,45%,其他非国有股东,100%,45%,国有单位受让上市公司股份,受让方式：通过证券交易系统购买、通过协议方式受让或其他合法途径获得上市公司股份等行为。,适用范围,监管方式：审批、事前备案、事后备案,适用法规：国有单位受让上市公司股份管理暂行办法（国资产权发2007109号）,国有单位受让上市公司股份,审批事项 通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权

19、的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级上报市国资委批准。市国资委对材料齐备符合条件的申请，在20个工作日内出具批复文件。事前备案事项 在一个会计年度内通过证券交易系统累计净受让上市公司的股份，达到或超过总股本5%的应将其受让方案事前报市国资委备案后组织实施。市国资委对材料齐备符合条件的申请，在10个工作日内出具备案意见。事后备案事项 在一个会计年度内通过证券交易系统累计净受让上市公司的股份未达到总股本5%的；通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策，并于每年1月31日前将其上一年度受让上市公司股份情况报

20、市国资委备案。,第四部分 国有控股上市公司资产重组,重大资产重组标准：第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但证监会发现存在可能损害上市公司或

21、者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。,四、国有控股上市公司资产重组,证监会上市公司重大资产重组管理办法主要条文：,盈利补偿相关规定：第三十三条第二款 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。,四、国有控股上市

22、公司资产重组,规范资产重组定义：第一条 本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东（经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。注意：与证监会规定的重大资产重组不一样，通知主要强调涉及国有股东所持上市公司股份变化！国有股东包括潜在国有股东！,国资委关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知主要条文：,四、国有控股上市公司资产重组,国有控股上市公司资产重组流程图：,10个工作日出具意见，电话通知,15个工作日完成审核,四、国有控股上市公司资产重组,国有控股上市公司资产重组流程

23、图：,进入证监会审核后流程,四、国有控股上市公司资产重组,第五部分 国有控股股东及上市公司发行证券,适用法规：关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知(国资发产权2009125号)适用范围：上市公司国有股东发行的在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券。,一、上市公司国有股东发行证券,国有股东发行证券 审核要点,募集资金的投向是否符合国家相关产业政策及主业发展规划。,债券发行及换股对上市公司国有控制力的影响,偿债风险的分析及解决方案,换股价格、利率的合理性,一、上市公司国有股东发行证券,适用法规：关于规范上市公司国有股东

24、发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知(国资发产权2009125号)适用范围：上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份，采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行（分离交易）可转换公司债券等行为。,二、上市公司发行证券,二、上市公司发行证券,注意,如发行方案有价格、数量等重大变化的，应重新报市国资委审核批准！,第六部分 几点要求,六、几点要求,1、不按披露时间及时填报,2、错填现象严重。如市值、持股数,1、股权管理、国有股转持、发行证券、资产重组等材料内容不规范。,认真填报上市公司季报、年报数据,3、漏填现象严重。如股东情况表,规范申报材料和审批时限,切实履行备案程序,国有控股股东增减持备案不及时,2、时间倒逼国资委,谢谢！,