600729重庆百货半报.ppt

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1、重庆百货大楼股份有限公司,600729,2011 年半年度报告,一、,二、,三、,四、,五、,六、,七、,重庆百货大楼股份有限公司 2011 年半年度报告,目录,重要提示.2公司基本情况.2股本变动及股东情况.4董事、监事和高级管理人员情况.7董事会报告.7重要事项.9备查文件目录.17,1,重庆百货大楼股份有限公司 2011 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)公司半年度财务报告未经审计。(四),

2、公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,肖诗新胡庆华胡庆华,公司负责人肖诗新先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）胡庆华女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,董事会秘书,重庆百货大楼股份有限公司重庆百货Chongqing Department Store Co.LtdCBEST

3、肖诗新证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,胡庆华重庆市渝中区中山三路 86 号023-63843197023-,赵耀重庆市渝中区中山三路 86 号023-63822594023-,注册地址,2,重庆市渝中区中山三路 86 号,重庆百货大楼股份有限公司 2011 年半年度报告,注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点(五)公司股票简况公司股票简况,400015重庆市渝中区中山三路 86 号400015http:/www.e-cbe

4、ste-上海证券报、证券时报http:/公司董事会办公室,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称重庆百货,股票代码600729,变更前股票简称,(六)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净

5、额（元）,8,273,142,261.932,492,225,390.196.68报告期（16 月）428,238,729.44434,806,184.09370,598,267.79365,015,618.130.990.980.9915.73327,144,487.750.88,8,606,900,573.912,196,077,506.005.89上年同期339,051,345.46343,016,590.60289,959,740.77105,374,575.570.780.520.7814.35380,812,013.731.02,-3.8813.4913.41本报告期比上年同期增减

6、(%)26.3026.7627.81246.4026.9288.4626.92增加 1.38 个百分点-14.09-14.04,3,0,0,重庆百货大楼股份有限公司 2011 年半年度报告2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额-2,346,971.225,007,898.503,906,527.37-985,118.20313.215,582,649.66,三、股本变动及股东情

7、况(一)股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量237,343,888,比例(%)63.62,发行 送新 股股,公积金转股,其他-416,157,小计-416,157,数量236,927,731,比例(%)63.51,1、国家持股,2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,169,816,4551,581,0001,581,000,45.520.420.42,-297,157-119,000-119,000,-297,157-119,000-119,000,169,519,2981,462,0001,462,000,45.44

8、0.390.39,境内自然人持股,、外资持股其中：境外法人持股,65,946,43365,946,433,17.6817.68,65,946,43365,946,433,17.6817.68,境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,135,749,530135,749,530,36.3836.38,416,157416,157,416,157416,157,136,165,687136,165,687,36.4936.49,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,373,093,418,100.00,373,093,418,100.00,股份变动的过户情

9、况：报告期内股份变动是因为股权分置改革时，公司第一大股东重庆商社（集团）有限公司代未参加股改的法人股东代垫了股份。2011 年上半年有 2 家原未参与股权分置改革的法人股东完成股改，向重庆商社（集团）有限公司偿还所代垫的股份。4,重庆百货大楼股份有限公司 2011 年半年度报告(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,4,512 户,质押,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,或冻结的股份,数量,重庆商社（集团）有限公司新天域湖景投资有限公司重庆华贸国有资产经营有限公司,国有法人境外法人国有法人

10、,45.4417.681.61,169,519,29865,946,4336,011,202,42,843,169,519,29865,946,433,未知未知未知,中国工商银行汇添富均,未知,衡增长股票型证券投资基,其他,1.61,6,005,865,2,405,962,金,全国社保基金一零二组合,其他,1.59,5,936,505,未知,中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金,其他,1.39,5,180,000,-740,000,未知,中国工商银行易方达价,未知,值成长混合型证券投资基,其他,1.26,4,700,000,-1,110,000,金,全国社保基金一零八组合,其他,1.12,4

11、,183,339,未知,中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金,其他其他,0.960.88,3,585,4683,272,912,499,885-2,232,468,未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称重庆华贸国有资产经营有限公司中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金全国社保基金一零二组合中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金全国社保基金一零八组合中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金长城中行景顺资产管理有限公司景顺中国系列基金5,持有无限售条件股份的数

12、量6,011,2026,005,8655,936,5055,180,0004,700,0004,183,3393,585,4683,272,9123,170,639,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,序,号,1,2,3,4,6,重庆百货大楼股份有限公司 2011 年半年度报告,中国建银投资有限责任公司,3,082,674,人民币普通股,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司未发现前十名无限售条件股东之间有关联关系或一致行动人。,前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限

13、售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量,限售条件,股改承诺,重庆商社（集团）有限公司,169,519,298 2013 年 12 月 30 日,169,519,298,和重大资,产重组,新天域湖景投资有限公司重庆渝城房地产开发公司广东高明市西安制衣发展公司,65,946,433 2013 年 12 月 30 日680,000510,000,65,946,433,重大资产重组股改股改,578,李永重庆市市中区文化局廖辉陈诗高,136,000102,00025,5008,500,股改股改股改股改,注：1、股改：重庆商社（集团）有限公司承诺：（1）若因重庆百

14、货大楼股份有限公司 2006至 2008 年度连续三年净利润的年增长率平均低于 10%而触发了股份追送条款，则在股份追送完毕日后 36 个月内不上市流通。（2）若因重庆百货大楼股份有限公司 2006 年度至 2008年度财务报告被出具非标准审计意见而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后36 个月内不上市流通。（3）若没有触发追送股份承诺，则自 2008 年度股东大会决议公告之日起，36 个月内不上市流通。在前项承诺期期满后，重庆商社（集团）有限公司在 12 个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的 25%，且减持的最低价格不低于 7.5

15、 元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。2、重大资产重组：2010 年公司完成重大资产重组，向商社集团和新天域湖景共发行169,093,418 股购买其资产。商社集团承诺其拥有权益的股份（即包括本次交易获得的和原持有的）有三年限售期，新天域湖景承诺本次交易所获得的股份有三年限售期。战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东,战略投资者或一般法人的名称新天域湖景投资有限公司,约定持股起始日期2010 年 12 月 30 日,约定持股终止日期2013 年 12 月 30 日,控股股东及实际控制人变更情

16、况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。6,重庆百货大楼股份有限公司 2011 年半年度报告四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。五、董事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析1、报告期内经营情况回顾今年上半年，世界经济从国际金融危机中逐步复苏，中国经济快速增长，重庆经济跑步前进，市场需求逐步扩大。公司紧紧抓住机遇，强化抓早抓实抓好的工作作风，通过深化结构调整、推进资源整合、狠抓扭减控

17、亏、稳健网络拓展、创新经营方式、加强企业管理，实现了经营业绩的增长。报告期内，公司全年实现营业收入 135.70 亿元，同比增长 21.00%；实现利润总额 4.35亿元，同比增长 26.76%；实现净利润（归属于母公司）3.71 亿元，同比增长 27.81%；加权平均净资产收益率 15.73%，继续保持了较高水平。2、报告期内公司主要财务数据说明,项目应收票据应收账款其他应收款预付款项在建工程预收款项应交税费应付股利营业税金及附加财务费用营业外收入营业外支出,本期数（元）24,750,178.1036,383,821.00164,779,699.13238,685,974.19160,722

18、,080.88990,362,006.0445,182,967.4321,137,486.1893,102,821.48-5,103,163.779,853,406.133,285,951.48,上期数（元）13,540,703.3320,020,445.27126,681,362.88537,366,030.14115,495,594.981,528,547,645.8191,629,888.307,655,799.5869,921,210.0910,352,669.335,311,552.861,346,307.72,增减比例（%）82.7881.7330.07-55.5839.16-35

19、.21-50.69176.1033.15-149.2985.51144.07,变动原因说明：1)应收票据增加主要系客户采用票据付款方式销售增加所致。2）应收账款增加主要系后付款销售增加所致。3）其他应收款增加主要系本年家电下乡，家电以旧换新应收政府补助款增加所致。4）预付账款减少主要系前期预付货款购入的商品到货结算所致。5）在建工程增加主要系新增璧山商场扩容等工程。6）预收款项下降主要系盘后销售规模及预收提货卡购卡款期末较上年末下降所致。7）应交税费减少主要系公司应交增值税、所得税下降。8）应付股利增加主要系公司分配 2010 年度股利所致。9）营业税金及附加增加主要系公司营业收入增加而使相应

20、税费增加所致。10）财务费用减少主要系公司银行利息收入增加 1500 万所致。7,重庆百货大楼股份有限公司 2011 年半年度报告11）营业外收入增加主要系公司收到农超对接建设资金，以及中心店拆场补偿款等所致。12）营业外支出增加主要系公司处置非流动资产损失增加所致。（二）公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表单位:万元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年同期增减(%),营业成本比上年同期增减(%),营业利润率比上年同期增减(%),减少 1.28 个,百货业态,6,121,738,481.65,5,241,990,842.09,1

21、4.37,35.26,37.31,百分点,增加 0.39 个,超市业态,4,503,492,607.16,3,976,735,522.60,11.70,16.99,16.48,百分点,增加 1.17 个,家电业态,2,619,011,659.56,2,443,973,863.90,6.68,2.58,1.32,百分点,减 少 10.51,提供劳务合计,39,204,523.2813,283,447,271.65,34,212,069.4311,696,912,298.02,12.7311.94,7.9321.15,22.7120.94,个百分点增加 0.15 个百分点,其中：报告期内上市公司向

22、控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额96.53 万元。2、主营业务分地区情况单位:万元 币种:人民币,地区重庆地区四川地区贵州地区合计,营业收入12,378,854,200.90782,108,957.14122,484,113.6113,283,447,271.65,营业收入比上年增减(%)20.1235.1552.1621.15,（三）公司在经营中出现的问题与困难下半年，我国经济由于受到政策持续紧缩影响，经济将温和减速，CPI 将呈现“前高后不低”的态势。在消费方面，受政府扩大消费政策驱动，在提高居民收入水平和推动国民收入分配改革等扩大消费的政策效应引领之下，下半年消费将保持

23、稳中有升的运行态势。伴随着重庆两江新区深入开发、成渝经济区建立，着力打造西部地区的消费中心，重庆将进入新一轮发展期。这些都有利于商业零售业快速发展。公司当前的重点问题：一是我国 CPI 指数仍处高位，通货膨胀压力进一步加大；二是国内外商业零售企业不断在重庆主城加密布点，并向重庆二、三级市场扩张渗透，竞争手段、形式更加多样化、丰富化，分流了当前的主体客群；三是面临着网络购物等带来的新挑战、新冲击。存在的上述这些问题必须引起我们的充分重视，充分运用和发挥好公司拥有的优势进行应对：一是加快重大资产重组后的整合力度；二是有效提升营销促销管理水平；三是大力抓好重点项目落实。8,889,313,519,6

24、03,492,/,、,重庆百货大楼股份有限公司 2011 年半年度报告（四）公司投资情况1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况单位:万元 币种:人民币,项目名称重百大楼改造及经营调整重百龙湖蓝调天街超市店重百生鲜配送中心项目重百超市武隆中心店重百超市纳溪店重百壁山新商场项目重百超市丰都店项目新世纪巫山店购置现营场地重百超市合江店重百超市彭水店重百垫江商场扩容重百长寿商场移址新世纪百货购物中心新世纪百货江南新都新世纪百货涪陵商都扩容项目新世纪超市南津街店新世纪超市新溉路店合计,项目金额2,301596.4250648013,6382,8

25、63.82495.931,689.2721,9702,364556.95502.6050,779.99,项目进度预计今年 9 月完工已完成项目竣工验收，预计 2011 年 8 月开业。已完成项目竣工验收，预计 2011 年 8 月开业。尚未实施。尚未实施。预计今年 12 月底完工。已于 2011 年 6 月 30 日开业。租赁转为购买，正在经营中。正在实施，预计今年 10 月工程完工。已于 2011 年 5 月开业。预计今年 11 月完工。预计明年 10 月开业。尚未实施。尚未实施。正在实施，预计 2011 年 12 月开业。主体工程正在收尾，预计 2012 年 1 月开业。正在实施，预计 2

26、014 年开业。,六、重要事项(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下：1、股东与股东大会公司严格按照有关规定召开股东大会，建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。2、控股股东与上市公司控股股东按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到五

27、分开。在关联交易的运作上，公司年初通过预计日常关联交易，全年将关联交易金额控制在预计范围内。规范与关联方的关联交易行为，确保关联交易不损害中小股东的利益。3、董事与董事会公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内未发生无故不到会，或连续 3 次不9,、,重庆百货大楼股份有限公司 2011 年半年度报告,参加会议的情况。公司董事会严格按照公司章程等国家法律法规的规定履行职责，对公司重大事项作出决策。独立董事在工作中勤勉尽责，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。报告期内，在公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会严格按照议事规则履行职责。对公司重大项目、重大问题认真研究，发

28、挥专业优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。公司还修改公司章程，在公司章程中增加了廉洁从业的规定。,4、监事与监事会,公司监事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司监事会按照公司章程和国家法律法规的规定，对公司经营、财务和董事及其他高级管理人员的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。,5、信息披露管理,报告期内，公司严格按照上海证券交易所股票上市规则公司章程和监管部门的有关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东利益。公司还认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，确保所有股东平等获得信息。积极与投资者沟通，处理好投资者的关系，建立

29、良好的投资者管理关系。,(二)报告期实施的利润分配方案执行情况,公司于 2011 年 4 月 8 日召开了 2010 年度股东大会，会议审议通过了2010 年度利润分配预案。决定按公司现总股本 373,093,418 股，按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司已于 2011 年 6 月 15 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对外发放无限售条件流通股股东红利，有限售条件流通股股东红利由公司自行发放。,(三)报告期内现金分红政策的执行情况,1、公司利润分配政策为：利润分配可以采取现金派发和分配红股的形式进行。公司利

30、润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。2、执行情况：公司于 2011 年 6 月 15 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对外发放无限售条件流通股股东现金红利，有限售条件流通股股东现金红利由公司自行发放。,(四)重大诉讼仲裁事项,公司诉重庆市万州区金鸿物业发展有限公司租赁纠纷案,2007 年 11 月 20 日，公司 2007 年度第三次临时股东大会审议通过了关于以万州万川商场置换金英商场商业用房的议案，2009 年 2 月 6 日，公司 2009 年度第一次临时股东大会又审议通过了关于调整以万州万川商场置换金英商场商业用房的议案。公司将自有产权的

31、万川商用楼与重庆市万州区金鸿物业发展有限公司拥有自有产权的金英商场进行房屋使用权交换。,2009 年 12 月，重庆市万州区金鸿物业发展有限公司（以下简称金鸿公司）所有并置换给公司使用的金英商场（太白岩 2 号）第 2 至 4 层房屋经重庆市第一中级人民法院司法拍卖，产权人变更为自然人张学海，至此，金鸿公司不再享有对应房屋的处分权，置换合同丧失了存在的基础条件。公司就此多次与金鸿公司商议解除置换合同，将万川商场（高笋塘 2 号）房屋返还公司，但一直未达成一致意见。因此，公司于 2011 年 3 月 7 日，向重庆市第二中级人民法院提起诉讼，诉请解除与金鸿公司之间的商业用房使用权置换合同；返还万

32、州区高笋塘 2 号的万川花园房屋，并按商业用房使用权置换合同约定支付公司万川花园房,10,重庆百货大楼股份有限公司 2011 年半年度报告屋的租金及相关费用；赔偿公司高笋塘万川花园房屋的扶梯、中央空调的损失；返还公司已支付给金鸿公司的设备设施运行管理费；支付合同约定的违约金等，合计诉讼标的金额为531.80 万元。该案于 2011 年 6 月 29 日进行了第一次开庭审理，现正处于审理过程之中。(五)破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项。(六)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。(七)报告期内公司收购及出售资产、吸

33、收合并事项本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(八)报告期内公司重大关联交易事项1、与日常经营相关的关联交易单位:元 币种:人民币,关联交易方,关联关系,关联交易类型,关联交易内容,关联交易定价原则,关联交易价格,关联交易金额,占同类交易金额的比例(%),关联交易结算方式,市场价格,交易价格与市场参考价格差异较大的原因,重庆重百食品开发有限公司重庆登康口腔护理股份有限公司重庆三和新农商贸有限公司重庆商社信息科技有限公司重庆商社信息科技有限公司重庆商社汽车贸易有限公司重庆绰奇商贸发,参股股东参股股东母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司,购 买商品

34、购 买商品购 买商品购 买商品销 售商品销 售商品接 受,采购食品采购牙膏、牙刷系列采购商品采购电脑销售电子产品销售小家电租赁房,市场价格市场价格略低于市价略低于市价市场价格市场价格市场,12,674,028.403,723,117.1968,014.981,204,115.3759,646.15241,180.341,526,649.90,0.140.030.000.010.000.00,11,重庆百货大楼股份有限公司 2011 年半年度报告,展有限公司,的全资,劳务,产,价格,子公司,重庆重百食品开发有限公司,参股股东,提 供劳务,出租房产,市场价格,15,000.00,重庆商社（集团）控

35、 股 股有限公司 东,接 受劳务,租赁房产,市场价格,14,595,776.00,重庆商社中宏商贸有限公司重庆商社万盛五交化有限公司重庆商社广告传媒有限公司重庆商社汽车贸易有限公司重庆商社中天物业发展有限公司,母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的全资子公司,提 供劳务接 受劳务接 受劳务接 受劳务接 受劳务,出租场地租赁房产广告代理汽车维修门店装饰装修,市场价格市场价格比市价略低比市价略低市价税前下浮10%,649,500.00226,800.008,439,000.00426,200.003,569,000.00,合计,/,/,47,418,028

36、.33,/,/,/,上述关联交易属于公司日常经营行为，交易不对公司独立性构成影响。上述关联交易属于公司日常经营行为，交易不对公司资产和损益情况构成重大影响。(九)重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项(1)托管情况报告期内公司无托管情况。(2)承包情况报告期内公司无承包情况。(3)租赁情况报告期内公司未发生带来的利润达到当年利润总额的 10以上的租赁事项。2、担保情况单位:万元 币种:人民币公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）,担保方,担保方与上市,被担保方,担保金额,担保发生日期,担保起,担保到,担保类型,担保是,担保

37、是,担保逾,是否存,是否为,关联关,12,0,0,重庆百货大楼股份有限公司 2011 年半年度报告,公司的关,(协议签署,始日,期日,否已,否逾,期金,在反,关联,系,系,日),经,期,额,担,方,履行完毕,保,担保,重庆商社新世纪百货有限公司,全资子公司,重庆商社电器有限公司,44,061.50,连带责任担保,否,否,全资子公司,报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司对控股子公司的担保情况,报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B）其中：直接或间接为

38、资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）上述三项担保金额合计（C+D+E）,44,061.5044,061.5044,061.5044,061.5044,061.50,3、委托理财及委托贷款情况(1)委托理财情况本报告期公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况本报告期公司无委托贷款事项。4、其他重大合同报告期内公司各项合同正常履行，无重大合同纠纷发生。(十)承诺事项履行情况1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项（1）股改承诺及履行情况：非流通股股东的法定承诺事项：公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会上市公司股权分置改革管理办法有关锁定期和减持比例的

39、相关规定。原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：1）非流通股股东的减持承诺根据相关规定，股权分置改革完成之后的 12 个月为禁售期，禁售期满后，第 1336 个月重庆商社（集团）有限公司所持原非流通股份不通过交易所挂牌交易出售；第 3748 个13,重庆百货大楼股份有限公司 2011 年半年度报告月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的 25%，且减持的最低价格不低于 7.5 元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。2）非流通股股东的解决

40、同业竞争的承诺重庆商社（集团）有限公司承诺：在两年之内解决与上市公司之间的同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持上市公司发展。3）非流通股股东代为支付的承诺为顺利推进公司的股权分置改革，重庆商社（集团）有限公司承诺：“同意为截至本次股权分置改革股权登记日未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向重庆商社偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孽息（包括但不限于现金股利、送股

41、、转增股票等），并取得重庆商社的书面同意。”4）追送对价安排如下：重庆商社（集团）有限公司承诺，如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加支付对价一次(对价支付完毕后，此承诺自动失效)：重庆百货大楼股份有限公司 2006 至 2008 年度连续三年净利润的年增长率平均低于10%。重庆百货大楼股份有限公司 2006 年度至 2008 年度财务报告被出具非标准审计意见。如果发生上述情况之一，重庆商社（集团）有限公司承诺：按照现有流通股股份每 10股送 0.2 股的比例，无偿向追送条件满足后追加执行对价股权登记日的全体在册无限售条件的流通股股东追加支付对价。按照现有流通股股份每 10 股送

42、0.2 股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计 102 万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加执行对价安排股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每 10 股送 0.2 股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。承诺的履行情况：公司已实施完成重大资产重组，已解决同业竞争。（2）重大资产重组承诺及履行情况1）公司与重庆商社（集团）有限公

43、司和新天域湖景投资有限公司一致确认，如果在补偿测算期间，新世纪百货每年实现的实际盈利数低于该期净利润预测数，商社集团和新天域湖景同意将其本次交易认购的股份按本协议约定的方式计算股份补偿数，进行回购或赠与：,（累计净利润预测数 累计净利润实现数）每股发行价格 认购股份总数补偿期限内各年的净利润预测数总和 回购价格,已补偿股份数,每股发行价格：即本次交易的发行价格 22.03 元/股；认购股份总数：即本次交易的发行数量 169,093,418 股；回购价格：按本次交易发行价格（22.03 元/股）与股份回购董事会决议日前 20 个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；重庆百货向商社集团回购

44、的股份数，按照本次交易中商社集团认购的重庆百货本次发行的股份数比例61%确定；14,重庆百货大楼股份有限公司 2011 年半年度报告,重庆百货向新天域湖景回购的股份数，按照本次交易中新天域湖景认购的重庆百货本次,发行的股份数 39%比例确定。,2）重庆商社（集团）有限公司承诺，除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督,管理委员会豁免，商社集团自完成本次交易股权登记之日起 36 个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份（即包括本次交易取得的的原持有的）；新天域湖景投资有限公司承诺除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，商社集团自完成本次交易股权登记之日起 36 个月内不转让其拥有

45、权益的重庆百货股份。,3）监督、评估及落实各项避免或解决同业竞争的承诺：,为明确提高及优化避免同业竞争机制的可操作性，切实监督、评估及落实避免同业竞争措施，提高后续执行过程中的透明度和公信力，切实保障公司利益不受损害，公司提出相关监督、评估及落实安排如下：,在商社集团持有竞争性业务的 1 个月内，重庆百货指定具有适当资格人员组成专项工作小组(“工作小组”)，具体负责承诺函有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向商社集团提出意见和建议。工作小组履行职责的期限暂定为商社集团持有竞争性业务后的 24 个月。,在商社集团持有竞争性业务后的 24 个月内，工作

46、小组有权在每一季度采取走访、现场抽查、管理层访谈等任何适当方式，监督、评估商社集团相关避免同业竞争承诺安排的具体执行及落实情况；此后，工作小组有权视情况适时、择要采取适当方式进行持续监督、评估。商社集团承诺为重庆百货行使上述权利提供各项工作便利和条件，并将与重庆百货尽快协调和进一步完善工作机制。,工作小组若在上述监督、评估过程中发现商社集团可能存在不适当遵守同业竞争承诺，损害重庆百货利益情形的（例如竞争性业务发展成熟且具备注入上市公司的条件时而商社集团未积极推动注入上市公司），工作小组有权向商社集团及重庆百货及时提出意见或建议；重庆百货有权单方聘请具有适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损

47、害情况进行确认和测算（会计师事务所或其他专业机构的聘请费用由商社集团承担）；在重庆百货有权部门将前述损害确认和测算结果书面通知商社集团后 30 日内，商社集团将无条件地以现金方式向重庆百货作出赔偿或补偿。重庆百货有权采取报告、公告等方式披露该赔偿或补偿情形。商社集团除作出上述赔偿或补偿措施外，还需严格遵守承诺函的相关要求将竞争性业务以合理的商业条件积极推动竞争性业务注入上市公司。,以上赋予权利是单独及特别的（具体以重庆百货届时的信纳程度和步骤安排为准），并不排斥重庆百货根据国家法律法规和规范性文件、公司章程、承诺函的规定向商社集团主张任何其他权利。,重组承诺履行情况：,公司发行股份购买的资产经

48、天健正信会计师事务所审计，该资产达到原盈利预测水平。重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司所持有的公司股份目前经向中国,结算上海分公司申请，所持股份在 2013 年 12 月 30 日前限售。,报告期内未发生同业竞争的情况。,(1)截至半年报披露日，是否存在尚未完全履行的业绩承诺：是,盈利预测的主要事项：根据重大资产重组时评估报告采取收益法预测新世纪百货 2010年、2011 年、2012 年归属于母公司所有者的净利润分别为 32,906.52 万元、33,406.92 万元、37,489.45 万元。,补偿方式：公司与重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司一致确认，如果在

49、补偿测算期间，新世纪百货每年实现的实际盈利数低于该期净利润预测数，商社集团和新天域湖景同意将其本次交易认购的股份按本协议约定的方式计算股份补偿数，进行回购或,15,否,重庆百货大楼股份有限公司 2011 年半年度报告赠与：,（累计净利润预测数 累计净利润实现数）每股发行价格 认购股份总数补偿期限内各年的净利润预测数总和 回购价格,已补偿股份数,每股发行价格：即本次交易的发行价格 22.03 元/股；认购股份总数：即本次交易的发行数量 169,093,418 股；回购价格：按本次交易发行价格（22.03 元/股）与股份回购董事会决议日前 20 个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；重庆

50、百货向商社集团回购的股份数，按照本次交易中商社集团认购的重庆百货本次发行的股份数比例 61%确定；重庆百货向新天域湖景回购的股份数，按照本次交易中新天域湖景认购的重庆百货本次发行的股份数 39%比例确定。(2)截至半年报披露日，是否存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺：否(十一)聘任、解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所：(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受到任何处罚。(十三)其他重大事项的说明本报告期公司无其他重大事项。(十四)信息披露索引,事项2010 年第四次临时股东大