BOTPPP项目风险、识别与分担.ppt

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1、BOT/PPP项目风险、识别与分担,-案例、实战和经验,一、PPP/BOT:背景、市场和政策,背景：“走出去”战略、趋势海外市场东南亚市场非洲市场中东欧市场拉丁美洲市场PPP/BOT：寻求新的增长点,中国企业可资利用的金融工具,世界银行、亚行等国际金融组织项目当地政府出资项目卖方信贷项目买方信贷项目优惠信贷项目中国政府经援项目项目融资（BOT/PPP）,政府的作用和政策银行、保险的作用和政策,发改委,商务部,专业部,企业,银行,保险公司,投资批准,信贷支持,投资保险,立项和支持,报上级机关,支持和推动,二、PPP/BOT合同形式与当地政府作用,二、PPP/BOT合同形式与当地政府作用,提供资金

2、者,工程合同,设计和施工合同,交钥匙合同,BOT,DBFO,PPP,1、概念,2、合同形式与政府作用,政 府,Design-Build,O&M Service,Lease-develop-operate,Design-Build-operate,B-L-O-T,B-O-O-T,B-O-T,Buy-build-operate,私有化,B-O-O,私有部门的风险,私有部门的参与程度,D-B-F-O,政府参与度,三、PPP/BOT地域性与立法,三、PPP/BOT地域性与立法,地域性PPP概念的地域性：西欧、中东欧、北美、澳大利亚等；BOT概念的地域性：东南亚：菲、越、柬、泰、越等；中国：BOT、特许

3、经营规定和PPP概念立法规定和对项目的影响罗马尼亚印度尼西亚不同法律规定下项目的运作,中国相关BOT的有关规定,对外经贸部1995年关于以BOT方式吸引外商投资有关问题的通知国家计委、电力部、交通部1995年关于试办外商特许权项问题的通知国家外汇管理局1995年发布的关于境内机构进行项目融资有关事宜的通知1997年国家外计委和外管局境外进行项目融资管理办法建设部2004年2月24日市政公用事业特许经营管理办法地方性规定,四、PPP/BOT项目参与者和作用,四、PPP/BOT项目参与者和作用,参与者：中国政府有关部门当地政府有关部门企业银行保险公司财务顾问律师其他专业咨询机构,-当地政府的作用和

4、参与,程序罗马尼亚PPP法律规定：第一轮：资格审查：招标选择投资人（1-3家）；第二轮：实质性商务谈判，报价，融资方案等；第三轮：如谈判失败，可与其他入围公司谈判；如全部失败，重新招标；有关部委审议和国会批准。印度尼西亚法律规定：资格预审；公开招标；公司投标；合同谈判；签约。,五、BOT/PPP融资方案的选择和确定,-融资方案（案例1）,案例1：融资方式选择的基础（1）,车流量和收益,印度尼西亚,融资方案（案例2）,股东(合资)协议,股东A,股东B,其他股东,有限责任之项目公司(SPV),贷款银行,有限或无追索权之项目融资(贷款合同),承包商,EPC合同,印度尼西亚政府部门,特许权协议,还贷,

5、收费公路项目,投资,收费收入(减维护费和税),雅加达道路网络,Y2005,EXISTING TRAFFIC VOLUME IN TOLL ROADS,223,135,93,240,96,130,46,13,12,89,57,48,350,275,200,240,275,Note:(000),The assumptions,案例1：融资方案选择的基础（2）,初始构想和解决方案收费公路桥梁的运作方式固定回报率最低车流量保证收费加补偿保证收费其他可能的方式罗法律的限制财政部不能为私营机构提供担保；财政部只能为公共机构提供担保；财政部每年的担保额度为GDP的3%；外债法：公共机构可以对外作为借款人。,

6、案例1：融资方案选择的基础（3）,几个相关的问题主权担保和安慰信；信用保险和投资保险；运营和维护方式-委托、项目公司管理费用的估算日常维护费用大修理费用移交费用税金,六、项目公司结构：离岸公司和防火墙,六、项目公司结构：离岸公司和防火墙,作用和功能,离岸公司的操作,公司结构的选择（有限责任公司、合伙）,成立项目公司涉及的法律文件,JV,项目公司（离岸公司）和融资准备,A和B公司以100%股权设立BVI公司向BVI公司注入资本金（Inject capital to BVI company）A和B公司在新加坡全资设立SPV公司（set up SPV company in Singapore wit

7、h 100%ownership）根据新加坡公司法注入最低金额资本金（Inject minimum capital to SPV company as required by Singapore company law）A和B公司签署合营合同并在印尼成立项目公司（form a joint venture agreement and set up Project company with PMA status in Indonesia）.注入项目投资总额30%的资本金（Inject capital to PT PMA up to 30%of total project cost）A-BVI和B-B

8、VI公司签署合营合同并在荷兰成立另一个BV公司（form a joint venture agreement and set up BV in Netherlands）,根据I荷兰公司法注入最低资本金（inject minimum capital to BV company as required by Netherlands company law）利用BVI公司获得银行融资BV荷兰公司向BVI公司借款（BVI Companies lend the money to BV Netherlands with higher interest rate compare to interest ra

9、te charged by China bank）.项目公司向BV荷兰公司借款（Project Company will borrow from BV Netherlands）.SPV向BVI公司出具 zero coupon bond 作为在项目公司中的资本金出资。,JV,项目公司（离岸公司）和融资准备,银行,A公司,B公司,A-BVI,B-BVI,A-SPV（Singapore),B-SPV(Singapore),9,2,100%,2,100%,1,4,4,100%,100%,项目公司,5,BV（荷兰）,7,8,10,当地公司,6,11,6,6,12,3,A+B,BVI,SPV,PC,股份,

10、股份,股份,项目公司向BV荷兰公司支付本金和利息（Project Company will repay the principal and interest to BV Netherlands）BV荷兰向BVI公司支付本金和利息（BV Netherlands repay the principal plus interest to BVI Companies）BVI公司向银行支付本金和利息（BVI Companies to repay the principal and interest to bank）项目公司向SPV新加坡和境内公司支付红利在收到项目公司红利后，SPV新加坡公司向BVI公司

11、支付（Upon receiving dividend from Project Company,SPV Singapore to repay zero coupon bond to BVI Companies）,项目公司盈利（AFTER PROJECT COMPANY MAKE PROFIT）,6.同时，SPV新加坡公司向BVI公司分配红利,7.BVI公司向A公司和B公司分配红利,银行,A公司,B公司,A-BVI,B-BVI,A-SPV（Singapore),B-SPV(Singapore),3,100%,7,100%,项目公司,BV（荷兰）,2,境内公司,1,5,A+B,BVI,SPV,PC

12、,股份,股份,股份,4,4,6,7,七、合同方式的选择,私方参与程度和风险,政府参与程度和风险,政府,传统施工合同,设计施工交钥匙合同,租赁服务合同,DBOT,BLO,BOT,BOOT,BOO,私有化,项目融资,政府出资,-BOT/PPP项目融资中涉及的合同,股东(合资)协议,股东A,股东B,其他股东,有限责任之项目公司(SPV),贷款银行,有限或无追索权之项目融资(贷款合同),承包商,EPC合同,政府部门,特许权协议,还贷,收费公路项目,投资,收费收入(减维护费和税),1,2,5,3,4,七、财务模型：风险的控制和数据的确定,内 容,Scenario,特许权期限（Concession Len

13、gth）道路长度（Road Length)项目成本：征地费用 设计费用 建设费用 监理费用 交通设施费用 不可预见费用 管理费用 增值税 物价上涨 建设期利息（）融资费用 项目总成本4.融资 股权：债务：5,借贷：借贷期限利息,宽限期 货币种类6.收入和维护费用基础收费第一年收费收入经营期内车流总量经营期内总收入经营期内维护费用7.其他通货膨胀货币比价货币贬值税率短期贷款利息保函费用保险费用8.可行性股权IRR 项目IRR（）回收期,1,2,3,八、项目风险、评估和分担,1、BOT收费公路项目的风险成因,投资巨大和回收期长；与电站等项目不同，没有用户的购买承诺；车流量/需求量的周期性变化；无所

14、有权转让（特许权人无所有权）；无追索权；合同结构复杂；,2、收费公路项目风险来源,BOT公路项目中的风险,政府,法律和制度环境,市场,合同,建设,交通,运营和维护,3、BOT/PPP项目风险,3、BOT/PPP项目风险（续）,4、风险的识别和分析,1、一般风险（1）竣工前风险 A、征地,问 题,采取措施,建议机制,效 果,根据标书规定，征地费用由特许权使用人支付，但并未明确规定如果政府未能按期完成征地工作，如何给予补偿。招标文件中只提及如果征地期间终止特许权协议，将返回未使用的征地费用。,如果政府未能完成征地，致使特许权协议终止，政府应返回已支付的征地费用以及以市场利率计算的利息。,在特许权协

15、议中明确规定,征地风险由特许权使用人转移给政府；未能按期完成征地的风险由特许权使用人转移给政府。,招标文件中未能明确展延特许权期限和收费调整的补偿机制,明确界定特许权期限和收费调整机制,招标文件中没有界定特许权期限展延的限制。即使现值的边际贡献率许可，但延长特许权期限并不能吸引投资人。可能需要制定更高的初始收费标准,规定特许权期限可以展延的时间，并配合收费标准的调整,4、风险的识别和分析（续）,问 题,采取措施,建议机制,效果,征地费用超支。如果征地费用超支太多，则招标文件中规定的延长特许权期限和收费调整的机制不够充分，并可能影响偿还贷款。,征地费用封顶，如果超支，政府应承担超支的费用。如果征

16、地费用超支造成项目不可行，则政府应返回全部征地费用,招标文件中对收费补偿机制规定不明确,应以最低IRR收益为保证,在修改的特许权协议中，应明确规定政府和特许权使用人同意的最低IRR收益,征地延误的风险由特许权使用人转移给政府,融资风险,未能按照股权债务比例进行融资,未能在4个月内完成融资,重新计算项目的收益率；如果经谈判达成特许权协议不具有可融资性，根据投标须知的规定停止谈判,仔细界定收益率和合同规定,风险仍由特许权使用人承担，但可以减少。,外汇风险,与政府谈判，提供外汇风险保障措施；进行货币掉期；发行当地币债券；,在特许权协议中界定汇率变化幅度，如15-20%，如出超，则收费调整和其他补偿机制，如税收减免，补贴。,可大部分或部分降低特许权使用人的风险。,5、风险的分担,风险承担的原则最有控制力人承担原则；成本最低原则；风险与回报相符原则；,风险的分担,风险,风险分担,公共机构,私营机构,共担,1、签署合同后至开工前,1.1 政府变更工程范围,X,1.2 抗议行动,1.2.1 私营机构未能按时向其雇员发放工资,X,1.2.2 未能按照环境保护的有关规定施工,X,1.2.3 施工期间未能向公众提供便道,X,1.2.4 区域性、全国性等抗议和罢工,X,1.2.5 非私营机构所能控制的任何抗议和罢工,X,1.2.6 因政治原因、社会骚乱等造成的抗议,X,谢谢,