ST索芙：公司章程（10月） .ppt

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1、,索芙特股份有限公司章程,索芙特股份有限公司章程,本章程经公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过,二一二年十月三十日,-1-,索芙特股份有限公司章程目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定,第三节第四节第五节,股东大会的召集股东大会的提案与通知股东大会的召开,第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第六章 总经理及其他高级管理人员,第七章,监事会,第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决议第八章 财务会计制度、利润分配

2、和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则-2-,第九条,第十条,索芙特股份有限公司章程,第一章,总则,第一条：为维护索芙特股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。,第二条,公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。,公司经广西壮族自治区经济体制改革委

3、员会桂体改股字199236 号文批准，以定向募集方式成立；在广西壮族自治区梧州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为19914274-7。公司现持有广西壮族自治区工商行政管理局颁发的营业执照号为 4500001000901的营业执照。第三条 公司于 1996 年 11 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 1428.5 万股，并于 1996 年 12 月 16 日在深圳证券交易所上市。,第四条,公司注册名称：索芙特股份有限公司,SOFTTO CO.,LTD.,第五条：公司住所：广西壮族自治区梧州市新兴二路 137

4、号，邮政编码：543002。,第六条第七条第八条,公司注册资本为人民币 28798.92 万元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本

5、章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨:团结奋斗、务实创新、重信誉、求效益。第十三条 经依法登记，公司经营范围是：对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制-3-,索芙特股份有限公司章程造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；通讯器材、电子产品、计算机及配件，润滑油、机油、化工产品（危险化学品除外），机械设备及配件、仪表仪器（国家专项规定除外），五金交电、照相音像器材、轻工产品、土畜产品、服装、针织品的购销，房地产开发（供子公司用）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的

6、商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。,第三章第一节,股份股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等,权利。同次发行的同种类的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十六条第十七条第十八条,公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发起人为梧州市对外经济贸易公司，中国银行南宁分行信托咨询公司，梧州电,池厂，梧州市对外经济贸易公司以实物资产，中国银行南宁分行信托咨询公

7、司和梧州电池厂以现金方式于 1993 年 1 月 28 日出资。,第十九条第二十条,公司股份总数为 28798.92 万股。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款,等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，,可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；-4-,索芙特股份有限公司章程（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司

8、减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定,和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购,本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其它情形。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份

9、的，应,当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条第二十七条第二十八条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行,股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

10、日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本,公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，-5-,索芙特股份有限公司章程卖出该股票不受

11、6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会,第一节,股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股,份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由,董事会或股东大会召集人确定股权登记日

12、，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

13、份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公,司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认,定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公-6-,索芙特股份有限公司章程司造成损失

14、的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或

15、者本章程的规定，损害股东利益的，股,东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。,第三十八条,持有公司 5%以上有表决权股

16、份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事,实发生当日，向公司作出书面报告。,第三十九条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。,第四十一条,公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依,法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损

17、害公司和其他股东的利益。董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产。-7-,索芙特股份有限公司章程第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公

18、司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第四十四条,股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事（含独立董事）、监事，决定有关董事（含独立董事）、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案及调整或变更利润分配政策方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资工具作出决议；（九）审议公司在一年内购买、出售重大

19、资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十三）修改公司章程；（十四）审议股权激励计划；（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所及其报酬作出决议；（十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。,第四十五条,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。,（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到

20、或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；-8-,索芙特股份有限公司章程（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第四十六条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当,于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要

21、求对其他有关问题出具法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。,第四十七条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：,（一）董事会人数不足公司法规定人数或者少于本章程规定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第四十八条,本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或南宁

22、分公司所在地。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第三节 股东大会的召集,第四十九条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大,会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。,第五十条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

23、-9-,索芙特股份有限公司章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第五十一条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大,会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

24、10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持

25、有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十二条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地,中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十三条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会,应当提供股权登记日的股东名册。,第五十四条第五十五条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知提案的内容应当属于股东大会职权范围

26、，有明确议题和具体决议事项，并且符合,法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十六条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的-10-,索芙特股份有限公司章程股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十七条,提出

27、涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包,括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。涉及增发新股、发行可转换公司债券、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。,第五十八条,董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东

28、,大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。,第五十九条,召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应,于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日）。第六十条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）

29、有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会拟讨论事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由；股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场-11-,索芙特股份有限公司章程股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第六十一条,由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日与股东大会日期

30、之间的间隔应当,不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。,第六十二条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事,候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第六十三条,发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通,知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集

31、人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五节,股东大会的召开,第六十四条,公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）,额外的经济利益。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十五条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关,法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第六十六条,欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。,（一）由

32、法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、股票账户卡；（二）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡；（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；（四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股票账户卡；-12-,索芙特股份有限公司章程（五）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

33、异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。,第六十七条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第六十八条决。第六十九条,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权,文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于

34、公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合居民身份证条例及其实施细则规定的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（六）代理投

35、票授权委托书需公证没有公证的；（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和本章程规定的；因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、本章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。,第七十条,出席会议的股东登记册由公司负责制作。股东登记册载明参加会议的股东姓名（或,单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份总额、代理人姓名（或单位名-13-,索芙特股份有限公司章程称）等事项。出席会议的股东或代理人应在签到簿上签字。,第七十一条,召集人和公司聘请的律师应

36、依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资,格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第七十二条,公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、,登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。,第七十三条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，,副董事长不能履行职务或不履

37、行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论

38、时间。,第七十四条,股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和,其他高级管理人员应当列席会议。已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。大会主持人可要求下列人员退场：（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股

39、东无异议后，由主持人宣布散会。-14-,索芙特股份有限公司章程,第七十五条,审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言,股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。,第七十六条,在年

40、度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报,告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十七条第七十八条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决,权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十九条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：,（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的

41、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）律师及计票人、监票人姓名；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，十年之内不得销毁。,第八十一条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因,导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必

42、要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议,第八十二条,股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。-15-,索芙特股份有限公司章程公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第八十三条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议，股东大会

43、决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。,第八十四条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报

44、酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第八十五条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配政策方案；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第八十六条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各

45、种方式和途径，包括提供网,络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,第八十七条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、,总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。-16-,索芙特股份有限公司章程,第八十八条,董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工,监事由职工代表大会选举产生。独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司董事、监事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行的有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，并经股东大会选

46、举决定。提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料。公司董事会应在股东大会召开前按有关规定披露董事、监事候选人的简历和基本情况。保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。公司选举董事、监事采用累积投票制。股东在投票选举董事、监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事、监事人数相等的投

47、票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘，直至聘满全部董事、监事为止。,第八十九条,除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，对同,一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。,第九十一条,同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第,一次

48、投票结果为准。,第九十二条第九十三条,股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项,与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉

49、及的公司、计票人、监票人、主要股-17-,索芙特股份有限公司章程东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第九十五条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或,弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。,第九十六条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；,如果会议主持人未进行点票

50、，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。,第九十七条,股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出,席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。股东大会在审议关联交易事项时，主持人应