福星晓程：中德证券有限责任公司关于公司半持续督导期间的跟踪报告.ppt

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1、、,、,、,中德证券有限责任公司关于,北京福星晓程电子科技股份有限公司,二一二年半年度持续督导期间的跟踪报告,中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为北京福星晓程电子科技股份有限公司（以下简称“福星晓程”、“公司”或“发行人”）的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对福星晓程 2012年半年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：,一、发行人执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用,发行人资源制度的情况,（一）福星晓程的实际控制人,公司的实际控制人为湖北省汉川市钢丝绳厂，截至 2012

2、 年 6 月 30 日，其直接和间接对公司持股比例及表决权比例均为 31.48%。报告期内，公司实际控制人没有发生变更。,（二）福星晓程执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规,占用发行人资源的制度情况,公司按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，发行人及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。,保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司相关制度文件、查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司

3、资金往来记录，保荐人认为：发行人较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。,、,（,二、发行人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损,害公司利益的内控制度情况,公司制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度和董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的实施细则等规章制度。,董事会议事规则第二十条公司购买或出售资产（该购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资

4、产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等达到下列标准之一的，应提交董事会审议；超过下列标准之一的，董事会审议通过后报股东大会审议批准。一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上少于 50%，该交易,涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

5、最近一个会计年度经审计营业收入的 10以上少于 50%，且绝对金额超过 500 万元低于 3000 万元；,（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上少于 50%，且绝对金额超过 100 万元低于 300 万,元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10以上少于 50%，且绝对金额超过 500 万元低于 3000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上少于 50%，且绝对金额超过 100 万元低于 300 万元。,上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。,收购或者出售

6、资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30的，经董事会审议后应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限,、,、,金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东（大）会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会指示。,董事会薪酬与考核委员会实施细则规定：薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪

7、酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。,福星晓程制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之,便损害公司利益。,保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司相关制度文件、查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，保荐人认为：发行人较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事

8、、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,(一)关联交易相关制度1、关联交易的决策权限,发行人按照上市公司章程指引公司章程等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,董事会议事规则第二十一条董事会应对公司如下的关联交易进行审议：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5

9、%以上的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。交易总额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）,、,须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。,关联交易决策制度第二十七条关联交易的决策权限：（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 100 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以下的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币至 1,00

10、0 万元人民币之间的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币至 1,000 万元人民币之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5至 5的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，但公司与其控股子公司的关联交易除外；（三）公司与关联人发生的交易金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和提供担保除外；（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 1

11、00 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。,2、关联交易回避表决制度,公司章程董事会议事规则及关联交易决策制度中就审议有关关,联交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求。,公司章程第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,对需提请股东大

12、会表决的关联交易，董事会应通过指定媒体提前公告关联交易的主要内容，以保障广大股东在投票表决前的知情权，并充分听取广大股东尤其是中小股东的意见。,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明,情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。,应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。,如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行

13、表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。,董事会议事规则第五十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）深圳证券交易所有关规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。,董事会议事规则第五十七条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3

14、人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目的提案作出决议。,关联交易决策制度第十三条公司关联交易必须遵循以下基本原则：（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避。关联交易决策制度第十九条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；（三）公司董事

15、会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。,关联交易决策制度第二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或,者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书

16、面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照公司章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回避，不参与该事项的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的意见后，可以按正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作详细说明。未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不

17、得以任何方式影响其他董事表决。关联交易决策制度第二十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，应提醒关联股东须回避表决。如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数

18、半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方,的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表决权有异

19、议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后向证券监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。,3、独立董事的前置意见,公司章程第一百零九条独立董事行使下列特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东

20、征集投票权。,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立董事的上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有,关情况予以披露。,董事会议事规则第五十七条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目的提案作出决议。,关联交易决策制度第十三条公司关联交易必须遵循以

21、下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。关联交易决策制度第二十九条对于报董事会审批的关联交易，公司独立,董事须事前认可并发表独立意见。（二）报告期内关联交易情况2012 年上半年，公司关键管理人员、董事、监事报酬情况如下：,姓名程毅崔杨王爱俭罗培新崔劲张雪来周劲松王含静,

22、职务董事长董事独立董事独立董事独立董事监事财务总监董事会秘书合计,报告期内从公司领取的报酬总额（税前）（万元）2522.56.326.326.327.57.57.588.96,报告期内，公司与合并报表外的关联方不存在除支付薪酬以外的日常经营相关、资产收购或出售、关联债权债务往来、担保及其他关联交易。（三）保荐人关于福星晓程关联交易的意见保荐人对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为：2012 年上半年公司与合并报表外的关联方未发生除支付薪酬以外的关联交易，不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。发行人较好的完善并执行保障关联交易公允性和合规性的制度。四、发行人募集资金的

23、专户存储、投资项目的实施等承诺事项(一)募集资金的专户存储情况截止 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金的专户存储情况如下：,募集资金存储,期末余额,银行名称,银行账号,账户类别,（元）,存储方式,深圳发展银行股份有限公司花园桥支行北京银行股份有限公司西直门支行,1101064175260201090506900120102091792,超募资金专户数字互感器资金专户,266,842,721.188,876,727.94,活 期/定期活期,0,0,北京银行股份有限公司西直门支行北京银行股份有限公司西直门支行深圳发展银行股份有限公司花园桥支行,0109050690012010209163

24、80109050690012050107676618-0106417526-01,PL4000资金专户定期存款账户保证金专户,555,670.03210,000,000.0063,700,000.00,活期定期定期,合计,549,975,119.15,(二)投资项目的实施情况1、募集资金使用情况截止 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目（含超募资金投资项目）的资金实际使用情况如下表所示：单位：万元截至期项目达,是否已变 募集资,末投资,项目可行,截至期末,到预定,本报告,是否达,承诺投资项目和超募资金投向,更项目(含部分变更),金承诺 调整后投 本报告期投资总 资总额(1)投入

25、金额额,累计投入金额(2),进度(%)(3),可使用状态日,期实现的效益,到预计效益,性是否发生重大变化,期(2)/(1)承诺投资项目2012 年,数字互感器项目,否,14,860,14,860,460.66,1,474.97,9.93%,02 月 01,0,否,否,日2012 年,PL4000 项目,否,9,342,9,342,777.9,1,629.68,17.44%,08 月 01,71.67,否,否,日,承诺投资项目小计,-,24,202,24,202,1,238.56 3,104.65,-,-,71.67,-,-,超募资金投向2011 年,投资加纳 CB 公司,否,4,000,3,9

26、74.59,3,974.59,100%,12 月 01,773.13,否,日2021 年晓程加纳电力公司（加,44,000,44,000,10,756.67 11,772.89 26.76%,11 月 01,否,纳降损项目）日,归还银行贷款（如有）,-,-,-,-,-,补充流动资金（如有）,-,8,800,8,800,4,000,8,800,100%,-,-,-,-,超募资金投向小计合计,-,56,800 56,774.59 14,756.67 24,547.4881,002 80,976.59 15,995.23 27,652.13,-,-,773.13844.8,-,-,数字互感器项目，截

27、止到 2012 年 6 月 30 日，该项目投资进度为 9.93%，具体说明如下 2012年 2 月底，该项目研发的各项性能指标均达到设计要求，报告期内，公司进行了小批量封装，并将封装后的产品完全用于加纳降损项目中。本项目原计划在完成芯片定型后，由公司采购相关设备并租用子公司富根智能的部分厂房建设 SIP（系统级）封装流水生产线，该生产线对车间的洁净度要求较高。由于北京长安街西延工程于 2011 年 6 月开工（计划建设时间为两年），富根智能的厂房位于该工程施工范围的周边，施工产生的粉尘较大，使得富根智能的厂房难以达到建设封装流水生产线的洁净度要求，可能未达到计划进度或预对封装产品质量造成不利

28、影响。故公司暂未采购相关生产、验证、封装设备，导致本项目资金投入未达计收益的情况和原因到计划进程。未来公司将继续寻找合适的地点按照募集资金的计划安排自行建设封装生产线。（分具体项目）pl4000 项目，截止 2012 年 6 月 30 日投资进度为 17.44%，具体说明如下计划购置研发场所，由于 2011 年北京地区写字楼价格波动较大，延迟了对研发场所的投资，为了保证不影响正常研发，公司利用现有场所完成了本项目的研发工作，本项目在二季度已经投放市场销售，并已实现量产。本项目计划购置芯片研发所需的软件开发工具，该等软件大部分是国外品牌，采购合同已经签订，但由于相关知识产权的备案时间较长，导致合

29、同履行阶段相关款项的实际支付时间延长。截止到 2012 年 6 月 30 日，以上两个募投项目都已经实现量产。项目可行性发生重大项目可行性未发生重大变化变化的情况说明 适用 不适用公司超募资金金额为 559,202,932.90 元，具体使用情况如下：（1）增资加纳 CB 公司 4,000 万元 2011 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金对加纳 CB 公司增资 4,000 万元。截止 2011 年 4 月，公司完成该增资项目所需的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时的汇率情况，公司最终支付总额为39,745,916.56

30、元。（2）永久补充流动资金 4,800 万元 2011 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金 4,800 万元永久补充流动资金。截止 2011 年 3 月，补充流动资金的 4,800 万元已全部到位。（3）投资 4.4 亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目 2011 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了投资 4.4 亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目，2011 年10 月 17 日，公司 2011 年第一次临时股东大会亦已审议并通过了该项目。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已支付该项目支出 10,16

31、2,220.00 元。另根据所签合同所约开具了合同保函一份，金额 63,630,000.00元。,超募资金的金额、用途及使用进展情况,（4）暂时补充生产经营用流动资金 4000 万元 2011 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了使用超募资金 4,000 万元暂时补充生产经营用流动资金。截止 2011 年 10 月，暂时补充流动资金的 4,000 万元已全部到位。,（5）投资晓程加纳电力公司 6332.6 万元,2011 年 10 月 17 日，公司 2011 年第一次临时股东大会,审议并通过了关于在加纳设立全资子公司的议案，决定设立晓程加纳电力公司。2012 年 3

32、月，公司向晓程加纳电力公司投资 6332.6 万人民币（1000 万美元），作为启动阶段的第一期资金。（6）2012 年 4 月 6 日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的 4,000 万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行 11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币 4,000 万元补充流动资金已一次性归还完毕。（7）2012 年 4 月 28 日向 BXC 公司投资 4424.00 万元（700 万美元）已全部支付。（8）2012 年 4 月 16 日 公司第四

33、届董事会第十次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，将部分闲置募集资金人民币 4,000 万元暂时补充生产经营用流动资金。截止 2012年 4 月 27 日，暂时补充流动资金的 4,000 万元已全部到位。（9）2012 年 6 月 12 因汇率变动补充保证金 70,000.00 元 到深发行人民币保证金账户。,募集资金投资项目实 适用 不适用,施地点变更情况,募集资金投资项目实 适用 不适用,施方式调整情况,募集资金投资项目先 适用 不适用期投入及置换情况,适用 不适用,（1）2011 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了使用超募资金 4,00

34、0 万元暂时,补充生产经营用流动资金，暂时补充流动资金的 4,000 万元在 2011 年 10 月已全部到位。2012 年 4 月 6,日公司将该笔使用期为 6 个月的生产经营用流动资金的 4,000 万元人民币全部归还至公司开立的募集资,金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行 11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情,况通知了保荐机构及保荐代表人资金已于归还募集资金账户。,用闲置募集资金暂时,（2）2012 年 4 月 6 日，公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的 4,000 万元人民币全部归还至,补充流动资金情况,公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银

35、行北京花园桥支行 11010641752602）同时，将上述,募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币 4,000 万,元补充流动资金已一次性归还完毕。,（3）2012 年 4 月 16 日第四届董事会第十次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充,流动资金的议案，将部分闲置募集资金人民币 4,000 万元暂时补充生产经营用流动资金。截止 2012 年 4,月 27 日，暂时补充流动资金的 4,000 万元已全部到位。,项目实施出现募集资 适用 不适用金结余的金额及原因,尚未使用的募集资金,尚未使用的募集资金均存于公司募集资金专户,用途及去向,募

36、集资金使用及披露,中存在的问题或其他 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,情况,2、超募资金使用的具体情况,（1）增资加纳 CB 公司 4,000 万元,2011 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了使用超募资金对加纳 CB 公司增资 4,000 万元。截止 2011 年 4 月，公司完成该增资项目所需的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时的汇率情况，公司最终支付总额为 39,745,916.56 元。,（2）永久补充流动资金 4,800 万元,2011 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过

37、了使用超募资金 4,800 万元永久补充流动资金。截止 2011 年 3 月，补充流动资金的 4,800 万元已全部到位。,（3）投资 4.4 亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目,2011 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了投资 4.4 亿元于加纳阿克拉地区降低线损与相关电网改造项目，2011 年 10 月 17 日，公司2011 年第一次临时股东大会亦已审议并通过了该项目。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已支付该项目支出 10,162,220.00 元。另根据所签合同所约开具了合同保函一份，金额 63,630,000.00 元。,（4）暂时补

38、充生产经营用流动资金 4,000 万元,2011 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了使用超募资金 4,000 万元暂时补充生产经营用流动资金。截止 2011 年 10 月，暂时补充流动资金的 4,000 万元已全部到位。,（5）投资晓程加纳电力公司 6,332.6 万元,2011 年 10 月 17 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议并通过了关于在加纳设立全资子公司的议案，决定设立晓程加纳电力公司。2012 年 3 月，公司向晓程加纳电力公司投资 6,332.6 万人民币（1,000 万美元），作为启动阶段的第一期资金。,（6）2012 年 4 月 6 日，

39、公司将暂时补充公司生产经营用流动资金的 4,000万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：深圳发展银行北京花园桥支行 11010641752602）同时，将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司暂时使用闲置募集资金人民币 4,000 万元补充流动资金已一次性归还完毕。,（7）2012 年 4 月 28 日向 BXC 公司投资 4,424.00 万元（700 万美元）已全,部支付。,（8）2012 年 4 月 16 日 公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，将部分闲置募集资金人民币4,000 万元暂时补充生产经营

40、用流动资金。截止 2012 年 4 月 27 日，暂时补充流动资金的 4,000 万元已全部到位。,（9）2012 年 6 月 12 日因汇率变动补充保证金 70,000.00 元到深发行人民,币保证金账户。,3、其他募集资金使用情况,公司不存在募集资金投资项目先期投入情况。,公司 2012 年上半年不存在变更募集资金投资项目的情况，也无对外转让或,置换的情况。,公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。(四)保荐人关于福星晓程募集资金专户存储、投资项目实施情况的意见保荐人认为：福星晓程 2012 年上半年募集资金的存放和使用符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券

41、交易所创业板上市公司规范运作指引及创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变和变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,(五)其他重要承诺,公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报告,期内的承诺事项：,（1）避免同业竞争的承诺,为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司第一大股东武汉福星生物药业有限公司和实际控制人湖北汉川市钢丝绳厂及持有 5%以上股份的股东程毅及深圳市君威投资有限公司作出了避免同业竞争的承诺。,2012 年上半年公司第一大股东和实际控制人及持有公司

42、5%以上的股东信守,承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。,（2）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1）公司第一大股东福星生物药业、实际控制人汉川钢丝绳厂、股东程毅、股东程桂均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。,2）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东程毅、崔杨、张雪来、周劲松、王含静以及公司股东余文兵、程桂均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股

43、份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。,2012 年上半年上述股东均遵守了上述承诺。,（3）公司实际控制人、董事长、总经理分别签署了诚信承诺书和规范运作承诺书承诺：在履行职责时，将严格遵守并促使本公司和本人的授权严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定，切实履行忠实义务和勤勉义务。维护上市公司利益，致力于完善公司治理和内部控制机制建设，严格履行各项公开声明与承诺，积极履行社会责任，努力提高上市公司质量。,2012 年上半年公司实际控制人、董事长、总经理均遵守了上述承诺。,五、发行人为他人提供担保等事项,无。,（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于北京福星晓程电子科技股份有限公司持续督导期间的跟踪报告之签章页）保荐代表人：,王,颖,毛传武,中德证券有限责任公司2012 年 8 月 15 日,