茂化实华：公司章程（7月） .ppt

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1、茂名石化实华股份有限公司,章,程,二 O 一二年七月,茂名石化实华股份有限公司,章程,茂名石化实华股份有限公司章程（本章程已经公司 2012 年第五次临时股东大会审议批准。）,目,录,第一章第二章第三章,总则经营宗旨和范围股份,第一节第二节第三节,股份发行股份增减和回购股份转让,第四章,股东和股东大会,第一节第二节第三节第四节第五节第六节,股东股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的提案股东大会议事规则董事、监事的选聘,第五章,董事会,1,茂名石化实华股份有限公司,章程,第一节第二节第三节第四节第五节,董事独立董事董事会董事会议事规则董事会专门委员会,第六章,总经理及其他高级管理人员,第一节

2、第二节第三节,一般规定总经理董事会秘书,第七章,监事会,第一节第二节第三节,监事监事会监事会议事规则,第八章,交易和关联交易,第一节第二节,交易关联交易,第九章,财务会计制度、利润分配和审计,第一节第二节第三节,财务会计制度内部审计会计师事务所的聘任,第九章,通知与公告,第一节,通知,2,茂名石化实华股份有限公司,章程,第二节,公告,第十章,合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节第二节,合并、分立、增资和减资解散和清算,第十一章第十二章,修改章程附则,3,）、,茂名石化实华股份有限公司,第一章,总则,章程,第 1.1 条,为维护茂名石化实华股份有限公司（以下简称,公司）及其股东和债权人的合

3、法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法 中华人民共和国证券法和其他有关规定,制订本章程。,第 1.2 条,公司系依照广东省有关规定成立的股份有限公,司，并依照股份有限公司规范意见和公司法进行了规范。公司设立方式为发起设立。公司经茂名市经济委员会关于的批复批准，在茂名市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4409001000885。,第 1.3 条,公司作为历史遗留问题企业于 1996 年 10 月 31,日经中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）批准,将17201400 股人民币普通股于 1996 年 11 月 14 日在深圳证券交易所（以下简

4、称交易所）上市。,第 1.4 条,公司注册名称:茂名石化实华股份有限公司。,英文全称为：Maoming PetroChemical Shihua Co.，Ltd,第 1.5 条,公司住所为：广东省茂名市官渡路 162 号。,邮政编码为：525000,第 1.6 条,公司注册资本为人民币 519875356 元。4,茂名石化实华股份有限公司,章程,公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改本章程通过决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。,第 1.7 条第 1.8 条第 1.9 条,公司为永久存续的股份有限

5、公司。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股,份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,第 1.10 条,本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织,与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第 1.11 条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总,经理、财务总监、总工程师和董事会秘书。,第二章,经营

6、宗旨和范围,第 2.1 条,公司的经营宗旨:依托茂名和北部湾沿线炼油5,。,茂名石化实华股份有限公司,章程,化工资源，大力发展石化主业，把公司发展成为华南地区乃至全国炼油乙烯产品后加工的知名企业，使股东获得良好的投资回报。,第 2.2 条,经依法登记,公司的经营范围是：生产销售聚丙,烯及其制品、石油化工产品、水泥、电器机械制造、铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化工综合利用实业、第三产业；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）公司的经营范围中属于法律、行政法规

7、规定须经批准的项目应当依法经过批准。,第三章第一节,股份股份发行,第 3.1.1 条第 3.1.2 条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原,则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。,第 3.1.3 条,公司发行的股票,以人民币标明面值。6,茂名石化实华股份有限公司,章程,第 3.1.4 条,公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公,司深圳分公司（以下简称登记结算公司）集中存管。,第 3.1.5 条,公司发起人为中国石化集团茂名石油化工公,司，公司成立时认购股份

8、600 万股，出资方式为货币，出资时间为 1988 年 10 月 4 日。,第 3.1.6 条第 3.1.7 条,公司股份总数为 519875356 股,均为普通股。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）,不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第 3.2.1 条,公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政,法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及证监会批准的其他方式。,第 3.2.2

9、条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第 3.2.3 条,公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、,部门规章和本章程的规定,收购公司的股份:7,茂名石化实华股份有限公司,章程,（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。,第 3.2.4 条,公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进,行:（一）交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）证监会认可的其他方式。,第 3

10、.2.5 条,公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项至第（三）,项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第3.2.3 条规定收购公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 3.2.3 条第（三）项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第 3.3.1 条第 3.3.2 条,公司的股份可以依法转让。公司不接受公司的股票作为质押权的标的。8,茂名石化实华股份有限公司,章

11、程,第 3.3.3 条,发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1,年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。,第 3.3.4 条,公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股,份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董

12、事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第 3.3.5 条,发生收购人收购公司的情形，公司的董事、监,事和高级管理人员应当公平对待拟收购公司的所有收购人。本条及第 3.3.6 条、第 3.3.7 条和第 3.3.8 条所称收购系指因要约收购、协议转让（直接或间接）、执行司法裁判、继承或赠与等情形

13、导致公司控制权变更的股东权益变动行为。,第 3.3.6 条,公司董事会针对收购所做出的决策及采取的9,茂名石化实华股份有限公司,章程,措施，应当有利于维护公司及股东的利益，不得滥用职权对收购设臵不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及股东的合法权益。,第 3.3.7 条第 3.3.8 条,在要约收购期间，公司董事不得辞职。公司因收购导致控制权变更，如控制权变更,后的控股股东及实际控制人要求公司非独立董事、监事或高级管理人员离任或拟利用其对公司的控制地位解除公司非独立董事、监事或高级管理人员的职务，公司须向离任的非独立董事、监事或高级管理人员一次性支付相当于前

14、三个会计年度其在公司领取的薪酬总额的离任补偿金。公司控制权变更后，公司非独立董事、监事或高级管理人员主动辞职离任的，公司须于离任人员的辞职报告递交公司董事会或监事会之日起两日内向辞职离任人员履行前款规定的支付离任补偿金的义务；控制权变更后的控股股东及实际控制人拟利用其对公司的控制地位解除公司非独立董事、监事或高级管理人员职务的，公司须于董事会发出关于解聘公司董事或监事职务的股东大会通知之日起两日内或董事会发出关于解聘公司董事长、副董事长或高级管理人员职务的董事会通知之日起两日内向被提名解职人员履行前款规定的支付离任补偿金的义务。控制权变更后的控股股东及实际控制人不得要求公司独立董事离任或利用其

15、对公司的控制地位解除公司独立董事的职务。本条第一款所称非独立董事、监事和高级管理人员系指依据10,茂名石化实华股份有限公司,章程,公司股东大会决议或董事会决议在公司领薪的非独立董事（包括董事长、副董事长）、监事（包括监事会主席）和高级管理人员。本条第一款所称其在公司领取的薪酬总额系指其在公司领取的基本年薪、绩效奖金和特别激励的总和。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第 4.1.1 条,公司依据登记结算公司提供的凭证建立股东,名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应当与登记结算公司

16、签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况,及时掌握公司的股权结构。,第 4.1.2 条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其,他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第 4.1.3 条,公司股东享有下列权利:,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；11,茂名石化实华股份有限公司,章程,（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

17、定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第 4.1.4 条,股东提出查阅第 4.1.3 条所述有关信息或者索,取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第 4.1.5 条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行,政法规的,

18、股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。,第 4.1.6 条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法12,茂名石化实华股份有限公司,章程,律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者

19、自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第 4.1.7 条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者,本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,第 4.1.8 条,公司股东承担下列义务:,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

20、的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应13,茂名石化实华股份有限公司,章程,当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第 4.1.9 条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持,有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。,第 4.1.10 条,公司的控股股东、实际控制人不得利用其关,联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

21、公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。,第 4.1.11 条,控股股东或实际控制人不得以向公司借款、,由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资金或其它资产。公司发现控股股东侵占资金或其它资产的，应立即申请司法冻结控股股东持有公司的全部或部分股份。当控股股东不能以现金清偿时，应通过变现控股股东持有公司的全部或部分股份偿还其侵占公司的资金或其它资产。14,茂名石化实华股份有限公司

22、,章程,第 4.1.12 条,公司董事、监事和高级管理人员负有维护公,司资金或其它资产安全的义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金或其它资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的高级管理人员应予以罢免，对负有严重责任的董事应提议股东大会予以罢免。,第二节,股东大会的一般规定,第 4.2.1 条,公司应当严格按照法律、行政法规及本章程的,相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责、认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。,第 4.2.2 条,股东大会是公司的权力机

23、构,依法行使下列职,权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非职工代表监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；15,茂名石化实华股份有限公司,章程,（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第 4.2.3 条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资

24、产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。,第 4.2.3 条,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通,过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；16,茂名石化实华股份有限公司,章程,（四）连续十二个月内担保金额超过公

25、司最近一期经审计总资产的 30；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）交易所或本章程规定的其他担保情形。,第 4.2.4 条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。,第 4.2.5 条,下列事项由股东大会以普通决议通过:,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（

26、三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第 4.2.6 条,下列事项由股东大会以特别决议通过:,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；17,茂名石化实华股份有限公司,章程,（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第 4.2.7

27、 条,除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会,以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第 4.2.8 条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。,年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。,第 4.2.9 条,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2,个月以内召开临时股东大会:（一）董事人数不足 5 人；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部

28、门规章或本章程规定的其他情形。18,茂名石化实华股份有限公司,章程,第 4.2.10 条,公司召开股东大会的地点为公司住所地。如,股东大会召集人为公司董事会，公司股东大会的地点可以为董事会指定的其它地点。股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。,第 4.2.11 条,公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题,出具法律意见并公告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他

29、有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第 4.3.1 条,董事会应当在第 4.2.8 条和第 4.2.9 条规定的,期限内按时召集股东大会。公司在第 4.2.8 条和第 4.2.9 条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地证监会派出机构和交易所，说明原因并公告。,第 4.3.2 条,1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临,时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内19,茂名石化实华股份有限公司,章程,提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事

30、会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。,第 4.3.3 条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。,第 4.3.4 条,单独

31、或者合计持有公司 10%以上股份的股东有,权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。20,茂名石化实华股份有限公司,章程,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会

32、的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第 4.3.5 条,监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书,面通知董事会,同时向公司所在地证监会派出机构和交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。,第 4.3.6 条,对监事会或股东自行召集的股东大会,董事会,和董事会

33、秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向登记结算公司申请领取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。,第 4.3.7 条,监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必21,茂名石化实华股份有限公司需的费用由公司承担。第四节,股东大会的提案,章程,第 4.4.1 条,股东大会提案的内容应当属于股东大会职权,范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第 4.4.2 条,公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独,或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独

34、或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。,第五节,股东大会议事规则,第 4.5.1 条,召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公,告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。,第 4.5.

35、2 条,股东大会的通知包括以下内容:,（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；22,茂名石化实华股份有限公司,章程,（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东

36、大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。,第 4.5.3 条,股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应,延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第 4.5.4 条,董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股,东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第 4.5.5 条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,23,茂名石化实华股份有限公

37、司,章程,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。,第 4.5.6 条,个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证,或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

38、,第 4.5.7 条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委,托书应当载明下列内容:（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。,第 4.5.8 条,委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东24,茂名石化实华股份有限公司代理人是否可以按自己的意思表决。,章程,第 4.5.9 条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署,的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司

39、住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第 4.5.10 条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制,作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第 4.5.11 条,召集人和公司聘请的律师将依据登记结算公,司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。,第 4.

40、5.12 条,股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事,会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第 4.5.13 条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职,务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。25,茂名石化实华股份有限公司,章程,监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反本节规定使股东大

41、会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。,第 4.5.14 条,在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其,过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第 4.5.15 条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就,股东的质询和建议作出解释和说明。,第 4.5.16 条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议,的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第 4.5.17 条,召集人应当保证股东大会连续举行,直至形,成最终决议。因不可抗力等特

42、殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地证监会派出机构及交易所报告。26,；,茂名石化实华股份有限公司,章程,第 4.5.18 条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表,决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 4.5.19 条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直

43、接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。,第 4.5.20 条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。27,茂名石化实华股份有限公司,章程,第 4.5.21 条,除累积投票制

44、外,股东大会将对所有提案进,行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。第 4.5.22 条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第 4.5.23 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第 4.5.24 条第 4.5.25 条,股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名,股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害

45、关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第 4.5.26 条,股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结28,茂名石化实华股份有限公司,章程,束当日下午 3:00。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结

46、果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第 4.5.27 条,除累积投票制外，出席股东大会的股东,应当,对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。,第 4.5.28 条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任,何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,

47、会议主持人应当立即组织点票。第 4.5.29 条 股东大会应当形成会议记录和会议决议。召集人应当保证会议记录和会议决议内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录和会议决议上签名。会议记录和会议决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限与公司营业期限相同。29,茂名石化实华股份有限公司,章程,第 4.5.30 条,股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议,记录记载以下内容:（一）会议时间、地点、方式和议程；（二）会议召集人、主持人和出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席

48、会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决方式、表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师和计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第 4.5.31 条,股东大会会议决议应当包括以下内容：,（一）会议时间、地点、方式以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程的说明；（二）会议召集人、主持人和公司董事、监事、高级管理人员是否出席或列席会议的说明；（三

49、）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；30,茂名石化实华股份有限公司,章程,（四）每一提案的表决方式、表决结果和通过的各项决议的详细内容；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。（五）本章程规定应当载入会议决议的其他内容。,第 4.5.32 条,股东大会决议应当及时公告,公告中应列明,出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及交易所要求的其他内容。,第 4.5.33 条,提案未获

50、通过,或者本次股东大会变更前次,股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。,第六节,董事、监事的选聘,第 4.6.1 条,公司董事、非职工代表监事由股东大会选举产,生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。,第 4.6.2 条,公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公,司 3以上股份的股东（以下合称董事提名人）有权提名董事候选人。公司监事会和单独或合并持有公司 3%以上股份的股东（以下合称非职工代表监事提名人）有权提名非职工代表监事候选人。,第 4.6.3 条,董事会应召开董事会会议，确定董事会提名的,董事候选人，并与非董事会提名的董事候选人一起提交股东大会31,茂名石化实华股份有限公