601888 中国国旅关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告.ppt

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1、、,证券代码：601888,股票简称：中国国旅,公告编号：临2012-011,中国国旅股份有限公司关于 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定募集资金专户存储三方监管协议（范本）和公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）的规定，现将中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批

2、复（证监许可2009798 号），公司于2009年9月23日首次公开发行人民币普通股（A 股）22,000 万股，根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师事务所”）出具的验资报告（利安达验字2009第1038号），本次募集资金总额为人民币259,160万元，扣除发行费用后募集资金净额为249,720.19万元，上述资金于2009年9月28日存入公司募集资金专项账户中。截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 65,510.85 万元，尚未使用的募集资金余额为 191,638.79 万元（含募集资金利息收入），募集资金专户余额为 167,640.92 万元，

3、差异 23,997.87 万元系暂借募集资金补充流动资金。二、募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了中国国旅股份有限公司募集资金管理制度（以下简称“募集资金管理制度”）和中国国旅股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法（以下简称“募集资金使用管理办法”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照募集资金管理制度和募集资金使用管理办法的规定管理和使用募集资金。公司及公司的全资子公司中国国际旅行社总社有限公司和中国免税品1,（集团）有限责任公司与中信银行北京中粮广场支行、华夏银行北京魏公村支行、广东发展银行北京东直

4、门支行、北京银行红星支行和中国银行北京王府饭店支行（以下合称“募集资金专户存储银行”）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了募集资金专户存储三方监管协议（相关公告刊登在2009年10月20日中国证券报及上海证券交易所网站）。该监管协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）一致，实际履行不存在问题。公司对募集资金实行专款专用，截至2011年12月31日，协议各方均按照募集资金专户存储三方监管协议的规定履行了相关职责。截至2011年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币万元,专户存储银行名称中信银行北京中粮广场支行华夏银行北京魏公村支行广东发展银行北京

5、东直门支行北京银行红星支行中国银行北京王府饭店支行募集资金专户余额合计,账号7112610182600042764定期存款4058200001819100084326定期存款137111516010016505通知存款01090330400120120012784802517683318091001,账户余额177.0272,486.25147.7389,540.5347.895,052.0052.76136.74167,640.92,三、本年度募集资金的实际使用情况1、募集资金使用情况2011 年，公司按照募集资金使用计划，分别向6个募集资金投资项目投入募集资金11,757.59万元。具体情

6、况请参见本报告附表“募集资金使用情况对照表”。2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况（1）2011年5月20日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了关于2,使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，同意公司将暂时闲置的募集资金24,000万元补充流动资金，使用时间为自2011年5月20日起不超过6个月。截至2011年11月18日，公司已按期将上述募集资金全部归还至公司募集资金专项账户。,（2）2011年11月18日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公

7、司将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金24,000万元再次用于补充流动资金，使用期限为自2011年11月18日起不超过6个月。,3、节余募集资金使用情况,公司募集资金投资项目正在实施过程中，目前不存在节余的情况。,4、募集资金使用的其他情况,公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。,四、变更募投项目的资金使用情况,2011年度公司未发生募集资金变更情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司 2011 年度已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，,不存在募集资金使用和管理违规的情形。,附表：募集资金使用情况对照表,中国国旅股份有限公司董事会,二一二年四月二十四日,

8、3,附表：募集资金使用情况对照表单位：人民币万元,募集资金总额（扣除发行费用）变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,249,720.1934,292.7013.73%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,11,757.5965,510.85,承诺投资项目境内旅行社网络建设开设市内免税店设立商务会奖旅游子公司免税零售网络建设境外旅行社网络建设有税服装品牌代理旅游电子商务外轮供应全国会员制营销信息化系统建设,已变更项目，含部分变更否是部分变更否部分变更否否否否否,募集资金承诺投资总额(1)45,00027,05510,00025,06420,6129,97410,0008,6

9、595,0009,106,调整后投资总额45,00027,05510,00025,06420,6129,97410,0008,6595,0009,106,截至期末承诺投入金额7,798.3427,05510,0005,317.046,308.8203,544.261,12004,367.39,本年度投入金额1,705001,0004,291.4601,594.641,00002,166.49,截至期末累计投入金额(2)7,798.3427,05510,0005,317.046,308.8203,544.261,12004,367.39,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额,截至期末投入进度

10、（%）(4)(2)/(1)17.3310010021.2130.61035.4412.93047.96,项目达到预定可使用状态日期2011/42010/12,本年度实现的效益20,369.93723.88,是否达到预计效益是是,项目可行性是否发生重大变化否是否否否否否否否否,超额募集资金补充流,动资金和偿还银行贷,否,79,250.19,79,250.19,0,0,0,0,否,款4,未达到计划进度原因（分具体募投项目）,项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,详见公司公告临 2010-013、2010-016 和 2010-017。

11、公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于中国国旅股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金专项说明的议案，同意以募集资金置换截至 2009 年 12 月 28 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金 11,960.69 万元，募集资金置换已于 2010 年 1 月完成。详见本专项报告三、2 之所述,募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况5,中信建投证券股份有限公司关于中国国旅股份有限公司,2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告,中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中国国旅股份有限公司（以下简称“中国国旅”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据

12、证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关规定的要求，对中国国旅,2011年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：,一、首次公开发行股票募集资金情况,根据中国证券监督管理委员会关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2009798号），中国国旅于2009年9月23日首次公开发行A股股票220,000,000股，每股发行价格为人民币11.78元，募集资金总额为,2,591,600,000.00元，扣除发行费用94,398,105.56元后，实际募集资金净额为,2,497,201,894.44元

13、。本次发行募集资金已经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字2009第1038号验资报告验证，并于2009年9月28日存入公司募集资金专用账户。,二、募集资金管理情况,为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了中国国旅股份有限公司募集资金管理制度（以下简称“募集资金管理制度”）、中国国旅股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法（以下简称“募集资金使用管理办法”），对募集资金的存放、使用、管理和监督等方面均做出了具体明确的规定。公司一直严格按照募集资金管理制度和募集资金使用管理办法的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反上海证券交易所上市公司募集资金管理

14、规定、募集资金管理制度及募集资金使用管理办法等相关规定的情形。,公司及公司的全资子公司中国国际旅行社总社有限公司和中国免税品（集,6,-,团）有限责任公司与中信银行北京中粮广场支行、华夏银行北京魏公村支行、广东发展银行北京东直门支行、中国银行北京王府饭店支行和北京银行红星支行及中信建投证券签订了募集资金专户存储三方监管协议。该监管协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）一致，实际履行不存在问题。截至2011年12月31日，中国国旅累计使用募集资金65,510.85万元，尚未使用的募集资金余额为191,638.79万元（含募集资金利息收入），募集资金专户余额为167,640.92万元，差异23

15、,997.87万元系暂借募集资金补充流动资金。截至2011年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：单位：万元,专户存储银行名称中信银行北京中粮广场支行华夏银行北京魏公村支行广东发展银行北京东直门支行北京银行红星支行中国银行北京王府饭店支行募集资金专户余额合计,账号7112610182600042764定期存款4058200001819100084326定期存款137111516010016505通知存款01090330400120120012784802517683318091001,账户余额177.0272,486.25147.7389,540.5347.895,052.0052.761

16、36.74167,640.92,三、2011 年度募集资金使用情况1、募集资金投资项目投入情况2011 年度，公司按照募集资金使用计划，分别向6个募集资金投资项目投入募集资金11,757.59万元。2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况（1）2011年5月20日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，同意公司将暂时闲置的募集资金24,000万元补充流动资金，使用时7,间为自2011年5月20日起不超过6个月。截至2011年11月18日，公司已按期将上述募集资金全部归还至公司募集资金专项账户。,（2）2011年1

17、1月18日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金24,000万元再次用于补充流动资金，使用期限为自2011年11月18日起不超过6个月。,3、募集资金使用变更情况,2011年度公司未发生募集资金变更事宜。,四、保荐机构的结论性意见,经核查，中信建投证券认为，中国国旅2011年度募集资金存放和使用符合上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法以及募集资金使用管理办法等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。,（以下无正文）,8,（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于中国国旅股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签字盖章页）保荐代表人：,刘乃生,林,煊,中信建投证券股份有限公司,9,年,月,日,