600807 天业股份公司章程（修订） .ppt

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1、山东天业恒基股份有限公司,章,程,（经 2012 年第一次临时股东大会审议通过）二一二年八月1,目,录,第一章 总则.3第二章 经营宗旨和范围.3第三章 股份.4第一节 股份发行.4第二节 股份增减和回购.4第三节 股份转让.5第四章 股东和股东大会.5第一节 股东.5第二节 股东大会的一般规定.8第三节 股东大会的召集.9第四节 股东大会的提案与通知.10第五节 股东大会的召开.11第六节 股东大会的表决和决议.13第五章 董事会.17第一节 董事.17第二节 董事会.19第六章 经理及其他高级管理人员.23第七章 监事会.25第一节 监事.25第二节 监事会.25第八章 财务会计制度、利润

2、分配和审计.26第一节 财务会计制度.26第二节 内部审计.28第三节 会计师事务所的聘任.28第九章 通知和公告.29第一节 通知.29第二节 公告.29第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.29第一节 合并、分立、增资和减资.29第二节 解散和清算.30第十一章 修改章程.31第十二章 附则.322,、,第一章,总,则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制定本章程。第二条 公司系依照国家体改委股份有限公司规范意见有关规定和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

3、简称“公司”）。公司以公开募集的形式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：370000018010703。第三条 公司于 1992 年 7 月 28 日经山东省经济体制改革委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2750 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称:山东天业恒基股份有限公司英文全称:Shandong Tyan Home Co.,Ltd第五条 公司住所:山东省济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区。邮政编码:250101第六条 公司注册资本为人民币 32115.12 万元。公司因增加或减少注册资

4、本而导致注册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项特别决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理

5、和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨:务实创新，诚信开拓，在兼顾企业效益和社会效益的基础上，不断优化结构，完善制度，灵活经营，有效管理，促进公司持续稳定的发展，努力实现股东利益的最大化。第十三条 经依法登记，公司经营范围是:纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品3,于,房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产

6、品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品的零售、翻新）；仓储(不含化学危险品）；装饰装修、物业管理（需凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算公司上海分

7、公司集中存管。第十八条 公司发起人为原济南市国有资产管理局，认购的股份数为 3075 万股，1992年 7 月以实物资产评估出资。第十九条 公司股份总数为 32115.12 万股，公司发行的所有股份均为普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国

8、证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。4,除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本

9、章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 6 个月内转让或注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行

10、的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个

11、月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

12、5,第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条 公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；,（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表,决权；,（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；,（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、,监事会会议决议、财务会计报告；,（六）公司终止

13、或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人,民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内,容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十五

14、条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

15、的,规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益,的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；,（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；,6,（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股,东有限责任损害公司债权人的利益；,公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益,的，应对公司债务承担连带责任。,（五）法律

16、、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。,第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自,该事实发生当日，向公司做出书面报告。,第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规,定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员

17、实施违反本章程规定的忠实义务的行为。公司控股股东及实际控制人违反本规定给公司和其他社会公众股股东造成损失的,公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人员应当对公司承担连带赔偿责任。,公司控股股东及实际控制人违反本规定的,公司董事会应向其提出赔偿要求,依法追究其责任；公司董事会不提出赔偿要求的,公司其他股东有权要求公司董事会在 30 日内提出赔偿要求；公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的,公司其他股东可以根据本章程的规定向人民法院提起诉讼。,公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会

18、应视情节轻重对直接责任人给予处分和负有严重责任的董事予以罢免。罢免的具体程序：公司董事会应在得知前述情形后十日内召开董事会，在做出董事会决议后的二日内发出召开股东大会的通知。,发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即授权董事长以公司的名义向人民法院申请对控股股东及关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，具体流程为：1、公司向董事长出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托；2、董事长凭授权委托书向人民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料；3、董事长及时将人民法院受理情况等相关事宜报告董事会；4、董事会将司法冻结受理情况等相关

19、事宜向上海证券交易所、山东证监局报告。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持有公司股份偿还所侵占的公司的资产。,7,第二节,股东大会的一般规定,第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增

20、加或减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。第四十一条 公司对外担保行为，均须经董事会或股东会审议通过，以下情形须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期

21、经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或本章程所定人数的 2/3 即不足 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额

22、 1/3 时；（三）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；8,（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据需要，可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会实施网络投票的，按照中国证监会、中国证券登记结算公司、上海证券交易所颁布的有关实施细则办理。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（

23、二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据

24、法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

25、。董事会同意召开临时股东大会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续9,90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或

26、股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书须予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。,第四节,股东大会的提案与通知,第五十二条 提案的内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条

27、 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会

28、议召开当日）以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或

29、其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前10,一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事

30、、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。,第五节,股东大会的召开,第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六

31、十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期

32、限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。11,第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席,公司的股东大会。,第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额

33、、被代理人姓名(或单位名称)等事项。,第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应终止。,第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应出席会议，经理,和其他高级管理人员应列席会议。,第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事

34、会主席不能履行职务或不履行职,务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第六十九条 在年度股东大会上，董事会

35、、监事会应就其过去一年的工作向股东大会做,出报告。每名独立董事也应做出述职报告。,第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说,明。,第七十一条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

36、的比,12,例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名。,第七十三条,召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、,董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第七十四条 召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公

37、司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。股东大会做出特别决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或本章程规定应以特别决议通过以外的其他

38、事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每13,一股份享有一票表决权。,公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份,总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集

39、股东投票权。,第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,关联股东的回避和表决程序为：,（一）董事会应依据上海证券交易所股票上市规则(下称“上市规则”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。,（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书,面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。,（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知

40、中对此,项工作的结果予以公告。,（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的,股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。公司制定关联交易管理办法，作为本章程的附件，报股东大会批准。,第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提,供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十二条 董事、监事候选人名单以董事会或监事会提案

41、的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实,行累积投票制。,董事、监事提名的方式和程序如下：,1、上一届董事会可以 1/2 多数通过提名下一届董事候选人。,2、单独或合并持有本公司已发行股份 5以上的股东可以提出非独立董事、监事的候,选人建议名单；职工监事由职代会或其他形式民主选举产生。,3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董,事候选人。,4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单，以提案方式提请股东大会决议。董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案，并应在股东大会召,开前披露候选人

42、的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。,董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露,14,的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。,公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事（或由股东代表出任的监事）选举表决时，应采取累积投票制，累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办法如下：,（一）董事（或由股东代表出任的监事）选举时，出席股东大会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的投票权数可以全部投向一位候选人，也可以分散投向

43、多位候选人。（二）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。,（三）在选举非独立董事和独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权数任意分配，投向一人或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大会应选的非独立董事或独立董事人数。,（四）出席股

44、东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东,所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：1、该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选,票，以保证投票的公正、有效。,（五）董事（或由股东代表出任的监事）的当选原则：

45、候选人以获得投票权数决定其是否当选，获选董事（或由股东代表出任的监事）按提名的人数依次以得票数高低确定，由获得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事（或由股东代表出任的监事）候选人获得的投票权数相等，导致董事（或由股东代表出任的监事）人数超过该次股东大会应选出董事（或由股东代表出任的监事）人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的候选人按有关规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应选人数的董事（或由股东代表出任的监事）为止。,如果由于本条规定，导致当选董事（或由股东代表出任的监事）人数少于应选董事（或由股东代表出任的监事）人数时，公司应在以后股东大会就缺额董事（或由股东代表出任的监事）进

46、行重新选举。,出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得的投票权数情况，按上述方式确定当选董事（或由股东代表出任的监事）；并由会议主持人当场公布当选的董事（或由股东代表出任的监事）名单。,15,第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应被视为一,个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或

47、其他表决方式中的一种。同一表决权出,现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。,第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议,事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。,股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并,当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。,通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自,己的投票结果。,第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应宣布每一,提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

48、否通过。,在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反,对或弃权。,未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所,持股份数的表决结果应计为弃权。,第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。,第九十一条 股东大会

49、决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第九十二条 提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会,决议公告中作特别提示。,第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股,东大会决议通过之日。,第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东,大会结束后 2 个月内实施具体方案。,16,第五章,董事会,第一节,董,事,第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无

50、民事行为能力或限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委