600225天津松江内幕信息知情人登记管理制度.ppt

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1、天津松江股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,第一章 总则,第一条 为进一步规范天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）,的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公,平原则，根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市,规则、上市公司信息披露管理办法等有关法律、法规和公司,章程的有关规定，制定本制度。,第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。,第三条 董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。证券部具,体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。,第四条 董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、,证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。,第五条 证券部是公司唯一的

2、信息披露机构。未经董事会批准同,意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕,信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光,盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意,（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。,第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司,以及因职务涉及的内部信息人员都应做好内幕信息的保密工作。,1,、,第二章 内幕信息及内幕知情人的范围,第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司,的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信,息。,尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上海

3、证券报中,国证券报等选定的上市公司信息披露刊物或上海证券交易所网站,（）上正式公开披露。,第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；,（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份,或者控制公司的情况发生较大变化；,

4、（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,2,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依,法撤销或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、,高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（十二）公司分配股利或者增资的计划；,（十三）公司股权结构的重大变化；,（十四）公司债务担保的重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该,资产的百分之三十；,（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担,重大损害赔偿责任；,（十七）上市公司收购的有关方案；,（十八）定期报告、业绩预告、业绩快报,（十九）变更会计政策、会计

5、估计；,（二十）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著,影响的其他重要信息；,（二十一）国务院证券监督管理机构或上海证券交易所规定的其,他情形。,第九条 本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开,3,前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：,（一）公司的董事、监事和高级管理人员；,（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理,人员；公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；,（三）公司各部门、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取,公司有关内幕信息的人员；,（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致,行动人或者交易对手方及其关联方，以及

6、其董事、监事、高级管理人,员；,（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；,（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产,评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证,券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的,咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办,人；,（七）前述规定的自然人的配偶、子女和父母及近亲属；,（八）相关法律法规认定的其他知情人员。,第三章 内幕信息知情人登记备案,第十条 公司董事会是内幕信息的最高管理机构，应保证内幕信,4,息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书,负责办理上市

7、公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券部负责,协助董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案的日常工作,包括:内,幕信息知情人登记、存档及内幕信息知情人教育培训等。,公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监,督。,第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、,论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露,等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、,依据、方式、内容等信息，并建立相关内幕信息知情人档案（见附件,一）。,第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及,上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事

8、,项时，应当填写本公司内幕信息知情人档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事,证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公,司内幕信息知情人档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重,大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达,公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公,5,开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件一的要求进,行填写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人,的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

9、,第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向,相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化,的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政,管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。,除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当,按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触,内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分,立、回购股份等重大事项，除按照本制度附件一填写公司内幕信息知,情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹,划决策过程中各个关键时点的时间

10、、参与筹划决策人员名单、筹划决,策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确,认。,第十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖,本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行,内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公,司应当进行核实并依据本公司内幕信息知情人登记制度对相关人员,6,进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送天津证,监局。,第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）,公司的主要负责人，公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、,中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知,情

11、人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息,知情人基本情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内,幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国,证监会、天津证监局、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。,公司进行本制度第十四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法,公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送,上海证券交易所和天津证监局。,第四章 内幕信息的保密管理,第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责,任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转,送,不得

12、利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,不得利用内幕信息,为本人、直系亲属或他人谋利。,第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情,人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制,7,在最小范围内,不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形,式传播。,第二十条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥,用其股东权利或支配地位,要求公司向其提供内幕消息。,第二十一条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息,知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密,协议、向其出具禁止内幕交易告知书等必要方式告知其相关责任。,第五章 内幕信息知情人的交易

13、规定,第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密,的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他,人操纵证券交易价格等其他利用内幕信息从事证券交易活动。,第二十三条 对于知悉内幕信息的知情人，不得在定期报告前3,日内、业绩预告与业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间,等敏感期内买卖公司股票。对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕,信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发,生之日或在决策过程中，至公开披露后2个交易日内，不得买卖公司,股票。,第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其,变动的管理,应适用上市公司董事、监事和高级管

14、理人员所持本公,司股份及其变动管理规则。,8,第六章 责任追究,第二十五条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息或利用内幕信,息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动,给公司造成严重影响或损失的内幕信息知情人，公司董事会将视情节,轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚并要求其,承担赔偿责任，且要依据法律、法规和规范性文件，追究其相应的法,律责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。,第二十六条 公司各部门、各子公司的内幕信息及其知情人，违,反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、,降职降薪、开除等处罚。,第二十七条 对于其他机构及相关

15、人员违反本制度，公司将视情,况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范,性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚，给公司造成损失的，,公司保留追究其责任的权利。,第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机,构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者,潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给,公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其,他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚,结果报送天津证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊,9,和网站进

16、行公告。,第七章 附则,第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，公司第,七届董事会第七次会议通过并实施的内幕信息知情人管理制度同,时废止。,第三十一条 本制度修订权及解释权归公司董事会。,第三十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突的，,按公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上,市公司信息披露管理办法等法律、法规、规范性文件以及公司章,程的有关规定执行。,天津松江股份有限公司,董事会,二零一一年十二月,10,附件：,天津松江股份有限公司内幕信息知情人档案表,内幕信息事项（注 1）：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信

17、息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司简称：法定代表人签名：,注2公司代码：公司盖章：,注3,注4,注5,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。11,