600525长园集团非公开发行股票预案(修订后) .ppt
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1、,长园集团股份有限公司,非公开发行股票预案,长园集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订后)二 O 一一年七月十一日1,长园集团股份有限公司,非公开发行股票预案,公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。本预案所述实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。2,长园集团股份有限公司,非公
2、开发行股票预案,特别提示1、长园集团股份有限公司非公开发行股票预案已经公司 2011 年 6 月 10 日及 7 月 11 日召开的第四届董事会第四十一次会议及第四十二次会议审议通过。2、本次拟发行不超过 10,000 万股(含 10,000 万股),具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商(保荐机构)协商确定。3、本次非公开发行价格不低于定价基准日(即第四届董事会第四十一次会议决议公告之日)前二十个交易日公司股票均价的 90%,即不低于 7.52 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门
3、的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,该等股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。4、本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象,以上特定对象均以现金认购。5、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。3,释,长园集团股份有限公司,目,录,非公开发行股票预案,义.5第一节 本次非公开发行股票方案概要.6一、本次非公开发行的背景和目的.6二、发行对象及其与本公司的关系.9三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
4、.10四、募集资金投向.10五、本次发行是否构成关联交易.11六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化.11七、本次发行方案的审批情况.12第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.13一、募集资金使用计划.13二、本次募集资金投向情况.13三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.25第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析.26一、本次发行对上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.26二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
5、关联交易及同业竞争等变化情况.27四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形,或公司为大股东及关联人提供担保的情形.27五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.27六、本次股票发行相关的风险说明.274,指,指,指,指,指,指,指,指,PPTC,长园集团股份有限公司,释,义,非公开发行股票预案,本预案中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:,公司、本公司、上市公司、长园集团或发行人本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行中国证监会,长园集团股份有限公司长园集团股份有限公司
6、拟以非公开发行股票的方式,向特定对象发行不超过 10,000 万股股票中国证券监督管理委员会,元公司章程本预案深圳南瑞长园维安东莞康业南京长园热缩材料智能电网电子加速器,指指,人民币元长园集团股份有限公司章程长园集团股份有限公司本次非公开发行股票预案深圳南瑞科技有限公司,系长园集团控股子公司上海长园维安电子材料线路保护股份有限公司,系长园集团控股子公司,本次募投项目“新建年产 10 亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目”的实施主体东莞康业投资有限公司,系长园集团全资子公司,本次募投项目“无卤环保阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品生产基地”的实施主体长园(南京)智能电网设备有限公司,系长园集团
7、全资子公司,本次募投项目“智能电网系列产品及汽车动力电池保护模块研发生产基地”的实施主体全称是 Polymer Positive Temperature Coefficient,高分子聚合物正系数温度电阻,即:高分子正温热敏电阻。PPTC 是由高分子有机聚合物在高压、高温,硫化反应的条件下,搀加导电粒子材料后,经过特殊的工艺加工而成。主要应用于电池、计算机、电机、通讯行业的过电流保护上。经加工成型的乙烯与醋酸乙烯酯共聚物材料经高能射线或电子加速器的电子束流照射后,材料内部发生“交联”现象,即材料内部的分子结构由平面线性结构转变为立体网状结构,从而使该类材料在扩张加工后具有形状记忆的特性,并遇热
8、收缩成扩张前的形状,此外“交联”后的材料在性能上亦获改进。广泛应用于电子、家用电器、通信、电力、汽车、管道防腐等行业。就是电网的智能化,也被称为“电网 2.0”,它是建立在集成的、高速双向通信网络的基础上,通过先进的传感和测量技术、先进的设备技术、先进的控制方法以及先进的决策支持系统技术的应用,实现电网的可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全的目标,其主要特征包括自愈、激励和包括用户、抵御攻击、提供满足 21 世纪用户需求的电能质量、容许各种不同发电形式的接入、启动电力市场以及资产的优化高效运行。一种用高电压给电子加速的电子设备,为辐射化工行业的基础设备之一。5,长园集团股份有限公司第一节
9、,非公开发行股票预案本次非公开发行股票方案概要,一、本次非公开发行的背景和目的(一)本次非公开发行背景长园集团以做世界一流辐射功能材料和优秀的智能电网设备供应商为战略目标,坚持发展、壮大热缩材料类、智能电网设备类、电路保护元件类(PPTC)三大主营业务。长园集团在辐照功能材料行业继续保持中国第一、世界第二的位置,稳居中国变电站母线保护第一、微机五防系统第二,并通过控股深圳南瑞成为优秀的智能电网设备提供商。1、收购深圳南瑞股权背景随着中国经济的不断发展,电网已成为工业化、信息化社会发展的基础和重要组成部分,发展智能电网是社会经济发展的必然选择。为实现清洁能源的开发、输送和利用,电网必须提高其灵活
10、性和兼容性。为抵御日益频繁的自然灾害和外界干扰,电网必须依靠智能化手段不断提高其安全防御能力和自愈能力。为降低运营成本,促进节能减排,电网运行必须更为经济高效,同时须对用电设备进行智能控制,尽可能减少用电消耗。分布式发电、储能技术和电动汽车的快速发展,改变了传统的供用电模式,促使电力流、信息流、业务流不断融合,以满足日益多样化的用户需求。深圳南瑞作为我国智能电网产业链中重要的设备供应商,其产品和技术在国内处于领先地位,被誉为国内微机母线保护第一品牌。深圳南瑞已成为国家电网公司和南方电网公司主要的自动化设备和系统技术服务供应商,是国内变电站综合自动化控制领域主要厂商,更是华南最大的电力系统自动化
11、专业公司。深圳南瑞在电力系统高压和超高压变电站母线保护领域,以优异的品质和可靠性逐渐取代了进口产品,已占有国内 50%以上的市场份额。由于目前全国范围的缺电、限电现象很突出,电力短缺已严重影响了国民经济的快速增长。国家有关部门已明确提出电力建设应加大力度,加快步伐。因此,未来的五年内,电力建设将会有很大的发展空间。2、实施锂电池保护用核心元件项目的背景新能源是二十一世纪十大支柱产业之一,而锂电池是新能源领域最具发展潜6,长园集团股份有限公司,非公开发行股票预案,力的重要产品。锂电池具有体积小、重量轻、容量大、放电时间长等突出优势,是低碳环保产品,被列为国家重点鼓励发展的产品。锂电池的性能优越,
12、可广泛应用于国防军事、航空、航天、储能、交通、通讯等国民经济的各个领域。2008年国家科技部、财政部和国家税务总局联合发布的国家重点支持的高新技术领域指南,其中第六大类“新能源及节能技术”中“新型高容量、高功率电池与相关产品”就包括了锂电池及相关产品,其产品的延伸也符合国家最近提出重点发展的新能源汽车的锂动力电池。由于锂电池属于应用非常广泛的新能源类重点产品,其使用的安全性一直是业界重点关注的问题。在国际上,以美国、日本等国家为代表的各行业正在逐步建立自己的电池安全行业标准,如美国 UL(Underwriter Laboratories Inc.,美国保险商实验室)建立了自己的产品安全标准。根
13、据我国的锂电池安全现状,工业和信息化部于 2008 年 3 月专门成立“锂离子电池安全标准特别工作组”,并于2009 年起草便携式电子产品用锂离子电池安全要求,逐步建立相关标准。根据日本 Techno Systems Research 提供的 2010 年度锂电池市场分析和预测报告,2009 年全球锂电池总用量 33.33 亿个,预计 2012 年达到 47 亿个,2015 年达到60 亿个,以年均 10.3%的速度增长,因此锂电池保护用核心元件的市场前景广阔。作为锂电池核心保护元件,PPTC 是符合国际和国内标准需求的产品。长园维安已取得了本项目产品的自主知识产权,并申请多项专利,掌握了锂电
14、池保护用核心元件的制造与应用的核心技术,部分技术达到国际先进水平。长园维安在线路防护元器件及保护模组方面拥有丰富的产业化经验和基础,通过本项目的建设,长园维安将在现有核心业务的基础上,进一步提升锂电池保护用核心元件的生产规模,拓展现有核心产品系列,进而提升自身核心竞争力与未来持续盈利能力。3、实施“智能电网系列产品研发生产基地项目”的背景国家“十二五”规划纲要中明确提到,要适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求,加快现代电网体系建设,依托信息、控制和储能等先进技术,推进智能电网建设。近年来,中国电力工业快速发展,其中电网规模超过美国跃居世界第一位,且向特高压、智能化等高端输电网络发展;电源结
15、构正逐步趋向合理,核电、风电等清洁能源发展迅速。智能电网建设将是中国电网未来十年发展的主7,长园集团股份有限公司,非公开发行股票预案,要方向,这是继新能源汽车之后,又一重量级新兴产业规划。根据估计,坚强智能电网建设预计将带来近 8,400 亿元的相关电力设备市场容量,其中,坚强电网部分,即指特高压输电网,预计将在 2012-2015 年迎来建设高峰,2020 年完全建成,将带来总计近 2,200 亿元的电力设备需求;电网智能化包括发电、输电、变电、配电、用电、调度等六大部分,预计将在 2015 年前后迎来建设投资高峰、2020 年前后初步建成,将带来超过 6,200 亿元的电力设备需求。经过近
16、 20 余年的发展,长园集团在超高压电力电缆附件、合成绝缘子和变电站母线保护等领域保持行业第一、变电站微机五防领域行业第二、电力系统自动化、智能变电站、配网自动化等领域居行业前列。为了充分发挥公司在智能电网产业链上的综合优势,进一步打造公司在智能电网设备行业的品牌知名度以及提高产品的市场占有率,公司计划在现有智能电网相关设备研发和产业化的基础上,通过整合资源、优化产品结构,进而打造一个高水平和高技术含量的智能电网设备研发生产基地。4、实施“汽车动力电池保护模块研发生产基地项目”的背景当前,新能源汽车已成为世界各大汽车公司21世纪初激烈竞争的焦点,动力技术革命将彻底改变21世纪汽车业的面貌。而新
17、能源汽车研发的焦点主要集中在动力电池的材料、性能和参数方面。在2009年3月国务院办公厅发布的汽车产业调整和振兴规划中,明确了新能源汽车的发展方向,规划到2011年形成50万辆新能源汽车产能,新能源汽车销量占乘用车销售总量的5%左右。根据IIT的预测,预计到2015年,全球电动汽车、混合动力汽车和插入式混合动力汽车销量将达到约400万辆的水平,2020年将超过800万辆。到2020年,新能源汽车带动的全球车用动力电池市场需要将超过2,000亿元。因此,整个汽车动力电池保护模组产品市场发展空间广阔。长园维安将在已有便携式动力电池保护模块的基础上,抓住汽车动力电池的发展机遇,加大对汽车动力电池保护
18、模块的研发投入,扩展现有的产品结构,提升公司的市场竞争力。5、实施“无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地项目”的背景我国的热缩材料研究始于20世纪60年代初,20纪80年代开始进入产业化初8,长园集团股份有限公司,非公开发行股票预案,期。上世纪90年代初至今,国内市场对辐射化工产品的需求日渐旺盛,使我国热缩材料实现了快速的发展。但从技术水平来看,我国虽然是辐射交联热收缩产品第二大国,但整体技术处于中低档水平。近年来,随着国内辐射功能材料技术和质量的不断提高,国内产品与国外产品的差距越来越小,国内厂家的市场份额得到快速提高,国外厂家占有的市场份额已从原先的90%以上降到现有的50
19、%左右。长园集团通过多年来持续的研发投入和技术创新,与国外厂家的技术差距不断缩小,在部分产品领域,已超过国外厂家水平,成为国内热缩行业的技术领先厂家。经过前期产业化项目投产的市场验证以及经济高速增长对热缩材料产品进一步的需求,公司拟通过整合现有研发、生产资源,优化产品结构,进一步增加中高端产品的产量,巩固并加大公司在热缩材料行业的市场份额,进一步扩大公司在国内热缩材料行业的优势地位。(二)本次非公开发行目的本次非公开发行旨在进一步夯实公司战略布局,优化产业结构,增加公司高端产品的比重,同时扩大公司现有产品产能,从而巩固和扩大公司在热缩材料、智能电网设备以及电路保护原件三大业务领域的市场占有率。
20、公司计划利用本次非公开发行股票募集资金收购深圳南瑞少数股东权益,实施锂电池保护用核心元件产品生产项目,智能电网系列产品及汽车动力电池保护模块研发生产基地及无卤环保阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品生产基地。上述项目的实施将有助于公司战略的实施,降低财务风险;增强公司的综合竞争力和盈利能力,实现股东利益最大化。二、发行对象及其与本公司的关系本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其他法人和自然人,发行对象不超过十名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后,按
21、照中国证监会上市公司非公开发行股票实施细则等规定,根据发行对象申购报价的情况,以竞价9,长园集团股份有限公司,非公开发行股票预案,方式最终确定。三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期(一)非公开发行股票的种类和数量本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。(二)发行价格和定价原则本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%,即不低于7.52元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非
22、公开发行申请获得中国证券监督管理委员会会核准批文后,按照上市公司非公开发行股票实施细则等的有关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,以竞价方式确定。(三)发行数量本次非公开发行股票数量合计不超过 10,000 万股(含 10,000 万股),在该范围内,董事会会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。(四)限售期本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。四、募集资金投向本次募集资金净额(扣除发行费用后)不超过 77,521.5 万元,资金到位后拟用于以下用途:10,1,2,3,4,5,6,长园集团股份
23、有限公司,非公开发行股票预案,序号,项目名称收购深圳南瑞科技有限公司 25%股权新建年产 10 亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目智能电网系列产品研发生产基地汽车动力电池保护模块研发生产基地无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地补充流动资金合计,计划投资(万元)13,521.519,00066,0009,00033,3955,000145,916.5,拟用募集资金投入(万元)13,521.519,00022,0003,00015,0005,00077,521.5,注:公司通过上海联合产权交易所竞拍得到深圳南瑞 25%的股权,并于 2011 年 5 月 30日签署了拍卖成交确认书
24、,待相关股权过户手续办理完成后,公司将合并持有深圳南瑞 85%的股权。本次发行的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额,公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为把握市场机遇,尽快完成募集资金投资项目,在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。五、本次发行是否构成关联交易本次发行不涉及关联交易。六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化截至本预案出具日,公司总股本为 863,510,112 股,公司第一大股东长和投资有限公司持有本公
25、司 305,759,250 股股份,持股比例为 35.41%,系本公司控股股东和实际控制人。根据本次董事会决议,本次非公开发行股票数量的上限为 10,000 万股,若按上限计算,本次发行后,公司实际控制人持有公司的公司股权比例下降至31.73%,但仍是本公司第一大股东和实际控制人,因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。11,长园集团股份有限公司七、本次发行方案的审批情况1、本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过;2、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。12,非公开发行股票预案,1,2,3,4,5,6,第二节,董事会关于本次募集资金使用的可行性分析,一、募集资金使用计划公司本次非公
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