克明面业：董事会议事规则（8月） .ppt

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1、,董事会议事规则,董事会议事规则,1总则:,1.1为了进一步规范克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据中华人民共和国公司法及其他有关法律法规规章和本公司章程的规定,制定本规则,2董事会办公室,2.1董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务,2.2董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章,3定期会议,3.1董事会会议分为定期会议和临时会议,3.2董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,4定期会议的提案,4.1在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当

2、充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见,5临时会议,5.1有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:5.1.1代表十分之一以上表决权的股东提议时;5.1.2三分之一以上董事联名提议时;5.1.3监事会提议时;,5.1.4、二分之一以上独立董事提议时；5.1.5、董事长认为有必要时；5.1.6、总经理提议时；,5.1.7公司章程规定的其他情形,1/9,董事会议事规则,6临时会议的提议程序,6.1按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议书面提议中应当载明

3、下列事项:,6.1.1提议人的姓名或者名称;,6.1.2提议理由或者提议所基于的客观事由;,6.1.3提议会议召开的时间或者时限地点和方式;6.1.4明确和具体的提案;,6.1.5提议人的联系方式和提议日期等,6.2提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有,关的材料应当一并提交,6.3董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日或次日转交董事长董事长认为提案内容不明确不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充,6.4董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议,7会议的召集和主持,7.1董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不

4、履行职务,的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持,8会议通知,8.1召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达传真电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理董事会秘书非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录,8.2情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其,他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明,9会议通知的内容,9.1书面会议通知应当至少包括以下内容:,2/9,董事会议事规则,9.1.1会议日期地点和会议期限;9.1.2会议的召开方式;9.1.3事由及议题;,9.1.4联系人和联系方式;9

5、.1.5发出通知的日期;,9.2口头会议通知至少应包括上述第9.1的第123项内容,以及情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的说明,10会议通知的变更,10.1董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间地点等事项或者增加变更取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料不足二日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开,10.2董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间地点等事项或者增加变更取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录,11会议的召开,11.1董事会会议应当有过半数

6、的董事出席方可举行,11.2监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议,12亲自出席和委托出席,12.1董事原则上应当亲自出席董事会会议因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席委托书应当载明:,12.1.1委托人和受托人的姓名;,12.1.2委托人对每项提案的简要意见;,3/9,董事会议事规则,12.1.3委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;12.1.4委托人的签字日期等;,12.2委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书,中进行专门授权;,

7、12.3受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明,受托出席的情况,13关于委托出席的限制,13.1委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:,13.1.1在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托;,13.1.2董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下,全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;,13.1.3一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接,受两名其他董事委托的董事代为出席,14会议召开方式,14.1董事会会议以现场召开为原则必要时,在保障董事充分表达意见的

8、前提下,经召集人(主持人)提议人同意,也可以通过视频电话传真或者电子邮件表决等方式召开董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开,14.2非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事在电话会议中发表意见的董事规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数,15会议审议程序,15.1会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意,见,15.2董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及,4/9,董事会议事规则,时制止,15.3除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提

9、案进行表决董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决,16发表意见,16.1董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立审慎,地发表意见,16.2董事可以在会前向董事会办公室会议召集人总经理和其他高级管理人员各专门委员会会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况,17会议表决,17.1每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决17.2董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可以采取举手表决方式17.3会议表决实行一人一票,17.4董事

10、的表决意向分为赞成反对和弃权与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权,18表决结果的统计,18.1采取举手表决方式的,在与会董事表决时,董事会秘书应当及时统计采取记名投票表决方式的,在与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计如董事会秘书因故未能出席董事会会议的,由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果,18.2现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定

11、的表决时限结束后下一工作日之,5/9,董事会议事规则,前,通知董事表决结果,18.3董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表,决的,其表决情况不予统计,19决议的形成,19.1除本规则第20条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票法律行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定,19.2董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董事三分之二以上同意,19.3不同决议在内容和含义上出现矛盾的

12、,以形成时间在后的决议为准,20回避表决,20.1出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:,20.1.1有关法律法规规范性文件规定董事应当回避的情形;20.1.2董事本人认为应当回避的情形;,20.1.3公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须,回避的其他情形;,20.2在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系,董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议,21不得越权,21.1董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决,议,22关于

13、利润分配的特别规定,22.1公司制定利润分配方案政策尤其是现金分红政策时,董事会应就股东,6/9,董事会议事规则,回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况公司应通过多种渠道充分听取独立董事及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露,22.2在公司编制年度报告时,董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议,23提案未获通过的处理,

14、23.1提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会,会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案,24暂缓表决,24.1二分之一以上的与会董事认为提案不明确不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决,24.2提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确,要求,25会议录音,25.1现场召开和以视频电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全,程录音,26会议记录,26.1董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录会,议记录应当包括以下内容:,26.1.1会议届次和召开的时间地点

15、方式;26.1.2会议通知的发出情况;26.1.3会议召集人和主持人;,7/9,董事会议事规则,26.1.4董事亲自出席和受托出席的情况;,26.1.5会议审议的提案每位董事对有关事项的发言要点和主要意见对,提案的表决意向;,26.1.6每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成反对弃权票,数);,26.1.7与会董事认为应当记载的其他事项;,26.2对于以通讯方式召开的董事会会议,董事会办公室应当参照上述规,定,整理会议记录,27会议纪要和决议记录,27.1除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议

16、制作单独的决议记录,28董事签字,28.1与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明,28.2董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明,的,视为完全同意会议记录决议的内容,29决议的执行,29.1董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在,以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况,30会议档案的保存,30.1董事会会议档案,包括会议通知和会议材料会议签到簿董事代为出席的授权委托书会议录音资料表决票经与会董事签字确认的会议记录会议纪要决议记录决议公告等,由董事会秘书负责保存,30.2董事会会议档案的保存期限为十年,31 附则,8/9,董事会议事规则,31.1本规则所称“以上”“以内”“以下”,都含本数;“不满”“以外”,“低于”“多于”“超过”、“过”不含本数,31.2本规则未尽事宜,依照有关法律行政法规规章和公司章程的规定执行,31.3本规则由公司董事会制定,并报股东大会批准后生效,修改时亦同31.4本规则由公司董事会负责解释,9/9,