601928 凤凰传媒独立董事述职报告.ppt

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1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事沈坤荣2011 年度述职报告各位董事：作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司（下称“凤凰传媒”）的独立董事，2011年我按照公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程及独立董事工作制度等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法忠实履行职责，积极出席公司股东大会、董事会会议，保持独立、诚信、勤勉的原则，公正客观地发表独立意见，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履职情况报告如下：一、参加会议及投票情况

2、（一）出席会议情况,会议名称董事会会议股东大会董事会提名委员会会议,应出席次 数642,亲自出席次数642,委托出席次数000,缺 席次 数000,我本着对公司和全体股东负责的态度，积极主动关注与了解公司的经营管理情况，我认为公司董事会会议和股东大会的召开符合法定程序，对部分议案提出了修改和完善的建议和意见，有效提高公司的经营管理和规范运作水平，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。（二）日常工作情况2011 年，本人认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项，本人均仔细审阅公司董事会的有关资料，听取公司董事会、管理层就有关情况的介绍说明。对需独立发表意见的事项，均出具了独立意见。二、

3、发表独立董事意见情况报告期内，我对董事会各项议案及其他事项中涉及关联交易等重大事项进行了认真的审核，并相应出具了独立董事意见。,（一）2011 年 2 月 13 日公司首届董事会第九次会议上，我对相关议案发表,了独立董事意见。,1、对公司 2011 年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：,就 2011 年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，,独立董事进行了事前审查。公司首届董事会第九次会议对本次关联交易进行审议,时，董事谭跃、张佩清、孙真福作为关联董事，就前述议案回避表决。,公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，,决策程序合法有效；交易价

4、格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、,公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的行为。,2、对公司首届董事会第九次会议审议的调整公司首届董事会董事人员组成,的议案提出如下意见：,相关董事候选人的提名是根据公司法、关于在上市公司建立独立董事,制度的指导意见等法律法规、本公司章程和股东大会议事规则的要求进行的，,提名人的资格及提名程序合法有效。,董事候选人是根据公司的发展需要提出，人员组成结构合理，独立董事候选,人的人数达到了法定的人数，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高公司董,事会的科学决策水平，候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。,3、就公司过往三年关联交易事项发

5、表如下意见：,公司与关联方过往三年的关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商,业条件的基础上进行的，交易价格公允、合理，关联交易不会损害公司及其股东,的利益。,（二）2011 年 2 月 28 日公司首届董事会第十次会议上，我对相关议案发表,了独立董事意见。,1、对公司首届董事会第十次会议所审议的独立董事津贴议案发表如下独立,意见：,本次审议的关于确定独立董事津贴的议案是依据公司所处行业、规模的,薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，津贴预案合理，符合国家有关法律、,法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。,2、对公司首届董事会第十次会议选举董事长、副董事长及聘任公司高级管

6、,理人员之事项发表独立意见如下：,经认真审查谭跃、陈海燕的简历，我认为谭跃、陈海燕具备担任公司董事长、,副董事长的履职能力，任职资格符合公司法和公司章程等有关规定。,经认真审查公司拟聘任的高级管理人员孙真福、黎雪、刘健屏、佘江涛、徐,云祥、吴小毓个人履历并了解相关情况，未发现有公司法第一百四十七条规,定之情形以及其他法律法规和相关监管机构认定不得担任公司高级管理人员之,情形。其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有,利于公司的发展。提名、聘任程序符合公司章程等有关规定。,因此，同意董事会选举谭跃为公司首届董事会董事长、陈海燕为公司首届董,事会副董事长，聘任孙真福、黎雪、

7、刘健屏、佘江涛为公司副总经理，聘任徐云,祥为公司董事会秘书，聘任吴小毓为公司财务总监。,3、对续聘立信会计师事务所有限公司为 2011 年度审计机构发表如下独立意,见：,立信会计师事务所有限公司对公司 2010 年度会计报表审计过程中尽职、尽,责，能按照中国注册会计师审计准则要求，因此，同意公司续聘立信会计师事务,所有限公司为公司 2011 年度审计机构，任期一年。,（三）2011 年 9 月 7 日公司首届董事会第十一次会议上，我对公司首届董,事会第十一次会议审议的调整公司首届董事会董事人员组成的议案提出如下意,见：,相关董事候选人的提名是根据公司法、关于在上市公司建立独立董事,制度的指导意

8、见等法律法规、本公司章程和股东大会议事规则的要求进行的，,提名人的资格及提名程序合法有效。,董事候选人是根据公司的发展需要提出，人员组成结构合理，独立董事候选,人的人数达到了法定的人数，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高公司董,事会的科学决策水平，候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。,（四）2011 年 9 月 22 日公司首届董事会第十二次会议上，我对公司首届董,事会第十二次会议选举董事长之事项发表独立意见如下：,经认真审查陈海燕的简历，我们认为陈海燕具备担任公司董事长的履职能,力，任职资格符合公司法和公司章程等有关规定。,因此，同意董事会选举陈海燕为公司首届董事会董事长

9、。,（五）2011 年 12 月 28 日公司首届董事会第十四次会议上，我对公司首届,董事会第十四次会议会计估计进行变更发表独立意见如下：,公司本次对会计估计进行变更，符合财政部企业会计准则等相关规定和,公司实际，能更客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合广大股东和公,司利益。,因此，同意本次会计估计变更。,三、切实保护社会公众股股东合法权益,1、严格按照上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市,规则、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引等法律、法规,和公司信息披露事务管理制度的相关规定，督促公司做好信息披露工作。公,司的对外信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平。

10、,2、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司,事先提供相关资料进行认真审核，并以自己专业知识提出参考意见，能够独立、,客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。,3、注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范,公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形,成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。,四、培训和学习情况,自担任独立董事以来，积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加公司,法、证券法、企业会计准则、企业内部控制基本规范等法律法,规，重点关注关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定。持续,关注

11、公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关,信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，密切关注媒体对,公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。积极,参加上交所组织的培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己,的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和,风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。,五、其他,1、未发生提议召开董事会的情况；,2、未发生提议解聘会计师事务所的情况；,3、未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况；,4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；,5、无建议

12、未被采纳的情况。,2012 年度本人将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全,体股东，尤其中小股东的合法权益。此外，公司相关工作人员在我履行独立董事,职责过程中，给予了积极有效的配合，在此深表感谢！,独立董事：沈坤荣,江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事徐小琴2011 年度述职报告各位董事：作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司（下称“凤凰传媒”）的独立董事，2011年我按照公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程及独立董事工作制度等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法忠实履行职责，积极出席公司股东大会、董事会会议，保

13、持独立、诚信、勤勉的原则，公正客观地发表独立意见，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履职情况报告如下：一、参加会议及投票情况（一）出席会议情况,会议名称董事会会议股东大会董事会审计委员会会议,应出席次 数641,亲自出席次数641,委托出席次数000,缺 席次 数000,我本着对公司和全体股东负责的态度，积极主动关注与了解公司的经营管理情况，我认为公司董事会会议和股东大会的召开符合法定程序，对部分议案提出了修改和完善的建议和意见，有效提高公司的经营管理和规范运作水平，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。（二）日常工作情况2011 年，本人认真履行了独立

14、董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项，本人均仔细审阅公司董事会的有关资料，听取公司董事会、管理层就有关情况的介绍说明。对需独立发表意见的事项，均出具了独立意见。二、发表独立董事意见情况报告期内，我对董事会各项议案及其他事项中涉及关联交易等重大事项进行了认真的审核，并相应出具了独立董事意见。,（一）2011 年 2 月 13 日公司首届董事会第九次会议上，我对相关议案发表,了独立董事意见。,1、对公司 2011 年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：,就 2011 年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，,独立董事进行了事前审查。公司首届董事会第九次会议对本次关联交易进

15、行审议,时，董事谭跃、张佩清、孙真福作为关联董事，就前述议案回避表决。,公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，,决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、,公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的行为。,2、对公司首届董事会第九次会议审议的调整公司首届董事会董事人员组成,的议案提出如下意见：,相关董事候选人的提名是根据公司法、关于在上市公司建立独立董事,制度的指导意见等法律法规、本公司章程和股东大会议事规则的要求进行的，,提名人的资格及提名程序合法有效。,董事候选人是根据公司的发展需要提出，人员组成结构合理，独立董事候选,人的人数达到

16、了法定的人数，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高公司董,事会的科学决策水平，候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。,3、就公司过往三年关联交易事项发表如下意见：,公司与关联方过往三年的关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商,业条件的基础上进行的，交易价格公允、合理，关联交易不会损害公司及其股东,的利益。,（二）2011 年 2 月 28 日公司首届董事会第十次会议上，我对相关议案发表,了独立董事意见。,1、对公司首届董事会第十次会议所审议的独立董事津贴议案发表如下独立,意见：,本次审议的关于确定独立董事津贴的议案是依据公司所处行业、规模的,薪酬水平，结合公司的实际经营情

17、况制定的，津贴预案合理，符合国家有关法律、,法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。,2、对公司首届董事会第十次会议选举董事长、副董事长及聘任公司高级管,理人员之事项发表独立意见如下：,经认真审查谭跃、陈海燕的简历，我认为谭跃、陈海燕具备担任公司董事长、,副董事长的履职能力，任职资格符合公司法和公司章程等有关规定。,经认真审查公司拟聘任的高级管理人员孙真福、黎雪、刘健屏、佘江涛、徐,云祥、吴小毓个人履历并了解相关情况，未发现有公司法第一百四十七条规,定之情形以及其他法律法规和相关监管机构认定不得担任公司高级管理人员之,情形。其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责

18、要求，有,利于公司的发展。提名、聘任程序符合公司章程等有关规定。,因此，同意董事会选举谭跃为公司首届董事会董事长、陈海燕为公司首届董,事会副董事长，聘任孙真福、黎雪、刘健屏、佘江涛为公司副总经理，聘任徐云,祥为公司董事会秘书，聘任吴小毓为公司财务总监。,3、对续聘立信会计师事务所有限公司为 2011 年度审计机构发表如下独立意,见：,立信会计师事务所有限公司对公司 2010 年度会计报表审计过程中尽职、尽,责，能按照中国注册会计师审计准则要求，因此，同意公司续聘立信会计师事务,所有限公司为公司 2011 年度审计机构，任期一年。,（三）2011 年 9 月 7 日公司首届董事会第十一次会议上，

19、我对公司首届董,事会第十一次会议审议的调整公司首届董事会董事人员组成的议案提出如下意,见：,相关董事候选人的提名是根据公司法、关于在上市公司建立独立董事,制度的指导意见等法律法规、本公司章程和股东大会议事规则的要求进行的，,提名人的资格及提名程序合法有效。,董事候选人是根据公司的发展需要提出，人员组成结构合理，独立董事候选,人的人数达到了法定的人数，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高公司董,事会的科学决策水平，候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。,（四）2011 年 9 月 22 日公司首届董事会第十二次会议上，我对公司首届董,事会第十二次会议选举董事长之事项发表独立意见如

20、下：,经认真审查陈海燕的简历，我们认为陈海燕具备担任公司董事长的履职能,力，任职资格符合公司法和公司章程等有关规定。,因此，同意董事会选举陈海燕为公司首届董事会董事长。,（五）2011 年 12 月 28 日公司首届董事会第十四次会议上，我对公司首届,董事会第十四次会议会计估计进行变更发表独立意见如下：,公司本次对会计估计进行变更，符合财政部企业会计准则等相关规定和,公司实际，能更客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合广大股东和公,司利益。,因此，同意本次会计估计变更。,三、切实保护社会公众股股东合法权益,1、严格按照上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市,规则、上海证券交易所

21、上市公司信息披露事务管理制度指引等法律、法规,和公司信息披露事务管理制度的相关规定，督促公司做好信息披露工作。公,司的对外信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平。,2、在 2010 年报及 2011 年半年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立,董事的责任和义务，主动向公司管理层了解公司各年度的生产经营情况和重大事,项的进展情况，并在独立董事年报工作制度和审计委员会议事规则的指,导下，与注册会计师就审计中发现的问题进行沟通，确保公司年报真实准确。,3、注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范,公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形,成自

22、觉保护社会公众股东权益的思想意识。,四、培训和学习情况,自担任独立董事以来，积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加公司,法、证券法、企业会计准则、企业内部控制基本规范等法律法,规，重点关注关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定。持续,关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关,信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，密切关注媒体对,公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。积极,参加上交所组织的培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己,的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决

23、策和,风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。,五、其他,1、未发生提议召开董事会的情况；,2、未发生提议解聘会计师事务所的情况；,3、未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况；,4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；,5、无建议未被采纳的情况。,2012 年度本人将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全,体股东，尤其中小股东的合法权益。此外，公司相关工作人员在我们履行独立董,事职责过程中，给予了积极有效的配合，在此深表感谢！,独立董事：徐小琴,江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事张志强2011 年度述职报告各位董事：作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司（下称“凤凰

24、传媒”）的独立董事，2011年我按照公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程及独立董事工作制度等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法忠实履行职责，积极出席公司股东大会、董事会会议，保持独立、诚信、勤勉的原则，公正客观地发表独立意见，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履职情况报告如下：一、参加会议及投票情况（一）出席会议情况,会议名称董事会会议股东大会,应出席次 数54,亲自出席次数54,委托出席次数00,缺 席次 数00,我本着对公司和全体股东负责的态度，积极主动关注与了解公司的经营

25、管理情况，我认为公司董事会会议和股东大会的召开符合法定程序，对部分议案提出了修改和完善的建议和意见，有效提高公司的经营管理和规范运作水平，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。（二）日常工作情况2011 年，本人认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项，本人均仔细审阅公司董事会的有关资料，听取公司董事会、管理层就有关情况的介绍说明。对需独立发表意见的事项，均出具了独立意见。二、发表独立董事意见情况报告期内，我对董事会各项议案及其他事项中涉及关联交易等重大事项进行了认真的审核，并相应出具了独立董事意见。,（一）2011 年 2 月 28 日公司首届董事会第十次会议上，我对相关议案发表,

26、了独立董事意见。,1、对公司首届董事会第十次会议所审议的独立董事津贴议案发表如下独立,意见：,本次审议的关于确定独立董事津贴的议案是依据公司所处行业、规模的,薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，津贴预案合理，符合国家有关法律、,法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。,2、对公司首届董事会第十次会议选举董事长、副董事长及聘任公司高级管,理人员之事项发表独立意见如下：,经认真审查谭跃、陈海燕的简历，我认为谭跃、陈海燕具备担任公司董事长、,副董事长的履职能力，任职资格符合公司法和公司章程等有关规定。,经认真审查公司拟聘任的高级管理人员孙真福、黎雪、刘健屏、佘江涛、徐,云祥、吴小毓

27、个人履历并了解相关情况，未发现有公司法第一百四十七条规,定之情形以及其他法律法规和相关监管机构认定不得担任公司高级管理人员之,情形。其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有,利于公司的发展。提名、聘任程序符合公司章程等有关规定。,因此，同意董事会选举谭跃为公司首届董事会董事长、陈海燕为公司首届董,事会副董事长，聘任孙真福、黎雪、刘健屏、佘江涛为公司副总经理，聘任徐云,祥为公司董事会秘书，聘任吴小毓为公司财务总监。,3、对续聘立信会计师事务所有限公司为 2011 年度审计机构发表如下独立意,见：,立信会计师事务所有限公司对公司 2010 年度会计报表审计过程中尽职、尽,责

28、，能按照中国注册会计师审计准则要求，因此，同意公司续聘立信会计师事务,所有限公司为公司 2011 年度审计机构，任期一年。,（二）2011 年 9 月 7 日公司首届董事会第十一次会议上，我对公司首届董,事会第十一次会议审议的调整公司首届董事会董事人员组成的议案提出如下意,见：,相关董事候选人的提名是根据公司法、关于在上市公司建立独立董事,制度的指导意见等法律法规、本公司章程和股东大会议事规则的要求进行的，,提名人的资格及提名程序合法有效。,董事候选人是根据公司的发展需要提出，人员组成结构合理，独立董事候选,人的人数达到了法定的人数，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高公司董,事会的科学决策

29、水平，候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。,（三）2011 年 9 月 22 日公司首届董事会第十二次会议上，我对公司首届董,事会第十二次会议选举董事长之事项发表独立意见如下：,经认真审查陈海燕的简历，我们认为陈海燕具备担任公司董事长的履职能,力，任职资格符合公司法和公司章程等有关规定。,因此，同意董事会选举陈海燕为公司首届董事会董事长。,（四）2011 年 12 月 28 日公司首届董事会第十四次会议上，我对公司首届,董事会第十四次会议会计估计进行变更发表独立意见如下：,公司本次对会计估计进行变更，符合财政部企业会计准则等相关规定和,公司实际，能更客观、公正地反映公司财务状况

30、和经营成果，符合广大股东和公,司利益。,因此，同意本次会计估计变更。,三、切实保护社会公众股股东合法权益,1、严格按照上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市,规则、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引等法律、法规,和公司信息披露事务管理制度的相关规定，督促公司做好信息披露工作。公,司的对外信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平。,2、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司,事先提供相关资料进行认真审核，并以自己专业知识提出参考意见，能够独立、,客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。,3、注重学习相关法律法规和规章制度，加深

31、对相关法规尤其是涉及到规范,公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形,成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。,四、培训和学习情况,自担任独立董事以来，积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加公司,法、证券法、企业会计准则、企业内部控制基本规范等法律法,规，重点关注关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定。持续,关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关,信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，密切关注媒体对,公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。,积极参加上交所组织的培训，更全面地了解

32、上市公司管理的各项制度，不断,提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科,学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。,五、其他,1、未发生提议召开董事会的情况；,2、未发生提议解聘会计师事务所的情况；,3、未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况；,4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；,5、无建议未被采纳的情况。,2012 年度本人将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全,体股东，尤其中小股东的合法权益。此外，公司相关工作人员在我们履行独立董,事职责过程中，给予了积极有效的配合，在此深表感谢！,独立董事：张志强,江苏凤凰出版传

33、媒股份有限公司独立董事冯辕2011 年度述职报告各位董事：作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司（下称“凤凰传媒”）的独立董事，2011年我按照公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程及独立董事工作制度等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法忠实履行职责，积极出席公司股东大会、董事会会议，保持独立、诚信、勤勉的原则，公正客观地发表独立意见，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履职情况报告如下：一、参加会议及投票情况（一）出席会议情况,会议名称董事会会议股东大会,应出席次 数32,亲自出席次数3

34、2,委托出席次数00,缺 席次 数00,我本着对公司和全体股东负责的态度，积极主动关注与了解公司的经营管理情况，我认为公司董事会会议和股东大会的召开符合法定程序，我对部分议案提出了修改和完善的建议和意见，有效提高公司的经营管理和规范运作水平，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。（二）日常工作情况2011 年，本人认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项，本人均仔细审阅公司董事会的有关资料，听取公司董事会、管理层就有关情况的介绍说明。对需独立发表意见的事项，均出具了独立意见。二、发表独立董事意见情况报告期内，我对董事会各项议案及其他事项中涉及关联交易等重大事项进行了认真的审核，并相应

35、出具了独立董事意见。,（一）2011 年 9 月 22 日公司首届董事会第十二次会议上，我对公司首届董,事会第十二次会议选举董事长之事项发表独立意见如下：,经认真审查陈海燕的简历，我们认为陈海燕具备担任公司董事长的履职能,力，任职资格符合公司法和公司章程等有关规定。,因此，同意董事会选举陈海燕为公司首届董事会董事长。,（二）2011 年 12 月 28 日公司首届董事会第十四次会议上，我对公司首届,董事会第十四次会议会计估计进行变更发表独立意见如下：,公司本次对会计估计进行变更，符合财政部企业会计准则等相关规定和,公司实际，能更客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合广大股东和公,司利益。

36、,因此，同意本次会计估计变更。,三、切实保护社会公众股股东合法权益,1、严格按照上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市,规则、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引等法律、法规,和公司信息披露事务管理制度的相关规定，督促公司做好信息披露工作。公,司的对外信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平。,2、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司,事先提供相关资料进行认真审核，并以自己专业知识提出参考意见，能够独立、,客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。,3、在 2010 年报及 2011 年半年报的编制和披露过程中，为了切实履行独

37、立,董事的责任和义务，主动向公司管理层了解公司各年度的生产经营情况和重大事,项的进展情况，并在独立董事年报工作制度和审计委员会工作规程的指,导下，我们认真参与年报审计，与年审注册会计师就审计中发现的问题进行沟通，,确保公司年报真实准确。,3、注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范,公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形,成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。,四、培训和学习情况,自担任独立董事以来，积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加公司,法、证券法、企业会计准则、企业内部控制基本规范等法律法,规，重点关注关于上市公司建立内幕信息知情

38、人登记管理制度的规定。持续,关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关,信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，密切关注媒体对,公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。,积极参加上交所组织的培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断,提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科,学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。,五、其他,1、未发生提议召开董事会的情况；,2、未发生提议解聘会计师事务所的情况；,3、未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况；,4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；,5、无建议未被采纳的情况。,2012 年度本人将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全,体股东，尤其中小股东的合法权益。此外，公司相关工作人员在我们履行独立董,事职责时，给予了积极有效的配合，在此深表感谢！,独立董事：冯辕,