601010 文峰股份持续督导期间保荐工作报告书.ppt

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1、（,况,安信证券股份有限公司关于文峰大世界连锁发展股份有限公司持续督导期间2011 年度保荐工作报告书上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可2011719号文”文核准，文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“文峰股份”或“公司”）于2011年5月25日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，公开发行11,000万股人民币普通股，发行价格为20.00元/股，公司首次公开发行股票募集资金总额220,000万元，扣除各项发行费用人民币6,378.94万元，实际募集资金净额为人民币213,621.06万元。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）担任文

2、峰股份首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责文峰股份上市后的持续督导工作。根据证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称“保荐业务管理办法”）和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引以下简称“持续督导指引”），安信证券从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对文峰股份进行了持续督导，并将2011年度持续督导情况汇报如下：一、持续督导工作情况安信证券制定了安信证券股份有限公司持续督导工作管理办法等相关规定，建立健全并有效执行了持续督导制度，保荐代表人已根据文峰股份的实际情况制定了相应的工作计划，并从以下几个方面对公司进行了持续督导工作。（一）日常督导

3、情况1、公司治理及规范运作方面,督导事项1.1 督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺,督导工作内容督促公司学习上海证券交易所股票上市规则、公司章程、三会议事规则等法律法规、公司制度，提醒公司关注并学习新的法律法规和业务规则；核对公司承诺履行情况,督导结果未发现公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法违规或未切实履行所做承诺的情,况,监,实,实,1.2 督导公司建立健全并有效执行股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等公司治理制度1.3 督导公司建立健全并有效执行财务管理制

4、度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等内控制度1.4 督导公司建立健全并有效执行防止其控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，以及防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害其利益的内控制度，保障关联交易公允性和合规性的制度1.5 关 注 公 司 或 其 控 股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正2、信息披露方面督导事项2.1 督导上市公司建立健全并有效执行信息披

5、露制度2.2 审阅公司信息披露文件及其他相关文件，确保信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏2.3 关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查，经核查后发现公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促公司如实,持续关注公司治理制度变化情况；查阅公司“三会”会议资料等相关文件，核查“三会”运行是否规范持续关注公司内控制度是否健全；核查相关事项是否已履行必要审批程序持续关注公司相关内控制度；核查关联交易是否已履行必要审批程序；查阅关联交易协议或合同，注交易价格是否公允持续关注中国证监会、上海交易所网站是否发布关于对公司或其董、监、高进行的行政处罚、交易所纪

6、律处分的消息督导工作内容持续关注公司信息披露制度变化情况；根据日常沟通、尽职调查所掌握的情况以及媒体报道的内容，核查公司是否存在应披露而未披露的事项审阅公司董事会决议公告、事会决议公告、股东大会会议通知、股东大会会议资料等信息披露文件，就相关事项询问公司董事会秘书或其他相关人员，并查阅相关支持文件持续关注公共传媒关于公司的传闻和报道，并与公司信息披露文件的内容进行比较,公司已建立了较为完善的公司治理制度；除公司发生的部分委托贷款、委托理财等对外投资事项未能按照规定及时履行相关程序外，其他制度基本运行规范公司已建立了较为完善的内控制度；除公司发生的部分委托贷款、委托理财等对外投资事项未能按照规定

7、及时履行相关程序外，未发现内控制度执行存在失效的情况未发现公司存在控股股东、际控制人、其他关联方违规占用其资源或公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害其利益的情况；未发现公司存在关联交易显失公允或其他程序不合规情况中国证监会、上海证券交易所没有对公司或其控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员进行行政处罚、纪律处分或者出具监管关注函督导结果公司已建立了较为完善的信息披露管理制度，信息披露事务由专人负责，相关制度基本能得到有效执行公司在所有重大方面能够真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在重大的应披露而未披露的事项，未发现公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形未发现

8、公共传媒报道或传闻的内容涉及公司应披露未披露的重大事项或存在与公司披露的信息与事实不符的情,披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，及时向证券交易所报告3、募集资金使用方面,督导事项3.1 督导公司建立并有效执行募集资金专户存储制度3.2 督导公司合法合规地使用募集资金,督导工作内容与公司、募集资金专户开户行签署募集资金专户存储三方监管协议，并报上海证券交易所备案查阅银行对账单，核查是否存在其他需要公司董事会、股东大会审批和保荐人出具意见的事项核查年度募集资金使用情况，并出具年度募集资金使用情况的核查意见,督导结果公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金公司使用募集资

9、金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况2012年3月27日，保荐机构已委托文峰股份向贵所报送了,2011年度募资金存放与实际使用情况的专项核查意见。（二）现场核查情况1、年度现场检查情况根据上海证券交易所持续督导工作指引和上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法规的相关规定，保荐代表人严俊涛于2012年3月22日至2012年3月24日对文峰股份进行了现场检查。保荐代表人严俊涛通过实地走访、现场访谈、查阅相关资料及询证等方式，就公司治理和内部控制情况、公司经营状况、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、

10、募集资金使用情况、信息披露情况等六大方面，对文峰股份进行了现场检查。2、专项现场检查情况针对公司发生的部分委托贷款、委托理财等对外投资未履行相关程序的事项，2011年10月28日至10月29日，保荐代表人严俊涛进行了现场走访，2012年1月5日至1月6日，保荐代表人沈睟进行了现场走访。上述现场核查主要通过与公司管理层和财务人员进行访谈、查阅相关募集资金账户、理财产品和委托贷款台账、合同、抵押物资料和承诺函等方式进行。二、信息披露审阅情况安信证券保荐代表人在文峰股份2011年首次公开发行并上市完成后的持续督导过程中对于文峰股份的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文,件包括：董事会决议公

11、告、股东大会决议公告、特别事项提示性公告、股票交易异常公告、年度报告、半年度报告、季度报告等。本保荐机构主要就如下方面对于文峰股份的信息披露情况进行了审查：,1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存,在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；,2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确,信其符合公司章程；,4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关,法律、法规及公司章程；,5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚,假记载

12、、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。,三、公司存在的问题及采取的措施,（一）公司存在的问题,由于公司处于零售连锁行业，行业特点决定公司账面上存在大量滚动的来源于供应商或客户的短期闲置资金，该部分资金原以活期存款方式存放银行。随着业务量扩大以及滚动闲置资金金额的扩大，为提高资金使用效率和资金回报率，公司自上市以来对部分闲置资金采取了购买银行委托理财产品、对外委托贷款等方式进行了运用。但是，公司购买上述理财产品和委托贷款的部分事项未能按照有关文件要求及时履行相关程序。,1、购买银行理财产品,公司购买银行理财产品主要系根据各大银行（包括中行、建行、农行、工行、江苏银行、兴业银行等）不

13、定期公布的理财产品说明书，在分析其期限、风险和收益后，根据公司自身的存款余额，决定是否参与购买。截至2011年12月31日，文峰股份目前购买的银行理财产品仅剩“保本浮动收益”型，余额为26,000 万元。,2、购买委托贷款,公司对外委托贷款主要系根据各往来银行提供的贷款需求信息，并在详细分,析贷款方的资信、期限、利率及抵押物的前提下决策进行的。,%,%,9,公司对外委托贷款采取了担保、抵押、质押等风险控制措施。截至2011年12月31日，目前对外委托贷款还余3笔，余额为40,000万元，其中贷款方提供银行承兑汇票质押1笔5,000万元，贷款方提供土地抵押2笔35,000万元。以上购买理财产品和

14、委托贷款的详细情况详见下表：截至 2011 年 12 月 31 日理财产品汇总,计息,计息,委托,截止日,年利率,报酬确定,产品名称,起始日,终止日,金额,余额,方式,中银集富产品兴业银行机构理财建行亁元保本浮动产品,2011-10-182011-12-52011-12-28,2012-1-172012-1-192012-2-3,12000300011000,12000300011000,8.35.85.8,保本保本保本,合计,26000截至 12 月 31 日委托贷款汇总,26000,计息,计息,借款,截止日,年利率,产品名称民生银行委托贷款,起始日2011-9-22,终止日2012-3-7

15、,金额5000,余额5000,担保方式承兑汇票质押,江苏银行委托贷款建行委托贷款,2011-9-92011-10-28,2012-9-82012-6-27,1500020000,1500020000,12.515,土地抵押土地抵押,合计,40000,40000,（二）采取的措施1、风险控制措施公司严格控制购买理财产品和委托贷款的风险。一是每次决策前详细分析期限、收益率、风险情况；二是控制并减少非保本理财产品的金额；三是详细调查委托贷款的质押、担保情况。此外，公司控股股东文峰集团已通过董事会决议并向公司出具承诺函，承诺：至2012年底前，在5亿元人民币额度以内，若文峰股份使用自有闲置资金进行对外

16、投资（包括委托理财和委托贷款）产生投资损失，由江苏文峰集团有限公司承担。2、采取的整改措施（1）安信证券保荐代表人严俊涛、沈睟督促文峰股份对已发生的购买银行委托理财产品、对外委托贷款行为履行决策程序和信息披露义务。文峰股份于2011年11月2日召开了第三届董事会第七次会议，审议并通过了关于补充确认公司以自有闲置资金实施购买银行理财产品、委托贷款等投资以及暂时停止对外委托贷款等投资的议案，并于2011年11月9日就此事项进行了,公告。,（2）安信证券保荐代表人严俊涛、沈睟督促文峰股份对新发生的对外投资事项严格按照公司章程、董事会议事规则、对外投资管理制度等文峰股份相关制度的规定履行决策程序并已公

17、告。,文峰股份于2011年11月25日召开了2011年第四次临时股东大会，审议并通过了关于提请股东大会授权公司购买短期商业银行保本型理财产品的议案，并于2011年11月26日就此事项进行了公告。,（3）安信证券保荐代表人严俊涛、沈睟督促文峰股份财务人员实时跟踪文峰股份本次购买银行委托理财产品及对外委托贷款事项，自2011年12月起每月月末向我公司保荐代表人报送该事项资金使用情况及安全性的说明。,（4）安信证券保荐代表人严俊涛、沈睟督促文峰股份组织董事、监事、高级管理人员学习公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规，以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、募集资金管理制度、对外投资管理制度等文峰股份相关制度。,四、其他事项,1、保荐代表人变更及其理由,保荐机构原指定的保荐代表人之一姚小平先生因工作调动离开安信证券，故发生保荐代表人变更的情况。保荐机构指定保荐代表人沈睟女士接替其负责的文峰股份首次公开发行股票并上市的持续督导工作，履行保荐职责。,2、上市公司是否存在其他依照保荐业务管理办法及上海证券交易所相,关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项,