山东海化：内幕信息知情人管理制度（11月） .ppt

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1、山东海化股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2010 年 3 月 11 日第四届董事会第一次临时会议审议通过，2011年 11 月 18 日第五届董事会第一次临时会议修订）,第一章,总则,第一条 为进一步规范山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等有关法律法规及公司章程的有关规定，特制定本制度。,第二条,董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，应当保证,内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长

2、为主要责任人，董事会秘书负责组织实施公司关于内幕信息管理工作和内幕知情人的登记入档事宜，监事会应当对内幕知情人登记管理实施情况进行监督。证券部门具体负责公司内幕信息登记备案的日常管理工作。公司董事会秘书和证券部门负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。,第三条,未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界,泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘、其他储存介质等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。1,第

3、四条,公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各控股,子公司和参股公司等及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人的登记备案工作。,第二章,内幕信息及内幕信息知情人,第五条,本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对,公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。本制度所称尚未公开是指公司尚未在证监会指定的信息披露媒体或网站上正式公开。第六条 本制度所称内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和

4、未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；2,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；（十五）公司营业用

5、主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）上市公司收购的有关方案；（十八）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息及该会规定的其他事项。,第七条,内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能直接或,间接获取公司内幕信息的人员。第八条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司各部门、各分支机构、子公司及其董事、监事、高级管理人员；

6、（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）因履行工作职责或参与公司涉及内幕信息工作而获取内幕3,信息的保荐人、承销公司证券的证券公司、证券服务机构、其他单位或个人；（六）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。,第三章,内幕信息的登记与备案,第九条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。,第十条,董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备,案，登记备案材料至少保存十年。第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职

7、务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。第十二条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，需要时还应在内幕信息公开披露后，及时将相关内幕信息知情人名单报送山东证监局和深圳证券交易所备案。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。4,第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公

8、司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第四章,保密制度及处罚规定,第一十五条,公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保,密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露。,第一十六条,公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信,息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。,第一十七条,公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的,内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送；不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋

9、利；不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。第一十八条 内幕信息知情人擅自对外披露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。,第一十九条,内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人、,不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，5,公司董事会应予以拒绝。,第二十条,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、,证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，

10、给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送山东证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。第五章 附 则,第二十二条,本制度未尽事宜或与相关证券法规及公司章程,相悖的，按证券法规及公司章程执行。,第二十三条第二十四条,本制度由公司董事会负责解释。本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改,时亦同。山东海化股份有限公司董事会二一一年十一月十八日6,：,附件：山东海化股份有限公司内幕信息知情人档案格式,公司简称：,公司代码：,内幕信息事项（注 5）,序号

11、,内幕信息知情人姓名,身份证号码,知 悉 内 幕 信 知悉内幕信 知悉内幕信 内幕信息内 内幕信息所 登 记 时息时间 息地点 息方式 容 处阶段 间注 1注 2注 3,登记人注 4,法定代表人签字：,公司盖章：,注 1：填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；注 2：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；注 3:填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等；注 4：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留表格中原登记人的姓名；注 5：内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。7,