和而泰：独立董事述职报告（黄纲） .ppt

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1、深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2011年度述职报告（独立董事：黄纲）作为公司的独立董事，2011年我继续勤勉地履行职责，以维护全体股东利益为出发点，恪尽职守、兢兢业业，认真审议职责范围内的事项，规范履行决策程序，严格遵循公司独立董事制度、独立董事年报工作规程等相关规定和制度，切实发挥独立董事的监督作用，以审慎严谨、实事求是的态度促进公司健康发展。现将本人2011年度的工作情况汇报如下：一、出席会议及投票情况2011年度，我按时出席公司召开的董事会和股东大会，报告期内公司共召开董事会8次，股东大会3次，我按时出席了上述8次董事会会议、2次股东会会议，对每一项议案都认真了解，审慎研究。对重

2、大事项采取事前调查分析，事后跟踪监督，充分发挥个人在财务、生产、经营、管理等方面的优势，从公司大局出发，积极建言献策，维护股东和公司利益。2011年度，我出席公司会议情况如下：,参加董事会情况,参加股东大会召开情况,应出席董 现场出席事会次数 次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,缺席次数,股东大会召开次数,列席次数,8,7,1,0,1,3,2,二、发表独立意见的情况（一）2011年1月25日，公司第二届董事会第二次会议，我对公司2011年度高级管理人员薪酬方案、提名公司第二届董事会独立董事候选人、使用部分超募资金投资设立境外全资子公司的议案发表以下独立意见：1、公司本次制定的2011年度高

3、级管理人员薪酬方案是根据公司近几个报告期的发展状况和同行业上市公司的高级管理人员的薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的，薪酬方案合理。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。,2、经审查，公司第二届董事会独立董事洪乐平先生因个人原因辞职，导致本公司独立董事人数低于董事会总人数的1/3。经第二届董事会提名委员会建议，公司董事会提名孙进山先生为第二届董事会独立董事候选人。我认为：根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会具有提名公司独立董事候选人的资格；根据独立董事候选人孙进山先生的个人履历、工作实绩等，未发现有公司法第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市

4、场禁入者，符合公司法及公司章程有关董事任职资格的规定，具备担任公司董事的资格；没有发现其有中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格；提名人对上述独立董事候选人的提名程序符合公司法和公司章程的有关规定，没有损害股东的权益，同意上述独立董事候选人的提名，同意将该议案提交2011年第一次临时股东大会审议。,3、通过审慎、认真的研究，就公司关于使用部分超募资金投资设立境外全资子,公司的议案发表以下独立意见：,（1）公司在中国境外设立全资子公司，有利于开拓国际市场，推进公司全球化战略，扩大运营规模，提升公司整体竞争力，对

5、于公司的长远发展有着积极意义。（2）上述超募资金使用事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司使用部分超额募集资金投资设立境外全资子公司事宜。（二）2011年4月26日，公司第二届董事会第四次会议，我对公司2010年度募集资金存放与使用情况专项报告、2010年度内部控制自我评价报告、公司关联方资金占用和对外担保情况、关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告发表以下独立意见：1、经核查认为：公司2010 年度募集资金的存放与使用符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司募

6、集资金管理制度等法律法规和内控制度的规定，严格遵守募集资金三方监管协议及募集资金三方监管协议之补充协议的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在募集资金存放和使用违反相关法律法规的情形。,公司关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告按照深圳证券交易所颁布的中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司2010年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。,2、经核查认为：2010年，公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和,0,国证券法、企业内部控制基本规范（财会20087号）等要求，制定和完善了一系列内部控制制

7、度，其涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并根据新的法规、规章要求不断进行修订。目前，公司已建立规范的公司治理结构、议事规则和风险评估体系，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，保证公司各项活动基本实现其预定目标。因此，公司的内部控制是有效的。公司2010年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，同意董事会披露上述报告。3、对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查，就关于公司关联方资金占用和对外担保情况

8、发表以下独立意见：（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。（2）公司已建立了防范大股东及其他关联方占用公司资金的内部控制制度，并且在防范大股东及其他关联方资金占用制度中明确了“占用即冻结”的机制，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司和其他股东的利益。（3）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保，具体如下：,担保提供方公司,担保对象杭州和而泰智能控制技术有限公司,担保类型连带责任,担保期限主合同项下债务履行期限届满日起两年

9、,担保合同签署日期2010.12.30,担保额度500万人民币,实际担保金额,是否逾期否,（4）报告期内，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0。（5）报告期内，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0。（6）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保已按照法律法规、公司章程和相关制度规定履行了必要的审议程序。（7）公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险。（8）没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。,4、经核查，公司依据相关文件的要求及深圳证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署，从2010年8月起认真开

10、展了公司治理专项活动，成立了治理专项活动领导小组，由公司董事长作为总负责人，统筹指导、组织公司治理专项活动并制定详细的工作方案。根据工作方案，对公司治理情况进行了认真自查、总结，制订了详细的整改计划与整改措施，同时接受公众评议，对存在的问题及时进行了整改。,通过此次公司治理专项活动及整改活动的开展，进一步完善了公司的三会运作，加强了公司的内部控制制度及投资者关系和信息披露管理工作，有利于公司规范治理长效机制的建立和公司内部治理水平的提高，有利于公司的持续健康发展。,（三）2011年5月19日，公司第二届董事会第五次会议（临时会议），我对公司对控股子公司提供财务资助、使用部分超募资金投资设立控股

11、子公司并实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”事宜发表以下独立意见：,1、公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司杭州和而泰提供财务资助，可促进杭州和而泰的业务发展，实现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率；该交易资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益；该交易具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司的可控范围内。,2、对公司使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施“LED现代照明产品研发与,产业化项目”事宜进行了审查，认为：,公司拟投资的LED产业项目，具有巨大的市场规模和广阔的市场

12、前景，符合国家加快培育和发展战略性新兴产业发展的政策，符合集团未来发展战略的要求，未损害公司及全体股东的利益；公司使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”，是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；同意公司使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”事宜。,（四）2011年7月21日，公司第二届董事会第六次会议，我对公司关于控股股东及关联方资金占用、对外担保事项、使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案发表以下独立意见

13、：,1、对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查，就关于公司控,股股东及关联方资金占用、对外担保事项发表以下独立意见：,报告期内，公司不存在为第一大股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保，具体如下：,担保提供方公司,担保对象杭州和而泰智能控制技术有限公司,担保类型连带责任,担保期限主合同项下债务履行期限届满日起两年,担保合同签署日期2010.12.30,担保额度500万元人民币,实际担保金额500万元人民币,是否逾期否,报告期内，公司不存在第一大股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及

14、其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。2、经过审慎、认真的研究，就关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案发表如下独立意见：（1）偿还银行贷款本次公司拟使用超募资金中的2,500万元归还银行贷款，具体归还贷款明细如下表：,贷款银行中国民生银行股份有限公司深圳分行中国民生银行股份有限公司深圳分行,贷款期限2011.05.24-2011.08.242011.06.14-2011.09.14,金额（万元）1,800.00700.00,年利率（%）6.4356.435,公司向银行贷款的年贷款利率为6.435%，而公司募集资金专用账户七天通知存款利率为1.49%，银行贷款利率和超募资金存款

15、利率之间存在较大的利率差异。超募资金用于归还银行贷款后，将有效降低财务费用支出，直接提升经营利润。因此，公司拟使用部分超募资金用于归还银行贷款是合理的，也是必要的。（2）补充公司正常经营所需流动资金为提高公司募集资金使用效率，缓解流动资金周转压力，公司计划使用5,500 万元超募资金补充流动资金。公司本次补充流动资金主要用于原材料采购付款、日常业务开支等方面。我认为，公司使用部分超额募集资金2,500万元用于归还银行贷款及5,500万元补充公司流动资金的计划，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施

16、计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用2,500万元用于归还银行贷款及5,500万元,补充公司流动资金。,（五）2011年11月29日，公司第二届董事会第九次会议（临时会议），我对公司关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划、聘任会计师事务所、提名公司第二届董事会董事候选人（增补）的议案发表以下独立意见：,1、根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件，对公司调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的情况进行了审查。我认为：,本次募集资金投资项目实施地点及投资计划的调整是基于实际建设环境的需

17、要，没有改变募集资金的实际用途，符合公司业务发展战略的要求；审议募集资金投资项目实施地点及投资计划调整的决策和程序合法、合规；本次募集资金投资项目实施地点及投资计划的调整没有损害公司及全体股东的利益。同意本议案并同意将本议案提交股东大会审议。,2、经核查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，从2004年开始为公司提供审计服务，是公司首次公开发行证券提供审计服务的审计机构。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。同意继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年财务审计机构，负责本公司（含下属子公司

18、）2011年度财务报告审计并支付其审计费用共计不超过人民币40万元，并同意将本议案提交股东大会审议。,3、经审查，公司董事刘栋女士因个人原因辞去本公司第二届董事会董事职务，鉴于刘栋女士的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，且未导致公司董事会人数少于公司章程所定人数的2/3，根据公司法、公司章程的规定，刘栋女士的辞职自提出辞职之日起生效。公司董事会需按照公司法、公司章程规定，尽快提名新的董事候选人，提交股东大会审议。,经第二届董事会提名委员会建议，公司董事会提名罗珊珊女士为第二届董事会董事候选人。我认为：根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会具有提名公司董事候选人的资格；根据

19、董事候选人罗珊珊女士的个人履历、工作实绩等，未发现有公司法第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，符合公司法及公司章程有关董事任职资格的规定，具备担任公司董事的资格。提名人对上述董事候选人的提名程序符合公司法和公司章程的有关规定，没有损害股东的权益，同意对董事候选人罗珊珊女士的提名，并同意将本议案提交股东大会审议。,三、对公司现场调研的情况,2011年，我按要求深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，多次听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报

20、，加强与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的履行独立董事的职责。,四、专门委员会履职情况,报告期内，我作为审计委员会委员，对公司审计部门提交的内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监督。同时，我作为薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，按时参加了薪酬与考核委员会、提名委员会的工作会议，并就各专门委员会的相关提案从专业角度、客观的给予分析和发表意见，有效的履行了各专门委员会的职责。,五、对公司2011年度报告编制的履职情况,在2011年年报编制和披露过程中，我

21、认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关材料，并与公司内部审计人员及审计会计师见面就审计过程中发现的问题进行沟通，以确保审计报告全面真实地反映公司情况。,六、保护股东合法权益方面所做的工作,（一）持续关注公司信息披露工作，对公司2011年度信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司报道。公司严格按照深交所颁布的股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引、信息披露业务备忘录等规定，认真履行信息披露义务，做到信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。,（二）对公司重大事项充分发挥独立董事职权，

22、详细了解，认真审议，督促公司严,格遵照中国证监会、深交所的相关规定开展工作，维护全体股东的利益。,七、其他工作,1、未有提议召开董事会的情况发生；,2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。,2012年，我将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，按照相关要求参加董事会会议和组织董事会专门委员会的会议，利用专业知识与经验为公司发,展提供更多有建设性的建议。继续加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司的生产经营状况、管理和内部控制等各种情况进行了解，为公司的持续、稳健和快速发展，为维护公司和全体股东的利益，发挥更加积极的作用。,（联系方式：）,独立董事：黄纲,二一二年三月二十八日,