国腾电子:股东大会议事规则(3月) .ppt
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1、成都国腾电子技术股份有限公司,股东大会议事规则,成都国腾电子技术股份有限公司,2012 年 3 月,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,目,录,总则.1股东大会召集与通知.3股东大会提案.5股东大会召开.7股东大会表决.10股东大会决议、记录.12附则.14,第一条,第二条,根据,(一),(二),(五),(六),(七),(九),成都国腾电子技术股份有限公司股东大会议事规则,股东大会议事规则,第一章,总则,为规范公司行为,保证股东大会合法行使权力,科学决策,中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法、中国证监会上市公司股东大会规则以及成都国腾电子技术股份
2、有限公司章程等相关规定,制订本规则。股东大会是公司的最高权力机构,依据公司法和成都国腾电子技术股份有限公司章程的规定对重大事项进行决策。,第三条,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:,决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;,(三)(四)(八)(十),审议批准董事会的报告;审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本做出决议;对发行公司债券做出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;修改公司章程;,(十一)对公司聘用、解聘
3、会计师事务所做出决议;(十二)审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;1,第四条,第五条,第六条,(一),(二),(三),第七条,(三),成都国腾电子技术股份有限公司,股东大会议事规则,(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当说明原因。年度股东大会
4、可以讨论公司章程及本规则规定的任何事项,临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时;公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;,(四)(五)(六),董事会认为必要时;监事会提议召开时;公司章程规定的其他情形。,前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。年度股东大会和应股东或监事会的要求和提议召开的临时股东大会,应当采用现场开会的方式召开;股东大会审议下列事项时,不得采
5、用通讯表决方式:,(一)(二)(四)(五)(六),公司增加或者减少注册资本;发行公司债券;公司的分立、合并、解散和清算;公司章程的修改;利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免;2,(九),第八条,(三),(四),(五),(六),第十条,成都国腾电子技术股份有限公司,股东大会议事规则,(七)(八)(十),变更募集资金投向;需股东大会审议的关联交易;需股东大会审议的收购或出售资产事项;变更会计师事务所;,(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。,第二章,股东大会召集与通知,公司召开股东大会,董事会或其他召集人应当在年度股东大会召开20 日前以书面方式通知各股东,临时股东大会将于
6、会议召开 15 日前以书面方式通知各股东,该通知以在指定信息披露网站及媒体上公告方式发出。,第九条(一)(二),股东会议的通知中包括下列内容:会议的日期、地点和会议期限;提交会议审议的事项;,以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;有权出席股东大会股东的股权登记日;投票代理委托书的送达时间和地点;会务常设联系人姓名、电话号码。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日的在册股东享有相应的权利。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。,第十一条,
7、股东大会召开的通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等,原因,召集人不得变更股东大会召开的时间;公司因特殊原因必须延期或者取消召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期或者取消通知并说明原因。召集人在延期或者取消召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。3,(一),(一),成都国腾电子技术股份有限公司,股东大会议事规则,第十二条,监事会或者单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的,股东(以下简称“提议股东”)提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提
8、议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本规则的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本规则相关条款的规定。,第十三条,对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法,律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。,第十四条,董事会做出同意召开临时股东大会决定的,应当在做出董事会决,议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。,第十
9、五条,董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,,做出不同意召开股东大会的决定的,应当将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。,第十六条,提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;,(二),会议地点应当为公司所在地。,第十七条,对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘,书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理
10、开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由其他董事主持;4,(二),(一),成都国腾电子技术股份有限公司召开程序应当符合本规则相关条款的规定。,股东大会议事规则,第十八条,董事会未能指定董事主持股东大会的,会议由提议股东主持;提,议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本议事规则相关条款的规定。,第十九条,董事会人数不足本规则规定的人数时,或者公司未弥补亏损额达,到股本总额的三分之一,董
11、事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本规则第十七条规定的程序自行召集临时股东大会。,第二十条,股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席,会议人员签名册及其他相关文件。,第三章,股东大会提案,第二十一条,股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具,体议案,股东大会应当对具体的提案做出决议。,第二十二条,股东大会提案应当符合下列条件:,内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;,(二)(三),有明确议题和具体决议事项;以书面形式提交或送达董事会。,第二十三条,董事会或其他召集人在召开股东大会的通知中应列出本次
12、股,东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。,第二十四条,会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的,新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。,第二十五条,公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表,5,(一),(二),成都国腾电子技术股份有限公司,股东大会议事规则,决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。公司召开年
13、度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于不得采取通讯表决方式的事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知各股东。第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会通知各股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会通知各股东,也可以直接在年度股东大会上提出。,第二十六条,公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对股,东大会临
14、时提案是否满足第二十二条规定的条件进行审查:关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本规则规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。,第二十七条,提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明,该事项
15、的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。,第二十八条,董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通,知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。6,(一),(二),成都国腾电子技术股份有限公司,股东大会议事规则,第二十九条为专项提案提出。,涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作,第三十条,董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并,作为年度股东大
16、会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。董事会在通知股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。,第三十一条,会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。,董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前 10 天通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席
17、股东大会,向股东大会说明公司有无不当。,第三十二条,董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股,东大会上进行解释和说明。,第三十三条,提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程,的决定持有异议的,可以按照本规则第十七条规定的程序要求召集临时股东大会。,第四章,股东大会召开,第三十四条,公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议,的股东(或代理人)额外的经济利益。,第三十五条,公司董事会可以聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对,以下问题出具意见:股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程;验证出席会议人员资格的合法有效性;7,(三),(
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