拓维信息：公司章程（4月） .ppt

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1、,拓维信息系统股份有限公司拓维信息系统股份有限公司公 司 章 程二一一年 四 月-1-,公司章程,拓维信息系统股份有限公司,目,录,公司章程,第一章 总 则.1第二章 经营宗旨和范围.2第三章 股 份.2第一节 股份发行.4第二节 股份增减和回购.5第三节 股份转让.5第四章 股东和股东大会.6第一节 股 东.6第二节 股东大会的一般规定.9第三节 股东大会的召集.11第四节 股东大会的提案与通知.12第五节 股东大会的召开.13第六节 股东大会的表决和决议.15第五章 董事会.17第一节 董 事.18第二节 独立董事.20第三节 董事会.23第六章 总经理和其他高级管理员.26第七章 监事会

2、.27第一节 监 事.28第二节 监事会.28第八章 财务会计制度、利润分配和审计.29第一节 财务会计制度.29第二节 内部审计.30.第三节 会计师事务所的聘任.31第九章 通知与公告.31第一节 通 知.31第二节 公 告.32第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.32第一节 合并、分立、增资和减资.33第二节 解散和清算.33第十一章 修改章程.34第十二章 附 则.35-2-,第一条,第二条,第三条,。,第六条,第九条,第十条,拓维信息系统股份有限公司,公司章程,拓维信息系统股份有限公司章程第一章 总 则为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和

3、国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。拓维信息系统股份有限公司系依照公司法和其他有关法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）公司经湖南省地方金融证券领导小组以湘金证字（2001）035号文件批准，由湖南拓维信息系统有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司，2006年10月24日湖南省人民政府出具湘政函（2006）211号对公司的设立进行了确认，并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司营业执照号码为4300002000206。2009年3月，公司更名为“拓维信息系统股份有限公司”。公司于2008年6月30日经中国证券监督

4、管理委员会证监许可（2008）859号文批复，核准首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，2008年7月21日经深圳证券交易所深证上（2008）104号同意，于2008年7月23日在深圳证券交易所上市。,第四条第五条第七条第八条,公司注册名称：拓维信息系统股份有限公司英文名称：TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO，LTD.公司住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号。公司注册资本为人民币壹亿肆仟伍佰叁拾伍万伍仟捌佰壹拾陆元整。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债

5、务承担责任。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事,会秘书以及公司董事会确定的其他人员。-3-,拓维信息系统股份有限公司,第二章 经营宗旨和范围,公司章程,第十二条,公司的经营宗旨为：回报股东，服务社会。,第十三条“凭许可证从事全

6、国范围内第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（至2014年9月10日）；互联网游戏出版物、手机出版物（至2020年7月9日）书报刊、电子出版物批发（网络发行）（至2015年1月7日）；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询服务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。”（以公司登记

7、机关核准为准）第三章 股 份第一节 股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当,具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。,第十六条第十七条,公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存,管。公司发行的股票被终止上市后，公司股份进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改前款规定。,第十八条,公司的发起人为李新宇、宋鹰、上海锡泉投资有限公司、张忠革、姚武超、,范金鹏，公司整体变更为股份有限公司时

8、，上述发起人以持有湖南拓维信息系统有限-4-,拓维信息系统股份有限公司公司股权所相对应的公司权益按照1:1的比例折为股份公司股份。,公司章程,第十九条,公司股份总数为柒仟玖佰捌拾陆万伍仟捌佰叁拾叁万股，公司的股本结构,为：普通股柒仟玖佰捌拾陆万伍仟捌佰叁拾叁万股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别,作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

9、（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他,有关规定和公司章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规,定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二

10、）要约方式；（三）中国证监会认可的其它方式。,第二十五条,公司因章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份,的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1-5-,拓维信息系统股份有限公司年内转让给职工。第三节 股份转让,公司章程,第二十六条第二十七条第二十八条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的

11、股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公,开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。公司董事、监事、高级管理人员及其配偶不得在下述窗口敏感期买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前 30 日

12、内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（四）深圳证券交易所规定的其他期间。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将,其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益本归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有

13、权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股 东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持-6-,拓维信息系统股份有限公司,公司章程,有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行,为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

14、登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加、或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规

15、、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明,其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求,人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程规,定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

16、有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前-7-,拓维信息系统股份有限公司两款的规定向人民法院提起诉讼。,公司章程,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

17、东,利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有

18、的股份进行质押,的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第三十九条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违,反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事

19、、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结工作”。具体按照以下程序执行：1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告

20、董事会秘书，同时抄送董事长和监事会；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现存在-8-,拓维信息系统股份有限公司,公司章程,公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、对涉及董事或高级管理人员处分的建议等。2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事和监事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事

21、宜，关联董事在审议时应予以回避；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即通知各位董事和监事并按照董事会会议召开程序召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议，对负有严重责任的董事、高级管理人员应追究其刑事责任。3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重

22、责任的董事、高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事及高级管理人员、办理相应手续。对于须追究董事、高级管理人员刑事责任的，配合司法部门处理。4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。第二节 股东大会的一般规定,第四十条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务

23、预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；-9-,拓维信息系统股份有限公司,公司章程,（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审批单项金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；以及每一个会计年度的上述项目累计总金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的事项。审批公司在银行单笔 8000

24、万元以上的融资(不包含授信)事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。,第四十一条,除为本公司及本公司控股子公司提供担保之外，公司不提供其他任何方,式的对外担保。为本公司及本公司控股子公司所提供的担保累计总额达到或超过最近一期经审计净资产50%的，需经股东大会审议通过。,第四十二条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一,次，并应于上一个会计年度结束后的6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的

25、，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：湖南省长沙市桐梓坡西路298号或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票

26、系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的-10-,拓维信息系统股份有限公司,公司章程,资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）公司用超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提

27、示性公告。,第四十五条,本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集,第四十六条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临,时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知

28、；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第四十七条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事,会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第四十八条,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

29、,时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大-11-,拓维信息系统股份有限公司,公司章程,会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提

30、案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第四十九条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公,司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。,董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十一条,监事

31、会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。,第四节 股东大会的提案与通知,第五十二条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十三条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以,上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会

32、通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十四条,召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股,东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。,第五十五条,股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；-12-,拓维信息系统股份有限公司,公司章程,（六）公司提供网络或其他方式投票时，

33、通知中应包括网络或其他方式投票的时间与程序。,第五十六条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董,事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事，监事候选人应当以单项提案提出。,第五十七条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大,会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2

34、个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开,第五十八条,本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩,序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第五十九条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并,依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第六十条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有,效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

35、托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十一条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。-13-,拓维信息系统股份有限公司,公司章程,第六十二条意思表决。第六十三条,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代

36、理人是否可以按自己的代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者,其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第六十四条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议,人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第六十五条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共,同对股东资格的合法性进行验证，

37、并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第六十六条,股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第六十七条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董,事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大

38、会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第六十八条,公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包,括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第六十九条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大,会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十条说明。第七十一条,董事、监事、高级管

39、理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所-14-,拓维信息系统股份有限公司,公司章程,持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十二条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：,（一）会议时间、地点、议程、和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建

40、议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第七十三条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监,事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15 年。,第七十四条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等,特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交

41、易所报告。第六节 股东大会的表决和决议,第七十五条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。,第七十六条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其-15-,拓维信息系统股

42、份有限公司他事项。,公司章程,第七十七条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第七十八条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关

43、规定条件的股东可以征集股东投票权。,第七十九条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其,所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券监管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有

44、表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开；（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。,第八十条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括,提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,第八十一条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准

45、，公司将-16-,拓维信息系统股份有限公司,公司章程,不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十二条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,第八十三条,除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有,不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

46、导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第八十四条,股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视,为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第八十五条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权,出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十六条第八十七条,股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。,审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决

47、结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第八十八条,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布,每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场，网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第八十九条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、,反对或弃权。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第九十

48、条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织,点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。-17-,拓维信息系统股份有限公司,公司章程,第九十一条,股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人,数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第九十二条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股,东大会决议公告中作特别提示。,第九十三条,股东大会通过有关董事、

49、监事选举提案的，新任董事、监事在相关提案,通过后当日就任。,第九十四条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股,东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章 董事会第一节 董 事,第九十五条,公司董事为自然人。有下列情形的，不能担任公司的董事：,（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法

50、被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。,第九十六条,董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。,董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、