600563 法拉电子报.ppt

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1、,厦门法拉电子股份有限公司,600563,2011 年年度报告,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.9六、公司治理结构.12七、股东大会情况简介.18八、董事会报告.19九、监事会报告.27十、重要事项.28十一、财务会计报告.31十二、备查文件目录.91,1,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确

2、性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名程文文,未出席董事职务独立董事,未出席董事的说明因事未能出席,肖珉,被委托人姓名,(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,曾福生欧阳超建吴东升,公司负责人曾福生、主管会计工作负责人欧阳超建及会计机构负责人（会计主管人员）吴东升声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(

3、一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,厦门法拉电子股份有限公司法拉电子XIAMEN FARATRONIC CO.,LTD.FARATRONIC曾福生,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,许琼玖福建省厦门市新园路 99 号法拉电子董事会秘书处0592-62086000592-2,王勇福建省厦门市新园路 99 号法拉电子董事会秘书处0592-62087780592-,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公

4、司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,福建省厦门市新园路 99 号361022福建省厦门市新园路 99 号361022HTTP:/WWW.FARATRONIC.COM中国证券报HTTP：/WWW.SSE.COM.CN公司董事会秘书处,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称法拉电子,股票代码600563,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1998 年 12 月 12 日福

5、建省厦门市2002 年 12 月 27 日福建省厦门市,首次变更最近一次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,3502001000181厦征 350204260084634 号26008463-42009 年 9 月 18 日福建省厦门市3502001000181,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,厦征 350204260084634 号26008463-4天健正信会计师事务所有限公司厦门市曾厝垵软件园创新大厦 A 区 12-15 楼,三、会计数据和业务数据摘要(一)主

6、要会计数据单位：元 币种：人民币,营业利润利润总额,项目,3,金额,326,989,832.51331,285,776.62,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告,归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,280,660,383.72273,927,703.39332,906,005.00,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额-253,105.41,2010 年金额-292,743.83,2009 年金额-1,706,107.65,计入当期损益的政府补助，但与

7、公司正常经营,业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定,3,760,522.00,3,807,507.00,5,847,734.00,标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债,产生的公允价值变动损,5,120,245.10,7,050,557.51,165,796.41,益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,单独进行减值测试的应收款项减值准备转回,67,518.29,132,670.74,除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计,788,527.52-

8、598,194.59-2,152,832.586,732,680.33,629,389.93-763,470.95-919,184.549,644,725.86,637,989.60-438,261.64-720,375.243,786,775.48,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,2011 年1,325,238,015.38326,989,832.51331,285,776.62280,660,383.72,2010 年1,208,604,440.62302,266,436.13306,4

9、10,589.23244,270,458.31,本年比上年增减（%）9.658.188.1214.90,2009 年761,839,113.91152,477,721.10157,257,337.05120,310,774.83,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,273,927,703.39,234,625,732.45,16.75,116,602,551.93,润4,0,0,0,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告,经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,332,906,005.002011 年末1,577,488,657.481

10、91,567,275.391,355,916,380.17225,000,000.00,245,045,098.272010 年末1,454,204,687.53246,952,659.611,176,472,504.37225,000,000.00,35.85本年末比上年末增减（%）8.48-22.4315.25不适用,169,811,810.652009 年末1,208,316,917.55157,559,894.961,022,202,046.06225,000,000.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每

11、股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,2011 年1.251.251.251.2222.3121.781.482011 年末6.0312.14,2010 年1.091.091.091.0422.3721.491.092010 年末5.2316.98,本年比上年增减（%）14.6814.6814.6817.31减少 0.06 个百分点增加 0.29 个百分点35.78本年末比上年末增减（%）15.30减少 4.84 个百分点,2009 年0.530.530

12、.530.5212.2711.880.752009 年末4.5413.04,(四)采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称交易性金融资产可供出售金融资产合计,期初余额6,092,926.656,092,926.65,期末余额1,322,828.88143,078.401,465,907.28,当期变动-4,770,097.77143,078.40-4,627,019.37,对当期利润的影响金额,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,5,本次变动增减（，）,本次变动后,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告,数量,比例(%),发行新

13、股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,225,000,000225,000,000,100100,225,000,000225,000,000,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,225,000,000,100,225,000,000,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告

14、期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股6,0,0,0,0,0,0,0,0,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告,2011 年末股东总数,22,167 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,21,909 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,境内,厦门市法拉发展总公司,非国有法,37.33,8

15、4,000,000,0,0,无,人,厦门建发集团有限公司,国有法人,13.25,29,807,011,0,0,无,交通银行博时,新兴成长股票型,其他,2.02,4,542,790,4,542,790,未知,证券投资基金中国银行嘉实,稳健开放式证券,其他,1.91,4,287,853,4,287,853,未知,投资基金中国人寿保险,(集团)公司传统普通保险产,其他,1.8,4,058,980,4,058,980,未知,品中国建设银行,华宝兴业多策略增长证券投资基,其他,1.42,3,190,301,100,000,未知,金,全国社保基金六零二组合,其他,1.11,2,499,654,2,499,

16、654,未知,中国人寿保险股,份有限公司分红个人分红,其他,1.08,2,420,634,2,420,634,未知,005LFH002 沪中国建设银行,博时主题行业股,其他,0.76,1,709,825,1,709,825,未知,票证券投资基金,全国社保基金一零三组合,其他,0.58,1,301,441,1,301,441,未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称厦门市法拉发展总公司厦门建发集团有限公司交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金,持有无限售条件股份的数量84,000,00029,807,0114,542,7907,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股,厦门法拉电子

17、股份有限公司 2011 年年度报告,中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金全国社保基金六零二组合中国人寿保险股份有限公司 分 红 个 人 分 红 005LFH002 沪中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金全国社保基金一零三组合,4,287,8534,058,9803,190,3012,499,6542,420,6341,709,8251,301,441,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,前十名股东中交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金、中国建,上述股东关联关系

18、或一致行动的说明,设银行博时主题行业股票证券投资基金的基金管理人都是博时基金管理有限公司。除此外，前十名无限售条件股东及前十名股东间无关,联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东厦门市法拉发展总公司的前身厦门竹器社，成立于 1955 年；1967 年更名为厦门电容器厂；1994 年更名为厦门市法拉发展总公司。1998 年 12 月，法拉总公司将其经营性资产全部投入股份公司，不再从事具体的电子元件产品生产和经营业务，目前主要从事对外投资业务。(2)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,

19、厦门市法拉发展总公司曾福生1955 年 5 月 1 日投资,55,000,000,(3)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本,8,厦门市法拉发展总公司曾福生1955 年 5 月 1 日,55,000,000,32,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告,主要经营业务或管理活动,投资,(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:亿元 币种:人民币,法人股东名称厦门建发集团有限公司,法定代表人王宪榕,成立日期1980

20、年 12 月 20日,主要经营业务或管理活动经营管理授权范围内的国有资产；从事境内外实业投资,注册资本,五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公,是否在股东单,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万,位或其他关联单位领,元）（税前）,取报酬、津贴,曾福生,董事长,男,68,2011 年4 月 7 日,2014 年3 月 31日,0,0,143.37,否,9,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告,郑毅夫郭锦地,董事董事,男男,5759,2011 年4 月 7 日

21、2011 年4 月 7 日,2014 年3 月 31日2014 年3 月 31日,00,00,是是,程文文肖珉丁以秩严春光张树杰欧阳超建许琼玖刘跃智林芳陈国彬陈宇,独立董事独立董事独立董事董事、总经理董事、副总经理董事、副总经理董秘、副总经理监事会召集人监事监事副总经理,男男男男男男男男女男男,4741684858555353414250,2011 年4 月 7 日2011 年4 月 7 日2011 年4 月 7 日2011 年4 月 7 日2011 年4 月 7 日2011 年4 月 7 日2011 年4 月 7 日2011 年4 月 7 日2011 年4 月 7 日2011 年4 月 7

22、日2011 年4 月 7 日,2014 年3 月 31日2014 年3 月 31日2014 年3 月 31日2014 年3 月 31日2014 年3 月 31日2014 年3 月 31日2014 年3 月 31日2014 年3 月 31日2014 年3 月 31日2014 年3 月 31日2014 年3 月 31日,00000000000,00000000000,4.43.24.4116.97103.8595.6995.8345.7944.2295.7,否否否否否否否否是否否,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,753.42,/,曾福生：厦门市法拉发展总公司总经理，厦门法拉电子股份有限公司董

23、事长郑毅夫：厦门建发集团有限公司董事副总经理郭锦地：厦门建发集团有限公司投资总监程文文：厦门大学管理学院 MBA 中心副主任10,是,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告肖珉：厦门大学管理学院财务学系副教授丁以秩：退休前任厦门市劳动局副局长严春光：厦门法拉电子股份有限公司总经理张树杰：厦门法拉电子股份有限公司副总经理欧阳超建：厦门法拉电子股份有限公司副总经理许琼玖：厦门法拉电子股份有限公司副总经理、董秘刘跃智：厦门市法拉发展总公司工会主席林芳：厦门建发集团有限公司审计总监陈国彬：厦门法拉电子股份有限公司技术中心主任陈宇：厦门法拉电子股份有限公司副总经理(二)在股东单位任职情况,姓名,

24、股东单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,曾福生郑毅夫郭锦地,厦门市法拉发展总公司厦门建发集团有限公司厦门建发集团有限公司,总经理副总经理投资总监,1982 年 2 月 1 日2000 年 2 月 1 日2011 年 1 月 31日,2013 年 1 月 31日,否是,林芳,厦门建发集团有限公司,审计总监,2011 年 1 月 31日,2013 年 1 月 31日,是,在其他单位任职情况,姓名郭锦地林芳程文文肖珉,其他单位名称厦门航空有限公司厦门建发股份有限公司厦门大学管理 学 院MBA 中心厦门大学管理学院财务学系,担任的职务董事监事副主任副教授,任期起始日期2

25、011 年 1 月 1日2010 年 4 月 27日2011 年 10 月 31日2011 年 10 月 31日,任期终止日期2013 年 12 月 31日2013 年 4 月 27日2014 年 10 月 31日2014 年 10 月 31日,是否领取报酬津贴否否是是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据,公司董事、监事的报酬是由董事会提议，报股东大会审议批准；公司高级管理人员的报酬根据公司岗位工资管理规定及由董事会根据经营业绩决定。公司对独立董事采用津贴的方式确定报酬,对董事、监事和高级管理人员采用（岗位工资+绩

26、效工资）的年薪制来确定报酬，绩效工资则以公司实11,。,0,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告际完成的经营业绩和目标综合确定并报请公司董事会薪酬委员会审查。,董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,高管人员薪酬已经结算完毕（其中董事郑毅夫、董事郭锦地、监事林芳不在公司领取报酬津贴）,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,沈维涛肖珉,姓名,担任的职务独立董事独立董事,离任聘任,变动情形,变动原因董事会换届董事会换届,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别研发技术人员销售人员行政人员财务人员生产人员教育程度类别硕士本科大专,专业构成教育程度

27、,专业构成人数数量（人）,1,2683953838197788199206,六、公司治理结构(一)公司治理的情况本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范运作。不断完善公司法人治理和内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司规范性文件规定和要求：1、股东与股东大会公司本年度内共召开一次年度股东大会，严格按照有关法律法规和公司股东大会议事规则的要求履行相应的召集、召开、表决程序，律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。公司股东按照公司章程的规定按

28、其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。2、控股股东与上市公司关系公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控12,、,、,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告,股股东非经营性占用公司资金的行为。,3、董事与董事会,报告期内公司共召开五次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合公司章程及董事会议事规则的规定，并严格按照规定的会议议

29、程进行；公司董事会的构成和人员符合法律、法规和公司章程的规定与要求，公司董事积极参加中国证监会、上海证券交易所组织的相关培训熟悉并掌握相关法律法规，立足于维护公司和全体股东的最大利益，守法、忠实、诚信、勤勉地履行职责。,公司审计委员会对于 2011 年内所有定期报告的编制过程进行了跟踪，在审议 2011 年年度报告过程中与负责公司审计的会计师进行深度沟通和交流，形成了书面纪要；公司董事会还积极推进薪酬与考核委员会工作的开展使公司治理体系更加完善。,4、监事和监事会,公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，按照监事会议事规则的要求履行。公司监事

30、能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。,5、利益相关者,公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保治理的投入，积极响应国家提出的节能减排号召，重视公司的社会责任。,6、信息披露与透明度,在信息披露方面，公司严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。,公司根据监管

31、部门的要求，结合公司实际情况，严格按照信息披露相关制度的规定履行信,息披露义务。,7、关于投资者关系：,董事会致力于构建企业和谐的发展环境，正确处理好与投资者的交流互动关系。2011 年，,董事会通过加强投资者关系管理，树立了规范运作、公开透明的企业形象。,为加强投资者关系管理工作，使投资者更好地了解公司的发展情况，公司在厦门证监局的组织下开通投资者关系互动平台，并于 2011 年 6 月 22 日参加厦门上市公司集体接待日活动。,8、关联交易及同业竞争,公司将坚持严格按照公司章程股东大会议事规则董事会议事规则信息披露管理制度的相关规定，完善内控制度，规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、合

32、理，不会产生利益转移及损害公司利益的情形，,公司与控股股东之间不存在同业竞争。,9、开展上市公司专项治理活动,公司自上市以来一直非常重视公司治理工作，公司内控制度在实践中不断规范、完善。公司严格按照公司法证券法和上市公司治理准则等有关法律和中国证监会的,13,5,5,、,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告要求做好公司治理工作，治理结构不断完善，各项工作合规，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。报告期内，公司通过开展上市公司专项治理活动，进一步规范募集资金使用程序，同时加强证券事务工作人员的业务水平，在三会规范运作、三会文件及相关制度得到了完善。2011 年 4

33、月 22 日，公司第五届 2011 年第二次董事会制订董事会秘书工作制度规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作。公司在治理结构、内部控制、投资者关系和信息披露等方面都取得了实际的效果，对公司规范运作发挥了重要作用。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会次数,亲自出席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议,曾福生,否,5,5,否,郑毅夫郭锦地程文文肖珉丁以秩沈维涛严春光张树杰欧阳超建,否否是是是是否否否,555451555,455451555,1,否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现

34、场会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。报告期内，三位独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定对公司董事会换届、提名董事候选人等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况报告期内，独立董事根据公司章程董事会议事规则以及董事会各专门委员会工作细则等规定，参与董事会决策事项的讨论与审议，检查股东大会决议和董事会决议的执行情况，通过参加审计沟通会参与公司年报审计工作。同时，独立董事作为董事会专业委员会

35、主要成员，按照相关规定完成公司财务报告审议和高管人员绩效考核等工作，指导公司建立健14,是,是,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告全内控体系。独立董事通过实地考察公司生产经营情况，听取管理层对年度经营情况的汇报，询问公司应对经营风险的策略，了解公司生产销售动态，勤勉尽责地履行独立董事职责，协助提高董事会议事效率。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司目前从事薄膜电容器和金属化薄膜的研发、生产和销售，而控股股东厦门市法拉发展总公司不从事任何薄膜电容器和金属化薄膜产品的生产经营。本公司控股股东

36、没有超越股东大,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况,会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司在人员、资产、财务方面与控股股东相互分开，机构和业务方面与控股股东相互独立，没有通过控股股东实施采购和产品销售的行为，公司具备独立完整的业务及自主经营能力。公司设有独立的人事管理部门，并已建立独立的人事管理制度、工资管理制度等规章制度，公司的人员招聘、人事管理及考核制度完全独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书等其他高级管理人员均未在15,是,是,是,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告控股股东单位担任任何行政职务。控股股东原有与本公司现有业务相关的生产、技术和管理等核心人员在本公司发

37、起设立时已全部进入本公司，未在控股股东兼职。本公司与控股股东之间不存在人员和业务的重叠。公司资产独立于公司控股股东，没有以其资产或信誉为控股股东的,资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况,债务提供担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。根据公司章程，公司的各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。公司建立了较为完善的组织机构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，已构成了一个有机的整体，并按ISO/TS16949、,ISO/9000ISO/14000,、,ISO/18000 等体系运行。自公司成立以来未发生控股股东干预本公司日常经

38、营的现象。,财务方面独立完,公司设有独立的16,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告,整情况,财务会计部门，配,备了专职财务人员，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行会计核算和财务决算；公司在银行开设独立账户，依法独立纳税；公司的资金使用由经理层、董事会或股东大会作出决策，分权分级管理，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范要求,制定以下总体方案：在生产经营活动的各环节中，制定了生产管理、物资采购、产品销售、财务管理、对外投资、行,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计

39、划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排,政管理等内部管理与控制制度，并得到有效贯彻执行。公司明确规定了有关职能机构的决策权限和内部控制程序，实施了经营班子的年度目标考核，结合日常的重大经营活动，建立了较为全面的防范经营风险的管理机制。报告期内，公司根据法律、法规及企业，实际情况的变化，下发了内控制度汇编，对公司的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部 控制制度进行了合规性规范和完善。并已自下发之日起实施。公司总经理办公室为日常内部控制检查监督部门，对公司内部控制制度的执行进行监督，每年对内部控制制度的健全有效性进

40、行评估并提出意见。公司对本年度经营活动所有方面的内部控制进行了自我评估，认为，自 2011 年 1 月 1 日起至2011 年 12 月 31 日止，本公司内部控制制度基本健全，并得到有效执行。董事会下设立审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。内部控制制度的建立健全情况及,是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。17,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告公司内部财务控制在流程上已渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白,与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,和漏洞。公司内部财务控制体系清晰划分职责，岗位设置和权责分配上，

41、确保了不同岗位之间权责分明，有利于相互制约、相互监督。货币资金的审批与执行，货币资金的保管与盘点清查，货币资金的会计记录与审查监督职责全部分离。截止 2011 年 12 月止，公司未发现内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。内控制度的建设和执行是一项长期的，持续的，不断改进的系统工程，公司为实现这一任务目标，除对内控制度有效执行进行检查监督外，更重要的是根据内部环境变,化，定期对内控制度及流程进行评估，如若发现存在缺陷或不足，立即提出并组织相关部门进行整改，以形成内控有效运行和自纠机制。(五)高级管理人员的考评及激励情况报告期内，公司董事会依据公司年度经营业绩状况，高级管理人员的岗位职责和年度工

42、作计划完成情况，由董事会薪酬与考核委员会根据考核方案对高级管理人员的工作业绩进行考评，并根据考评结果确定对高级管理人员工资及奖金的分配。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况根据中国证监会200934 号文件精神，为进一步加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量，公司已制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经 2010年 4 月 26 日公司第四届董事会 2010 年第二次会议审议通过，并予以实施

43、。报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介18,。,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告(一)年度股东大会情况,会议届次2010 年度股东大会,召开日期2011 年 4 月 7 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 4 月 8 日,会议全票通过：1、2010 年度财务决算报告；2、关于利润分配的方案；3、2010 年董事会工作报告；4、2010 年监事会工作报告；5、2010 年年度报告及其摘要；6、关于续

44、聘天健正信会计师事务所有限公司并确定其报酬的议案;7、关于公司董事会换届选举及推荐第五届董事会董事候选人的议案；8.关于公司监事会换届选举及推荐第五届监事会监事候选人的议案；9、关于调整公司独立董事津贴的议案八、董事会报告(一)管理层讨论与分析一）报告期内公司经营情况的回顾1)公司报告期内总体经营情况.2011 年是个跌宕起伏的一年，上半年延续 2010 年的好形势，屡创新高，下半年因欧债危机给企业带来经营上的困难。公司提出消化吸收主题，在日常管理、设备工艺改进、技术革新、产品结构调整等方面进行持续改进，减少损耗，提高效率。报告期内，公司实现营业收入 132523.80 万元，同比增长 9.6

45、5%；实现归属于母公司所有者的净利润 28066.04 万元，同比增长 14.90%。2011 年，公司产品配套的市场格局总体上并未发生大的变化。作为公司重点开拓的、具有明显政策导向性的新能源市场，由于受到全球经济大环境下探，引发各国政府对该行业投资下降，或扶持政策的退出，给我们市场开拓带来一定困难。在这样不利情况下，公司根据该行业特点，突出专业技术团队销售的模式，使销售额增长一倍以上，市场的开拓也取得一些成果。2)公司主营业务及其经营状况。公司的主营业务依然是簿膜电容器、金属化膜及电子变压器的生产及销售,在产品构成及市场细分上无重大变化，但部分细分市场客户由于受经营环境影响出现此销彼长局面，

46、传统照明领域向主要客户集中更为明显。通讯市场由于 DSL 逐步改为光纤接入，影响了对电容器的需求。家电、工业控制，电源等领域变频技术的普及，带来需求的较快增长，成为全年销售增加的主要动力。2011 年公司产品及市场未发生根本性变化，主要原材料的采购供应商及主要产品的客户均与 2010 年一致。前 5 名供应商合计的采购金额 19947 万元，占年度采购总额的比例为 43.24%。前 5 名客户销售额合计 39,339 万元，占公司销售总额的比例为 29.68%。3)报告期公司资产构成同比发生重大变动的项目及产生变化的主要影响因素。货币资金年末数为 44,261 万元,年初数为 28,623 万

47、元,增幅为 54.64%,增加的主要原因是公司经营收益增加。交易性金融资产年末数为 132 万元，年初数为 609 万元，减幅为 78.29%，减少的主要原因是远期外汇合约减少。应收票据年末数为 10,297 万元,年初数为 7,558 万元,增幅为 36.24%,增加的主要原因是公司收到货款中的票据增加.应收账款年末数为 22,826 万元，年初数为 31,389 万元,减幅为 27.28%,减少的主要原因是公19,厦门法拉电子股份有限公司 2011 年年度报告,司下半年销售额下降.,预付款项年末数为 690 万元,年初数为 2,055 万元,减幅为 66.41%,减少的主要原因是新购设备减

48、少。,应收利息年末数为 575 万元,年初数为 201 万元,增幅为 185.89%,增加的主要原因是公司定期存款额增加,存货年末数为 26,245 万元,年初数为 21,235 万元,增幅为 23.59%,增加的主要原因是母公司储备原材料增加 2,947 万元及发出商品增加 1,885 万元。,长期待摊费用年末数为 457 万元，年初数为 326 万元，增加的主要原因是子公司沭阳美星支付的房屋租金。,应付账款年末数为 11,527 万元,年初数为 16,193 万元,减幅为 28.82%,减少的主要原因母公司支付海沧厂房工程结算款，设备验收结算款，子公司支付原材料采购款.,4)公司利润表项目

49、发生重大变化项目及变动的主要影响因素分析,营业税金及附加 1382 万元比去年同期增加支出 614 万元，增加的主要原因是出口销售额,增加，地方教育附加计税比例提高，房产出租税金增加。,财务费用 317 万元比去年同期 256 万元增加支出 61 万元,增加的主要原因是汇兑损失。资产减值损失-325 万元比去年同期 638 万元减少支出 963 万元,减少的主要原因是应收账,款计提的减值准备冲回。,公允价值变动收益-477 万元比去年同期 602 万元减少收益 1,079 万元，减少的主要原因是2010 年远期外汇合约到期结算转回 609 万元，2011 年末公司远期外汇合约减少。投资收益 9

50、89 万元比去年同期 103 万元增加收益 886 万元，增加的主要原因是 2010 年远,期外汇合约结算实现的收益,5)公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，及发生变化的主要影响因素。,经营活动产生的现金净流量为 3.33 亿元，较去年同期 2.45 亿元增加 0.88 亿元，增加的主,要原因是销售货款回笼率提高。,投资活动产生的现金净流量为-0.61 亿元，较去年同期-0.88 亿元净流出量减少 0.27 亿元，,净流出量减少的主要原因是本报告期固定资产购置减少。,筹资活动产生的现金净流量为-1.17 亿元，去年同期净流量为-1.09 亿元，净流出增加 0.07,亿元，