星辉车模：内幕信息知情人登记制度（10月） .ppt

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1、、,、,广东星辉车模股份有限公司内幕信息知情人登记制度,第一章 总 则,第一条 为了进一步规范广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司）内幕信息知情人管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司信息披露管理办法及关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定（中国证监会公告201130 号）等相关法律、法规及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施

2、，证券及文化推广部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。,公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。,第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的,保密工作。,第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信,息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二

3、章 内幕信息及其范围,第六条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程指,1,定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。,第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事，三分之一以上的董事

4、或者经理发生变动；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者,宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十三）公司分配股利或者增资的计划；（十四）公司股权结构的重大变化；（十五）公司债务担保的重大变更；,（十六）公司营业用主要资产的抵

5、押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（十八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,（十九）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；,（二十）公司有关并购、重组、定向增发、重大合同签署的有关方案；（二十一）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,2,第三章 内幕信息知情人的范围,第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者,间接获取内幕信息的人员。,第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司 5%以

6、上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司的实际控制人及其控制的企业的董事、监事、高级管理人员；（四）公司子公司及其董事、监事、高级管理人员；,（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进,行管理的其他人员；,（七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；,（八）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；（九）前述规定的自然人的配偶、父母、成年子女及其配偶；,（十）因履行法

7、定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及,其工作人员；,（十一）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。,第四章 内幕信息知情人登记备案,第十条 内幕信息在依法公开披露前，公司按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案表（见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、,3,知悉的时间、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人。,第十二

8、条 公司内幕信息知情人登记备案材料由证券及文化推广部统一保存，登记备案材料自记录之日起（含补充完善）至少保存十年，供公司自查和监管机构查询。,第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十四条 公司应当要求下列主体填写内幕信息知情人档案：,(一)研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其,他事项的公司股东、实际控制人及其关联方；,(二)接受公司委托从事证券服务业务，且该受托事项对公司股价有重大影响,的证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机

9、构；,(三)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响,事项的其他发起方。,公司应敦促上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件内幕信息知情人档案表中的要求进行填写。,公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好,第一款至第三款及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，应在同一张行政管理部门内幕

10、信息知情状况登记表（附件 2）中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。,除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案表（附件 1）中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等。,报送信息时，负责报送的经办人应向该报送部门发出内幕信息知情人保密告知书（附件 3），并要求接收报送信息的部门在内幕信息知情人保密告知书回执上签字盖章（若对方不愿盖章，报送当事人本人应书面说明情况并签字），,4,负责报送的经办人应将报送的信息副本（若有）、回执和上述书面情况说明（若有）第一时间报送公司证券部，证券部负责保存往来记录和报送

11、资料。第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度附件填写公司内幕信息知情人档案表外，应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。,董事会秘书负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,公司进行本条第一款所列重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大信息进程备忘录报送深圳证券交易所。,第五章 内幕信息保密管理及处罚,第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司应当通过与内幕信息知情人签订保密协议等必要方式将上述事

12、项告知有关人员。对于拒不签订保密协议的内幕信息知情人员，公司有权拒绝向其披露内幕信息。如为公司员工的，公司可依情节向董事会提出对其采取降职、调离岗位、解除劳动合同等措施，上述措施经董事会批准后方可执行。,第十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。,第十九条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。,第二十条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，也不

13、得操纵或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。,第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局。涉嫌犯罪的，将依法,5,、,、,移送司法机关追究刑事责任。,第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十三条 内幕信息知

14、情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。,第六章 附则,第二十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，按证券法、上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（中国证监会公告201130 号）深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规和规章及公司章程的有关规定执行。,第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。,第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。,广东星辉车模股份有限公司董事会,二一二年十月二十五日,6,

15、：,序,号,附件 1：广东星辉车模股份有限公司内幕信息知情人档案表内幕信息事项（注 1）,内幕信息知情人姓名,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式（注 2）,内幕信息内容（注 3）,内幕信息所处阶段(注 4),登记时间,登记人（注 5）,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加

16、附页进行详细说明。注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注 5：如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。7,：,附件 2：广东星辉车模股份有限公司行政管理部门内幕信息知情状况登记表,公司简称：星辉车模部门名称：,事项：,股票代码：300043,报送时间,报送人,登记人,登记时间,备注,法定代表人（签名）,董秘（签名）：,公司（盖章）,注：事项涉及相关内幕信息的报送资料作为附件与表格一起保存。8,附件：3广东星辉车模股份有限公司内幕信息知情人保密告知书致：根据中国证监会和深圳证券交易所相关

17、法律法规及备忘录规定，将上市公司未公开披露的重大生产、经营、管理等信息认定为上市公司内幕信息，上市公司有责任和义务对内幕信息对外报送与使用进行严格的管理。公司此次报送给贵单位的相关材料信息属于尚未公开披露的内幕信息，现根据相关监管机构的法律法规及备忘录等规定的要求，特向您和贵单位告知如下：1、贵单位应在最小的知情范围和使用范围使用本公司报送材料的；2、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员作为内幕信息知情人，负有信息保密义务；在相关信息未公开披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；3、贵单位获得本公司信息的人员，在公司未公开披露前，禁止在公

18、开文件中使用本公司报送的未公开信息，不得透露给媒体等公开宣传单位或个人；4、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司证券投资部采取补救措施。5、本公司在报送相关材料的同时已将您和贵单位作为内幕信息知情人登记备案，以备发生信息泄露时证券监管机关调查备用。6、保密期限：自贵单位获知相关内幕信息起至该信息在中国证监会指定媒体公开披露为止。特此告知！广东星辉车模股份有限公司,9,年,月,日,广东星辉车模股份有限公司内幕信息知情人保密告知书回执本单位（本人）已收到广东星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”）,于,年,月,日送达的保密告知书。本单位（本人）在收到星辉车模报送,的相关信息后，严格遵守保密规定。本保密告知书有效期为,年,月,日至,星辉车模在中国证监会指定披露媒体公开披露该信息为止。若全年经常需要星辉车模报送相关内幕信息的，本保密告知书有效期为,年,月,日至,年,月,日。每次收到信息后按照内幕知情人保,密告知书规定遵守，保密期限为每次收到信息后至星辉车模公开披露该信息为止。,一次性申报,全年经常,单位：经办人：日期：10,