锦龙股份：非公开发行股票上市保荐书.ppt

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1、广东锦龙发展股份有限公司,非公开发行股票,上市保荐书,保荐机构（主承销商）,二一二年八月,、,浙商证券有限责任公司关于广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会下发的关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20121020 号）核准，广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”、“发行人”、“公司”）于 2012 年 8 月 24 日完成了非公开发行 143,376,952 股新股的发行工作。锦龙股份向东莞市新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪公司”）共发行了 143,376,952 股人民币普通股（A股），募集资金总

2、额为 1,334,839,423.12 元，募集资金净额为 1,318,580,143.12 元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况出具了验资报告（信会师报字2012第 410326 号）。浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）认为：锦龙股份申请本次非公开发行的股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和深圳证券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件的要求，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，浙商证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人基本

3、情况,中文名称：英文名称：注册地址：办公地址：经营范围：法定代表人：股票上市地：股票简称：股票代码：,广东锦龙发展股份有限公司Guangdong Golden Dragon Development Inc.广东省东莞市南城区鸿福路 106 号南峰中心第十二层广东省清远市方正二街 1 号锦龙大厦自来水业务与投资参股证券公司杨志茂深圳证券交易所锦龙股份0007121,联系电话：传真电话：邮政编码：电子信箱：,0763-33693930763-,发行人最近三年一期的主要财务数据：,（一）合并资产负债表主要数据,单位：元,项目资产总计负债合计股东权益合计,2012 年 6 月 30 日1,390,73

4、0,294.62454,757,253.71935,973,040.91,2011 年 12 月 31日1,341,120,121.10448,416,450.28892,703,670.82,2010 年 12 月 31日1,276,529,160.82396,902,009.58879,627,151.24,2009 年 12 月 31日1,196,046,289.15472,208,210.91723,838,078.24,（二）合并利润表主要数据,单位：元,项目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润,2012 年 1-6 月43,934,939.0646,498,17

5、0.6946,883,077.6343,648,551.3041,618,302.47,2011 年度95,595,774.7130,632,198.1131,003,661.8125,640,712.1321,832,527.51,2010 年度88,265,663.05160,477,536.83161,270,516.27157,151,448.43154,664,065.00,2009 年度162,012,145.19215,259,293.93214,587,656.04202,106,851.19200,027,369.34,归属于母公司所有者,的扣除非经常性损益,41,358,2

6、77.08,23,197,446.67,154,570,549.80,164,651,130.97,后的净利润,（三）合并现金流量表主要数据,单位：元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,2012 年 1-6 月8,623,182.95-766,369.83-4,594,794.663,262,018.46,2011 年度38,489,816.58-14,027,406.4022,441,453.3846,903,863.56,2010 年度59,576,326.74-1,071,266.28-61,242,149.77-

7、2,737,089.31,2009 年度90,805,958.6520,409,723.67-84,474,453.2326,741,229.09,2,二、申请上市的股票发行情况,1、股票类型：人民币普通股（A 股）,2、股票面值：1.00 元/股,3、发行方式：向特定投资者非公开发行,4、发行数量：143,376,952 股,5、发行价格：9.31 元/股,6、募集资金数量：本次发行募集资金总额为 1,334,839,423.12 元，扣除发,行费用 16,259,280.00 元后，募集资金净额为 1,318,580,143.12 元。,7、发行对象：本次发行对象为锦龙股份的控股股东新世纪

8、公司。,8、锁定期：发行对象认购本次发行的股份，自本次非公开发行股票上市之,日起 36 个月内不得转让。,三、保荐机构与发行人的关联关系,经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：,（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其,控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；,（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其,控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；,（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有,发行人权益、在发行人任职等情况；,（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东

9、、,实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；,（五）本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。,3,四、保荐机构承诺事项,1、作为本次股票发行的保荐机构，本保荐机构已在证券发行保荐书中作出,如下承诺：,（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市,的相关规定；,（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误,导性陈述或者重大遗漏；,（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意,见的依据充分合理；,（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见,不存在实质性差异；,（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构

10、的相关人员已勤勉尽责，对发,行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；,（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导,性陈述或者重大遗漏；,（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、,中国证监会的规定和行业规范；,（8）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的,监管措施。,2、本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行上市公司规范运作、信守承诺、信息披露等义务。,3、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，,接受证券交易所的自律管理。,4,五、本保荐机构

11、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排,事项（一）持续督导事项1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行,安排在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。根据相关法律法规及规范性文件，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。,人资源的制度。2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监 根据公司法、上市公司治理准则和,事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。,公司章程的规定，协助发行人制定、完善有关制度并督导其实施。督导发行人的关联交

12、易按照相关法律法规和公司章程等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发,表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席,资项目的实施等承诺事项。,发行人董事会、股东大会及现场检查等，对,发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导发行人遵守公司章程及关于规范,并发表意见。,上市公司对外担保行为的通知的规定。,6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 关注并审阅发行人的定期或不定期

13、报告及其,息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定,5,他公告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改或报告，,发行人应对本保荐机构的工作给予充分配合，并按照本保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给

14、予充分配合；3、要求发行人在保荐协议有效期间内，按照上市公司证券发行管理办法和其他法律、法规的规定以及保荐协议的约定，及时向本保荐机构通报信息；4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会；6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。,（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定（四）其他安排,6,对持续督导期间内为发行人提供服

15、务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合。无,、,六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话,保荐机构联系地址,：浙商证券有限责任公司：杭州市杭大路 1 号,法定代表人：吴承根,保荐代表人：张彧灏,李勇,联系电话,：0571-87901925,传,真,：0571-87901974,七、保荐机构认为应当说明的其他事项无。八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论本保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。7,（此页无正文，为浙商证券有限责任公司关于广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书之签章页）保荐代表人：,张彧灏,李,勇,保荐机构法定代表人：吴承根浙商证券有限责任公司2012 年 8 月 27 日8,