600759 正和股份内控规范体系实施工作方案.ppt

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1、海南正和实业集团股份有限公司内控规范体系实施工作方案,一、,公司基本情况介绍,1、基本情况公司简称：正和股份股票代码：600759上市交易所：上海证券交易所公司资产规模：截止到 2010 年 12 月 31 日经过审计的资产总额为 350,851.64万元，公司类型：股份有限公司（上市）公司经营范围：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品的开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；农副土特产品的销售、矿业投资开发经营。2、组织构架1,3、控股及参股公司情况2012 年公司全资子公司 9 家，控股子公司 2 家，全资子公司

2、的全资子公司 1家、控股子公司的全资子公司 3 家，参股公司 2 家。全资子公司：广西正和商业管理有限公司、福建正和贸易有限公司、柳州正和物业服务有限公司、天津天誉轩置业有限公司、柳州市精艺建材贸易有限公司、云南正和实业有限公司、北京正和弘毅资产管理有限公司、海南正和弘毅创业投资有限公司、敖汉旗鑫浩矿业有限公司（2012 年新纳入的全资子公司）；控股子公司：柳州正和桦桂房地产开发有限公司（持股比例 70%）、敖汉旗克力代矿业有限公司（持股比例 66.8%，2012 年新纳入的控股子公司）；全资子公司的全资子公司：柳州华桂纺织品贸易有限公司；控股子公司的全资子公司：广西正恒贸易有限公司、广西昌桦

3、投资有限公司、广西益正贸易有限公司；参股公司：北京正和鸿远置业有限责任公司（49%）、西岸传媒股份有限公司（子公司海南正和弘毅投资占6.25%）。,二、,组织保障,组长：林端,公司内部控制规范体系实施工作领导小组公司内控项目组牵头部门：审计部,副组长：游祖雄成员：叶耀华、黄勇、赵军、梅伟、陈学云、吴兴昆、张玮组长：游祖雄副组长：叶耀华成员：张云霞、宋采璇、集团各部门、各子公司内控工作的对,接人员公司董事长林端为内控工作领导小组的组长，是公司实施内控规范体系工作第一责任人，全面负责内部控制规范体系建设工作。内控工作领导小组是公司内控规范实施工作的领导机构，总体负责内部控制目标的方案制定与决策；协

4、调组织内外资源，解决内部控制建设过程中的实际问题；指导、监督公司内部控制体系的建立健全并保证其得到有效实施。在领导小组下设立专门的内控项目组，负责内部控制规范体系实施工作方案的制定、实施、实施进展情况报告，保证内部控制的日常运行，与中介机构进行2,1,2,3,4,5,6,7,8,9,12,14,沟通、协调，督促各有关部门和子公司对内控缺陷进行整改，开展公司内控规范体系培训，牵头部门为审计部。公司确保因实施内控规范工作方案过程中所发生的必要工作经费，统一纳入公司的全面预算。内控实施工作经费预算约 100 万元。拟聘请负责公司年报审计工作的会计师事务所：福建华兴会计师事务所进行内部控制审计工作。三

5、、内控规范体系实施的范围及重要的业务流程范围实施内控规范体系的范围包括：集团公司总部及控股公司，其重要的业务形态有房地产开发业务、商业管理业务、金矿业务、对外贸易业务。集团公司及主要控股公司业务循环的划分（根据 18 个内控指引）：,一级循环编号101113151617181920,集团公司组织架构发展战略社会责任企业文化子公司管理人力资源投资管理筹资管理资金管理采购与付款资产管理费用管理制度财务报告公允价值计量管理全面预算担保业务内部审计信息披露合同管理法律事务,房地产开发企业发展战略社会责任企业文化子公司管理人力资源投资管理筹资管理资金管理采购与付款资产管理成本费用销售与收款财务报告全面预

6、算担保业务工程项目工程预算工程决算业务外包合同管理,商业管理企业发展战略社会责任企业文化子公司管理人力资源投资管理筹资管理资金管理采购与付款资产管理成本费用商业营运管理租金收取管理物业营运管理物业费收取管理财务报告全面预算担保业务合同管理法律事务,矿业企业发展战略社会责任企业文化人力资源投资管理筹资管理资金管理采购与付款资产管理-存货资产管理-固定资产、在建工程、无形资产成本费用管理销售与收款研发管理安全生产与品质管理财务报告全面预算担保业务工程项目业务外包合同管理,对外贸易企业发展战略社会责任企业文化人力资源投资管理筹资管理资金管理采购与付款资产管理成本费用管理销售与收款财务报告全面预算担保

7、业务合同管理法律事务内部信息传递信息系统,3,212223,内部信息传递信息系统,安全质量法律事务内部信息传递,内部信息传递信息系统,法律事务内部信息传递信息系统,24,信息系统,25,集团公司业务流程中发生风险的可能性环节有：发展战略、子公司管理、资金管理、费用管理制度、投资活动、担保业务、关联交易。房地产开发企业业务循环中发生风险的可能性环节有：成本费用管理、采购与付款、工程项目、工程预算、工程决算、销售与收款，可能存在风险的因素有国家宏观政策、市场经济风险、资金筹备、开发周期等。商业管理企业业务循环中发生风险的可能性环节有：商业运营管理、租金收取管理、物业运营管理、物业费收取管理，可能存

8、在的风险有租金、物业收款不及时等。矿业企业业务循环中发生风险的可能性环节有：采购与付款、资产管理、安全生产与品质管理、销售与收款，可能存在的风险因素有资源与环境、投资大、周期长等。对外贸易企业业务循环中发生风险的可能环节有：采购与付款、销售与收款，可能存在的风险因素有上下游供需脱节、货源单价波动较大等。四、内控建设工作计划1、召开项目启动会（2012 年 3 月 20 日完成）公司于 3 月 20 日前召开内控实施项目启动会，对公司内控规范体系实施工作进行部署，动员公司所有相关部门和人员高度重视、积极参与内控规范体系实施工作，确定集团各部门、各子公司内控工作的对接人员，并把内控规范体系实施列为

9、 2012 年的工作重点之一。内控领导小组、内控项目组成员、各职能部门负责人、子公司主要负责人应参会。2、拟定内控实施工作方案（2012 年 3 月 31 日完成）制定公司内控规范体系实施工作方案，提交董事会审议，在 3 月 31 日前报海南证监局及交易所并予以披露。3、组织开展对企业内控规范体系的培训（2012 年 4 月 1 日4 月 30 日）4,应当结合公司的实际情况，组织内部专业人员或聘请中介机构专业人士对公司相关部门、子公司管理人员和重要岗位员工进行培训，组织学习企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引等相关文件制度，帮助熟悉内控规范体

10、系和有关工作要求。,4、内部控制现状评估（2012 年 5 月 1 日7 月 31 日）,对企业现有的内部控制现状结合内部控制五要素进行风险识别及评估、控制活动识别、内控有效性测试，评估目前内部控制的合理性和存在的缺陷。公司应通过访谈、审阅文档、问卷调查等方式梳理现有业务流程，从风险发生的可能性和影响程度及各公司的业务形态，梳理并编制各环节风险清单，公司应将现有的公司制度和业务控制流程与风险清单进行对比，通过穿行测试、抽样和比较分析等方法，收集相关流程内控设计和运行是否有效的证据，查找内控缺陷，对发现的重大缺陷及时报告董事会及管理层，根据内部控制现状诊断结果，汇总形成内部控制诊断总体结论，编制

11、诊断报告及内部控制缺陷整改方案。并及时向董事会及管理层报告。,5、制定整改计划，有效落实整改（2012 年 8 月 1 日8 月 31 日）,根据诊断报告及内部控制缺陷整改方案，制定各部门和子公司整改计划和整改要求，落实缺陷整改工作，对发现的缺陷进行逐一整改，并对整改后的控制活动进行设计、运行有效性测试，形成内控缺陷整改报告。,6、流程体系优化（2012 年 9 月 1 日9 月 30 日）,结合公司流程体系框架，流程标准化模板等要求，推广和优化各下属公司的流程体系框架，确定集团公司及各子公司业务循环流程清单，编制流程图、流程描述等文档，确定流程责任人、控制责任人及部门，建立岗位责任制。,7、

12、固化内控建设成果（2012 年 11 月 30 日完成）,根据内部控制缺陷整改方案及结果，以及流程体系优化结果，并结合公司内部控制手册框架，以调整和更新的方式，编制公司和子公司内部控制手册。确保公司整体内部控制体系建设的一致性。,8、按要求披露内部控制实施工作情况（每季度末）,公司应在每季度结束前，向海南证监局报送内控规范体系实施进展情况报告，并在定期报告中予以披露。每季度实施进展情况报告至少应包括该季度内控,5,1、,规范体系实施工作的开展情况、与工作方案中计划进度的对照情况、差异原因以及拟采取的解决措施。,五、内控自我评价工作计划,公司旨在建立具有自我更新、自我完善功能的内部控制体系，通过

13、内部控制自我评价机制建设及定期开展内部控制自我评价工作，从设计有效性和执行有效性两个方面评价内部控制体系，查找内部控制缺陷，促进内部控制体系不断完善。通过内部控制自我评价工作开展，并出具年度内部控制自我评价报告，满足信息披露要求。,编制内控自我评价工作计划（2012 年 12 月 10 日前完成）,公司内部控制项目组组织编制自我评价工作计划，明确自我评价范围为正和股份及下属控股公司，具体工作任务、人员组织、时间进度安排和费用预算等相关内容；并根据企业内部控制基本规范及配套指引，以风险和控制要素为基础，按照内部控制的五要素，对每个控制要素应包括的控制环节或关键控制活动进行进一步细化，结合自身规模

14、，行业特征，风险水平等因素，研究确定公司的内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体评价标准，包括定性和定量标准，并保持相对的稳定。,2、组织实施自我评价工作，并出具自我评价报告（2012 年 12 月 31 日前完,成）,按照自我评价工作计划中设定的内部控制评价标准，运用个别访谈法、调查问卷法、穿行测试法、抽样法、比较分析法、重新执行法等内控评价方法，对重要业务领域、流程环节和重要子公司的关键控制活动进行测试，评价其设计与运行的有效性，并收集相关证据，编制内控评价工作底稿。对发现的内控缺陷进行记录并分析产生原因，复核、认定评价结果，编制缺陷评价汇总表，提出整改方案，并采取适当形式向管理层报告

15、。公司根据内控自我评价工作实施情况编制自我评价报告，对于发现的重大缺陷，应在自我评价报告中进行披露。,3、披露内控自我评价报告（2012 年报披露时）,公司董事会应审议批准内控自我评价报告，并在 2012 年度报告中进行披露。,六、内控审计工作计划,6,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,公司将根据企业内部控制基本规范和企业内部控制审计指引的要求，聘请具有专业资格和资质的外部审计机构，进行年度内部控制审计工作。2012 年公司内部控制审计工作安排如下：2012 年 9 月 30 日前选定负责内部控制审计的会计师事务所，并签订内控审计业务约定书；2013 年上半年与年报审计同步开展内部控制

16、审计工作，并在披露 2012 年年报的同时披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。附表：内控建设、自我评价工作计划执行表,序号11,时间点20/3/201231/3/201230/4/201231/7/201231/8/201230/9/201230/11/201210/12/201231/12/2012每季度末,内容召开项目启动会拟定内控实施工作方案组织开展对企业内控规范体系的培训内部控制现状评估制定整改计划，有效落实整改流程体系优化固化内控建设成果编制内控自我评价工作计划组织实施自我评价工作披露工作情况,负责人内控项目组内控项目组内控项目组、各部门及子公司内控项目组、各部门及子公司内控项目组各部门及子公司内控项目组、各部门及子公司内控项目组、各部门及子公司内控项目组、各部门及子公司内控项目组、各部门及子公司内控项目组和董秘办,收获与目标宣贯内部控制的重要性，讲解内控工作流程形成内控实施工作方案并披露学习一个规范、三个指引形成现有内控诊断报告及内部控制缺陷整改方案形成内控缺陷整改报告形成可执行的业务循环流程图形成内控手册形成内控自我评价工作计划形成内控评价工作底稿，并出具自我评价报告按照监管要求，及时进行披露,7,