金融行业培训：优先股相关问题介绍.ppt

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1、金融行业培训：优先股相关问题介绍,目录,第一章 银行业资本需求概况第二章 优先股相关情况介绍第三章 优先股在海外市场与国际银行业的应用第四章 优先股会计确认原则第五章 优先股股息率决定因素第六章 浦发银行和华夏银行资本需求分析第七章 优先股可以满足保险公司提高偿付能力需求,2,第一章,银行业资本需求概况,巴塞尔III下银行资本分类,巴塞尔III把银行资本划分为一级资本和二级资本，一级资本中又划分为核心一级资本和其他一级资本，长期以来我国商业银行主要依赖于核心一级资本和二级资本，其他一级资本为空白，资本结构过于单一。,4,商业银行资本管理办法（试行）对于银行资本的要求,5,5,April 201

2、3,银监会鼓励银行发行非普通股资本工具,6,2012年6月7日，银监会颁布商业银行资本管理办法(试行)(银监令20121号)，对商业银行的监管资本要求以及合格资本工具的认定标准进行了明确，并于2013年1月1日生效。2012年11月29日，银监会颁布中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见(银监发201256号)，对合格资本工具的认定标准进行了补充说明，并提出商业银行可以发行符合条件的非普通股资本工具。2012年12月7日，银监会颁布关于实施商业银行资本管理办法（试行）过渡期安排相关事项的通知，提出了过渡期内分年度资本充足率监管要求。在此背景下，商业银行开始研究发行符合56号文标准的合格资

3、本工具，主要为其他一级资本工具和二级资本工具，以用于补充一级资本充足率和资本充足率，达到监管资本要求,资本工具的合格标准,新办法对资本工具的合格标准进行了详细界定。下表列示了新办法下其他一级资本工具和二级资本工具的异同点,7,(1)对于计入其他一级资本的权益类工具，Basel III未要求必须有减记或转股条款，而银监会增加了该项要求。以优先股为例，非累积、永久性的优先股在Basel III下可以作为其他一级资本工具，而在银监会规定下则不可以，还必须附加减记或转股条款才能满足,资本工具的合格标准（续）,8,*Basel III对于资本工具的合格标准与银监会要求基本一致，除了前页提及的划分为权益工

4、具的其他一级资本工具的转股或减记条款外,银行业资本补充需求长期存在,根据商业银行资本管理办法(试行)，2013 年末，对系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率的最低要求分别为6.5%、7.5%和9.5%；对非系统重要性银行的最低要求分别为5.5%、6.5%和8.5%。到2018年末，对系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率的最低要求分别为8.5%、9.5%和11.5%；对非系统重要性银行的最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%。尽管过渡期较长，但商业银行面临的长期资本补充压力仍不容忽视,9,新资本管理办法下银行资本充足率普遍下降,资料来源：

5、万得资讯,10,10,根据商业银行资本管理办法（试行）的计算口径，纳入操作风险加权资产使得总的风险加权资产规模上升，同时对不合格二级资本工具的扣除使得总资本净额较原计算口径有所下降，银行资本充足率普遍较老办法口径有所下降,第二章,优先股相关情况介绍,优先股主要特征,12,权利范围小,股息固定,索偿权先于普通股,优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。,股息率一般事先固定，不随公司经营情况而增减，一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息,优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人,优先股主要类型类型,13,股

6、息是否可调整,股息可调换优先股是指股息率可以调整的优先股。股息不可调换优先股股息率不能调整。,是否可赎回,可赎回优先股是指发行公司可以按一定价格收回的优先股。不可赎回优先股是指股票发行公司无权从股票持有人手中赎回的优先股。,是否可转换,可转换优先股是持股人可以在特定条件下把优先股股票转换成普通股股的优先股。不可转换优先股是指不能变换成普通股的优先股。,是否参与分配,参加分配优先股是指那种不仅可以按规定分得当年的定额股息，而且还有权与普通股股东一起参加公司利润分配的优先股。不参加分配优先股是指只按规定股息率分取股息，不参加公司利润分配的优先股。,股利是否可累积,累积优先股指的是将以往营业年度内未

7、支付的股息累积起来，由以后营业年度的盈利一起支付的优先股。非累积是按当年盈利分派股息，对累计下来的未足额的股息不予补付的优先股,优先股的几种退出方式,14,溢价赎回,定期赎回,转换成普通股,优先股条款规定，优先股发行后一个特定时间段后，发行方可以以一定溢价赎回该优先股。,优先股条款规定，发行方有义务定期赎回一定数量的优先股。,优先股条款约定，在一定时期或者一定条件下优先股可转换为普通股。,优先股定价理论依据,优先股在发行时不规定到期日，但它有固定支付股利的性质，这与永久债券是类似的。所以，优先股的理论现值为：V=Dp kp式中：Dp事先规定的每股优先股一年的股利 Kp确定的贴现率,15,优先股

8、有利于国有控股企业优化资本结构,16,2012年我国贷款/GDP达到128%，实体经济杠杆水平已经很高我国国有控股企业资产负债率普遍较高，2012年全部国有控股企业平均资产负债率达到64%，企业债务负担整体偏重。银行贷款仅占社会融资总量的55%（2012年），其他融资方式如信托、委托贷款等成本明显高于银行贷款优先股可有效降低企业负债比率，优化资本结构,2012年国有控股企业分行业资产负债率（%）,优先股在创业企业融资上运用广泛,优先股在创业企业中运用比例高于上市企业，PE等投资机构经常采用优先股方式投资于创业企业创业企业家与投资者信息高度不对称，优先股能最大限度降低投资风险创业期机构投资者一般

9、难以对企业具体经营发挥影响，优先股的架构较为适合研究显示，优先股鼓励持有普通股的创业企业家创造价值，以防止在满足优先股股东清算优先权益后用以分配给普通股股东的收益所剩无几的局面出现赎回以及转换为普通股等方式为机构投资者提供了灵活的退出途径,17,优先股在银行资本补充领域运用广泛,18,银行业一级资本补充需求持续存在，是优先股重要潜在市场国际上银行业也是优先股发行最为密集的行业，2010年以来美国银行业优先股发行量占全部优先股发行量的38%符合巴塞尔III一级资本要求的优先股，必须不包含赎回激励可转换优先股符合银监会对于一级资本工具可减记、可转股的要求,优先股试点启程,19,相比其他可能的融资工

10、具，优先股已不存在主要障碍，便于银行先行试点,其他创新资本工具在现有法律法规及配套政策的框架内，其他创新资本工具的发行在我国存在法律法规依据不足、发行渠道存在障碍等困难,20,公司法第154条：“本法所称公司债券，是指公司按照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券”。合格一级资本债要求期限永续，且可自主取消利息支付，不符合公司法的该项规定,公司法第163条：“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。”仅规定了持有人享有转换权的情况，未考虑合格一级/二级资本债在满足触发条件时必须强制转股的情况,2012年12月，

11、银监会发布关于商业银行资本工具创新的指导意见，鼓励银行推出可减记、可转股的新型资本工具目前市场中常见的其他一级及二级资本工具主要包括优先股、永续债、可转债和CoCo Bond等,2013年11月30日，国务院出台了关于开展优先股试点的指导意见，正式确立了我国优先股发行的基本制度。自此，优先股成为我国资本市场上一种具有法律依据的新型融资工具,优先股,与优先股相比，永续债及Coco Bond 的发行目前仍存在一定的法律障碍优先股是目前各家银行发行新型资本工具的主要方向,优先股试点管理办法解读及对于银行的适用性,21,2013年12月13日证监会发布了优先股试点管理办法（征求意见稿），上市公司可以以

12、公开或者非公开两种方式发行优先股，在具体要求上有所不同公开发行试点首先主要面向大盘蓝筹公司，产品可以上市交易，面对的投资者群体更加广泛，有助于实现更优的条款,优先股试点管理办法对上市公司公开发行优先股的要求解读（续）,22,优先股相比其他融资方式的特点,23,24,优先股能够为投资者提供不同于股票或债券的风险与回报,对发行人而言，优先股的资金成本介于普通股和债券之间。其吸引力在于：作为一种权益资本融资形式，优先股在降低企业杠杆率的同时，可以保证控制权不会分散对投资者而言，优先股市场回报和普通股以及债券市场回报的相关性都很低，便于在投资组合中进行分散化长期投资。但优先股存在一定的违约风险、赎回条

13、款可能带来的再投资风险、市场容量小带来的流动性差等问题。同时，股息固定的优先股价值受到利率变动的影响较大,银行业优先股条款设计考虑因素分析,25,根据Basel3及资本管理办法对合格资本工具的规定，优先股作为一级资本工具应具有永久性、非累计性、强制转股、有条件赎回的特征,保险、社保基金等机构将成为主力投资者,26,银行优先股投资者群体应为对公司管理权无要求，追求长期稳定回报的机构投资者，保险、社保基金、企业年金等符合优先股投资偏好,银行业目前二级市场估值偏低，适合通过优先股融资,27,目前上市银行估值偏低，股本融资成本过高，又有国有资产流失的问题如果以一倍PB发行普通股融资，股权成本相当于净资

14、产收益率，显然是过高的优先股的融资成本预计将较普通股低一半以上,数据来源：万得资讯,上市商业银行PE/PB,第三章,优先股在海外市场与国际银行业的应用,优先股是资本市场的有益补充,29,鉴于优先股在兼具股票与债券特点的同时，又能够为公司或投资者提供不同于股票及债券的风险与回报，优先股正受到越来越多的青睐。其作为资本市场的一种新型融资工具，为资本市场的发展提供了积极的作用，是资本市场融资工具的有益补充,美国优先股市场简介,30,美国法律规定优先股股利不能税前列支，一定程度抑制了优先股的发行金融机构、公用事业类企业、REITS通常是主要的优先股发行者。2008年美国优先股市场规模约1000亿美元，

15、约占股本市场规模的1%金融危机爆发至今优先股发行量有所上升，2012年美国优先股发行量达到429亿美元，其中银行业发行146亿美元,美国近三年优先股发行量,2010年以来美国各行业优先股发行量,31,2012年美国优先股分行业发行量,2011年美国优先股分行业发行量,2010年美国优先股分行业发行量,32,优先股是一种相对低风险、高收益的稳健投资产品,右表为美国优先股发行行业的收益率图表，普遍收益率都要超过5%，并且最高的运输非铁路行业和制造业收益率都已经超过了7%。这都已经远超于美国债券市场收益率较高的平均在4.3%左右的企业债和平均在3.5%以上的30 年国债收益率。并且在风险方面还远远好

16、于普通股在美国市场，优先股是一种比债券收益率高，并且比普通股风险小的稳健投资品,数据来源：彭博资讯,美国优先股发行行业收益率,优先股在国际银行业的应用：部分银行的优先股交易结构,33,优先股设置中的常见条款,证券期限：必须为永久性证券，没有固定的到期日利率水平：通常在证券的前5 年的设定一定的利率水平，之后每5年以事先约定的基准利率（如US Treasury Benchmark Rate）基础上加点进行调整赎回条件：可以约定赎回条款，但通常情况下，发行人自证券发行之日起5年内不得赎回减记/转股触发条件：当资本充足率低于事先设定的比例时，带减记条款的证券本金将全额或者部分减记，其投资者将遭受全部

17、损失或给予一定补偿；带转股条件的证券将全部或部分转为普通股转股价格的确定：通常约定为基准日前后一段期间内股票的均价（或某日的股价）和事先约定的转股价格的较高者,资料来源：募集说明书,优先股在国际银行业的应用（续）：典型优先股发行案例详情,34,第四章,优先股会计确认原则,会计处理的关键考虑因素,36,合格资本工具的主要认定标准中，对会计判断有较为重要影响的，包括以下几项：到期日发行方是否能自主决定利息支付是否具有本金赎回条款，赎回权由谁享有，以及是否强制赎回等；是否具有转股条款，是否强制转股，以及转股是否满足“交付固定数目的股份”的原则,海外优先股性质确认为权益还是负债的原则,37,April

18、 2013,会计处理原则（以不含转股条款的优先股为例）,持有人,有赎回选择权,发行人是否可以自主决定股利支付,是,权益,含有嵌入看涨期权衍生工具的负债,否,是,否,复合,具有嵌入看跌期权衍生工具的负债,否,是否可以自主决定股利支付,是,否,权益,负债,是,否,复合,负债,可转换优先股性质的确认原则,38,试点期间我国银行发行的优先股很可能列为权益工具,39,海外优先股作为债务工具案例,40,第五章,优先股股息率决定因素,标普优先股股息率分布情况,42,在标普优先股指数的316只成分股中，32%的优先股股息率在6%-7%，股息率在5%-8%的优先股占比高达81%，这说明美国优先股的股息率绝多数介

19、于5%-8%的区间内，同期，20 年的美国地方政府债利率在4.6%左右波动，穆迪Baa 企业债的收益率大约为5.2%。优先股股息率整体上略高于企业债的收益率。,标普优先股股息分布情况,标普优先股评级情况,近两年美国银行业优先股股息率情况,43,从美国银行业优先股发行票面利率看，银行业优先股的评级一般比其主体评级略低，近期的银行业优先股发行平均评级为BBB-，平均股息率为6.67%，与30 年期国债收益率息差为3.14 个百分点,44,国债收益率是优先股定价重要参考指标,定期支付固定股息率的特点使得优先股具有一定的固定收益类产品属性，因此和其他债券产品一样，国债收益率是其重要的定价参照 近期，1

20、-10年期各期国债收益率水平均大幅度上扬，1年期国债收益率维持在4.00%以上，10年期国债收益率近日已达到4.62%,数据来源：万得资讯,银行间市场国债收益率,商业银行次级债券收益率将影响优先股股息率,45,数据来源：万得资讯,AAA级商业银行次级债券收益率,由于优先股具有定期支付固定股息的特点，因此与债券产品有较多相似之处。而付息次序位列次级债券之后，因此可以推测优先股股息率相比相同信用级别商业银行次级债券收益率水平略高目前，3-15年期AAA级商业银行次级债券收益率上升较快，位于6.10%-6.45%较窄区间中德证券正在协助贵行开展二级资本债券的发行工作，预计二级资本债券的收益率水平将成

21、为影响市场对于贵行优先股定价的重要因素,优先股股息率分析（续）：我国银行业优先股股息率分析,目前我国 30 年国债收益率约为5.3%左右。上市银行主体信用等级大部分均为AAA 级，少数为AA级。根据评级可以看出我国银行风险溢价应低于美国。综合短期较强盈利能力和长期市场化趋势，我们预计非系统风险溢价约为100-200BP因此，上市银行优先股股息率合理水平区间约为6.5-7.5%，其中四大行的股息率将更加接近区间下限，而城商行和部分风格激进的股份制银行将接近区间上限。而非上市银行优先股的股息率则会相应更高些,46,我国上市银行主体评级情况,中美两国股息率相关指标比较,第六章,浦发银行和华夏银行资本

22、需求分析,浦发银行基本面稳健，盈利能力强，是一家出色的上市银行,48,浦发银行多年来保持优异的经营业绩，盈利能力出色资产质量一直保持稳健，拨备覆盖率位于上市银行最高之列,浦发银行ROAA和ROAE,浦发银行资产质量优异,与中移动合作前景广阔，自贸区龙头银行地位隐现,49,浦发银行面临重大机遇：与中移动深入合作+自贸区中移动作为浦发第二大股东，在移动互联网时代浦发与中移动合作前景广阔，中移动庞大的客户资源以及移动支付潜力对浦发具有极大价值自贸区对于浦发银行可谓近水楼台先得月，公司已经成立自贸区分行，有望占据自贸区发展的先机,浦发银行与中移动合作成效显著,对公业务是公司的传统优势，但对于资本要求较

23、高,50,浦发银行依托股东优势，多年来形成了在对公业务领域尤其是大企业业务领域的传统优势对公贷款在风险权重方面要求高于个人贷款及小企业贷款，对资本要求较高,浦发银行对公贷款占比较高,资本管理办法对于企业贷款风险权重高,51,上市银行资本充足率和核心资本充足率（2013Q3）,新标准下浦发银行资本充足率有所下降，资本补充压力凸显,浦发银行资本充足率在上市银行中处于偏低水平,受资本制约，公司规模增长受到制约,52,上市股份制银行和城商行贷款增速（1-3Q2013）,浦发银行2013年前三季度贷款增长放缓，公司规模增长受到制约,综合经营和创新业务开展对于资本水平提出更高要求,53,综合经营已经成为银

24、行业大势所趋，银行对外投资活动会形成对于核心资本的大量扣减，近年来，美国银行、汇丰银行出售所持中资银行股份，在很大程度上也是受到巴塞尔3协议下资本制约所致浦发银行近年来致力于综合化经营，目前已经设立浦银安盛基金、浦银租赁、浦发硅谷银行等子公司，未来对外投资的脚步会加大，对资本金提出了相应的要求金融创新方兴未艾，与市场风险密切相关的创新业务，其形成的市场风险和操作风险未来需要计提更多资本银监会要求商业银行应当通过严格和前瞻性的压力测试，测算不同压力条件下的资本需求和资本可获得性，并制定资本应急预案以满足计划外的资本需求，确保银行具备充足资本应对不利的市场条件变化,浦发银行资本充足率及一级资本缺口

25、测算：假设条件,54,随着利率市场化的逐步推进，中国银行业业绩增速将系统性下降，逐步下降到10%左右。同时投资者对于现金分红的要求会提高，现金分红比例会逐步从目前的30%提高到40%,根据资本管理办法，对于非系统重要银行，到2018年，核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率需分别达到7.5%、8.5%和10.5%。假设2014年以后，浦发银行以监管指标加一个百分点作为一级资本充足率年度目标，以监管指标加0.5个百分点作为核心一级资本目标假设2013年后，每年通过次级债补充200亿元二级资本,浦发银行资本充足率测算假设条件,浦发银行资本充足率及一级资本缺口测算（续）,55,浦发银行资本充

26、足率及资本缺口测算（负数代表缺口）,浦发银行资本充足率及一级资本缺口测算（续）：敏感性分析,56,不同目标一级资本充足率情况下缺口（单位：百万元）,从公司债券历史发行情况来看，300亿左右规模的发行量可以为市场接受,57,浦发银行近年来债券发行情况,华夏银行资产规模和网点数量仍大幅落后于同类银行,58,上市股份制商业资产和存贷款规模,上市股份制商业银行营业机构数量,华夏银行尚处于追赶期，规模增长仍很重要,59,上市股份制商业银行近年来资产增速,华夏银行资本充足率在上市银行中处于偏低水平,60,上市银行资本充足率和核心资本充足率（2013Q3）,新资本管理办法下华夏银行资本压力有所加大，资本补充

27、需求迫切,61,商业银行资本充足率管理办法下华夏银行资本充足率,新资本管理办法下华夏银行资本压力有所加大，资本补充需求迫切（续）,62,商业银行资本管理办法（试行）口径华夏银行资本充足率,受资本制约，公司规模增长受到制约,63,华夏银行近年来资产及收入业绩增速,华夏银行资本充足率及一级资本缺口测算：假设条件,64,华夏银行资本充足率测算假设条件,华夏银行资本充足率及一级资本缺口测算,65,华夏银行资本充足率及资本缺口测算（负数代表缺口）,第七章,优先股可以满足保险公司提高偿付能力的要求,保险公司偿付能力及资本补充途径,67,根据保险公司偿付能力管理规定，实际偿付能力额度=认可资产-认可负债。偿

28、付能力充足率与银行的资本充足率在概念上类似。偿付能力充足率水平直接影响保险公司资本充足水平，及其承保能力和投资业务的开展。,保险公司偿付能力计算基本规定,偿付能力不足的保险公司面临严格的监管措施,68,保监会要求保险公司偿付能力充足率维持在150%以上，偿付能力充足率在100到150之间的保险公司为关注类公司，保监会将要求其提交和实施预防偿付能力不足的计划(一)对偿付能力充足率在70%以上的公司，中国保监会可要求该公司提出整改方案并限期达到最低偿付能力额度要求，逾期未达到的，可对该公司采取要求增加资本金、责令办理再保险、限制业务范围、限制向股东分红、限制固定资产购置、限制经营费用规模、限制增设

29、分支机构等必要的监管措施，直至其达到最低偿付能力额度要求。(二)对偿付能力充足率在30%到70%之间的公司，中国保监会除采取前款所列措施外，还可责令该公司拍卖不良资产、责令转让保险业务、限制高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平、限制公司的商业性广告、责令停止开展新业务以及采取中国保监会认为必要的其他措施。(三)对偿付能力充足率小于30%的公司，中国保监会除采取前两款所列措施外，还可根据保险法的规定对保险公司进行接管。,影响偿付能力充足率的因素,69,影响保险公司偿付能力的主要因素包括：（1）保险公司规模的扩张，当保险公司规模快速扩张时，根据保单金额计算的最低资本也会快速提高，从而对偿付能力形成

30、压力。（2）资本市场的变动，当债券市场和股票市场上涨时，保险公司投资收益会大幅增长，提高保险公司偿付能力，而市场低迷则对投资收益不利，造成偿付能力压力。,优先股同样适用于保险公司提高偿付能力的要求,70,保险公司除了内部积累以外，一般通过上市融资、股东增资和发行次级债补充资本，从而保证其偿付能力充足率满足监管需要。A股市场仅有4家保险上市公司，另有中国人保和太平保险在香港市场上市。除了通过外部融资提高偿付能力外，保险公司还可以通过调整产品结构（不同的产品对准备金要求不同），调整投资资产结构，控制公司的内部费用等方式改善其偿付能力保险公司在资本补充上面临与银行相似的境遇，保险公司可计入附属资本的次级债金额不得超过公司净资产的50%，次级债随着到期年限的临近，可计入附属资本的比例是递减的。在资本消耗上，保险公司和银行有很大的相似性，但是银行融资渠道已相对成熟，而具备一定实力的城商行也在积极筹划上市，而保险公司上市动静不大，对于非普通股资本补充的需求可能较银行更到，优先股较之次级债更能满足保险公司提升偿付能力的要求。,