600033 福建高速董事会关于内部控制有效性的自我评价报告.ppt

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1、福建发展高速公路股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告,一、公司的基本情况,福建发展高速公路股份有限公司（以下简称本公司）是经福建省人民政府闽政体199914 号文批复同意，由福建省高速公路有限责任公司（以下简称省高速公路公司）联合福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建福通对外经济合作公司和福建省畅达交通经济技术开发公司等四家单位共同发起设立。省高速公路公司以经评估确认的泉厦高速公路经营性净资产 739,675,931.33 元（其中包括交通部以车辆购置附加费等形式投资地方公路建设形成的经营性净资产）折股投入，其余股东以现金 2,500,000.00 元投资，上述出资按 6

2、5.34838%的比例折合股本 48,500 万股。本公司于 1999 年 6 月 28 日取得企业法人营业执照，注册号 3500001002071，法人代表为吴庭锵。本公司住所：福建省福州市东水路 18 号省交通综合大楼。,2000 年 6 月 2 日，交通部以交函财2000131 号文、交通部财务司财会字200082 号文决定将其对泉厦高速公路投资折股形成的本公司股权 158,136,136 股委托给华建交通经济开发中心管理，并由华建交通经济开发中心相应地享有发起人权利、承担发起人义务，有鉴于此，福建省人民政府于 2000 年 6 月 29 日以闽财体股200013 号文同意将省高速公路公

3、司持有的上述股权变更为华建交通经济开发中心持有。,2000 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会发布证监发行字2000190 号关于核准福建发展高速公路股份有限公司公开发行股票的通知，同意本公司利用上海证券交易所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 20,000 万股。本公司于2001 年 1 月 5 日由主承销商广发证券有限责任公司通过上海证券交易所交易系统，采用上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000 万股。此次发行的股票每股面值为 1.00 元人民币，发行价格为每股 6.66 元，发行后股本变更为 68,500 万股。,2003 年

4、 4 月 30 日，本公司根据 2002 年度股东大会决议实施分红送股方案，向全体股东每 10 股送 2 股，送股后总股本增至 82,200 万股。2004 年 6 月 3 日，本公司根据 2003 年度股东大会决议实施分红送股方案，向全体股东每 10 股送 2 股，送股后总股本增至 98,640 万股。,2006 年 7 月 12 日，本公司非流通股股东为获得所持有公司非流通股的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排，以总股本 98,640 万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.5 股股票对价，非流通股股东共支付 7,200 万股股票给流通股

5、股东。实施股改后，本公司总股本 98,640 万股不变。,2006 年 9 月 1 日，本公司根据 2006 年度第一次临时股东大会决议，以截止 2006 年 6 月,1,30 日经审计的资本公积实施资本公积转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 5 股。2006 年9 月 19 日实施资本公积转增股本方案，转增股本后总股本增至 147,960 万股。,2009 年 7 月 24 日，中国证券监督管理委员会发布证证监许可2009666 号关于核准福建发展高速公路股份有限公司增发股票的批复，核准本公司公开增发股票不超过 35,000万股。本公司于 2009 年 12 月 2 日公开发行普通股（

6、A 股）35,000 万股，此次发行的股票每股面值为 1.00 元人民币，发行价格为每股 6.43 元，发行后股本变更为 182,960 万股。,2010 年 6 月 17 日，本公司根据本公司 2009 年度股东大会决议，向全体股东以每 10 股转增 5 股的比例转增股本，转增后公司总股本增至 274,440 万股。本公司现有总股本 274,440万股。,本公司属交通运输行业，本公司经营范围为：投资开发、建设、经营公路等。本公司的母公司为省高速公路公司。,二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则,（一）公司内部控制制度的目标,1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制

7、，保证公司经,营管理目标的实现、经营活动的有序进行。,2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。,3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞,弊行为，保护公司资产的安全、完整。,4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。,（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则,1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。,2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。,3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制,点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。,4、内部控制保证公司内部机构、岗位

8、的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相,容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。,5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。,6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订,和完善。,三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况,（一）公司的内部控制系统,2,%,1、控制环境（1）治理结构公司的组织结构框架图如下：股东大会,提名委员会,监事会,董事会薪酬与考核委员会董事会秘书审计委员会总经理战略委员会,副总经理,财务总监,总部,关部门,公司,资,控股,公司,股公司,00%,63.06%00%,29.78%,办,公

9、,室,财,务,部,证,券,投,资,部,驻,厦,门,办,事,处,人,事,党,群,部,监,察,审,计,部,泉,厦,分,公,司,福,建,罗,宁,高,速,公,路,有,限,公,司,福,建,省,福,泉,高,速,公,路,有,限,公,司,福,建,陆,顺,高,速,公,路,养,护,工,程,有,限,公,司,福,建,省,福,厦,高,速,公,路,文,化,传,媒,有,限,公,司,南,平,浦,南,高,速,公,路,有,限,责,任,公,司,公司依据自身实际情况、上市公司章程指引及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在管理层领导下的经营团队，并形成了由财务部、证券投资部、监察审计部、人事党群部、办公室等部门组成

10、的经营框架。公司合理确定了各组织单3,位的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东“五独立”。公司已成立了监察审计部，并配备专门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。,公司已按照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和有关监管部门的要求及福建发展高速公路股份有限公司公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法，制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等明确了股东大会

11、、董事会、监事会、总经理的职权。,A、股东大会,股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会依法行使权利。公司制定的股东大会议事规则规定了股东大会的召集、通知、提案、召开和表决与决议程序，以及股东大会权限范围等内容，确保所有股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项平等地享有知情权、参与权和表决权，确保股东大会的工作效率和科学决策。,B、董事会,董事会是公司的经营决策机构。公司股东大会严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。目前，公司已建立了董事会组织架构和决策程序，董事会下设战略委员

12、会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并配备相应制度，经营管理机构由总经理负责。董事会各专门委员会职责分工明确并严格按照各委员会议事规则执行相关工作，充分发挥各自的职能。,公司董事会会议的召集、召开、决策程序严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司董事会议事规则的相关规定进行，公司向与会董事提供讨论议案相关的完整资料。董事会的通知时间、授权委托等事项符合公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司董事会议事规则的相关规定。董事会会议记录保存完整、安全。董事会会议决议按照上海证券交易所股票上市规则、公司董事会议事规则、公司信息披露事务管理制度的规定及

13、时披露。公司独立董事能本着“独立、公平、公正”的原则，积极履行独立董事各项职责。公司制定了独立董事制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年度财务报告工作规程，公司独立董事能够勤勉尽责，积极为公司经营献计献策，认真审阅公司财务报表，积极联系会计师沟通审计事项，对公司的重大经营决策和关联交易发表了独立意见，对促进公司规范化运作水平的提升起到了积极作用。,C、监事会,4,监事会是公司的监督机构。公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事会由 7 名监事组成，其中职工代表监事3 名。公司股东大会制定了监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事

14、会的有效监督。公司章程规定监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权、报告权和监督权，监事会能够依据公司章程、监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和总经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表监事会意见，维护公司及股东的合法权益。监事会的召集、召开程序符合公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司监事会议事规则的相关规定。监事会的通知时间、授权委托等事项符合公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司监事会议事规则的相关规定。公司监事会会议记录保存完整、安全。监事会会议决议按照上海证券交易所股票上市规则、公

15、司监事会议事规则、公司信息披露事务管理制度的相关规定及时披露。,（2）人事政策与实际运作,公司已制定了标准化人事管理，并已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理流程，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。,（3）管理控制方法,根据公司所处行业的特点，公司建立了一系列的流程控制体系，范围涵盖了收费、养护、监控及行政管理等各个环节，严格规范地实施流程控制措施，能够及时发现运营中的新问题，并能够及时地讨论总结并对流程进行修改完善。,（4）外部影响,影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高

16、控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。,2、风险评估过程,公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施，从而做到风险可控。,3、信息系统与沟通,公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。,5,公司建立了有效沟通渠道和机制

17、，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与投资者、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。,4、控制活动,为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、风险控制等。（1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。,（2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以

18、防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。,（3）凭证与记录控制：公司制定了原始凭证记录管理办法、会计档案管理办法等，严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。,（4）财产保全控制：公司制定了固定资产管理实施细则，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。,（5）独立稽查控

19、制：公司设置专门的监察审计部门，对公司内部控制制度的建立健,全、有效性和执行情况进行监察审计和评价。,（6）风险控制：公司制定了以会计稽核管理办法为主的较为完整的会计风险控制管理规定，保证财务数据的合法、真实、完整。同时公司对财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案。,（7）电子信息系统控制：通过执行会计电算化管理办法，公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管

20、等方面投入较多。,5、对控制的监督,公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及监察审计部的监督，董事会监督公司管理层，制定公司年度经营计划等，决定授权范围内的事项。公司董事会下设审计委员,6,会，根据审计委员会议事规则等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。,公司制定了内部审计制度，建立了反舞弊机制，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。公司设立了审计部，审计部隶属于公司董事会审计委员会，具体组织实施内部审计工作，对公司董事会负责；监察审计部通过开展年度内部审计工作，对公司的财务工作和经营活动进行检查监督，对相关内部控制系统的建立健全及执行情况进行检查、测试，并提出

21、建立、健全内部控制系统的建议和措施，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。公司管理层能够采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。,（二）公司内部控制制度的执行情况和存在的问题,本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下：,1、本年公司组织修订和完善了公司的内部控制制度。,2、公司做到了与控股股东的“五分开”，已具有完整的业务体系和直接面向市场的独,立经营的能力；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。,3、预算管理制度,本着“事

22、前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司制定了财务预算管理规范。公司财务预算围绕公司的战略要求和发展规划，以业务预算、资本预算和筹资预算为基础，以经营利润为目标，以现金流为核心进行编制，并主要以财务报表形式予以充分反映，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行。,4、会计控制制度,公司已按公司法、会计法、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常执行中能

23、遵循有关制度和程序的要求：,（1）货币资金管理制度,为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院现金管理暂行条例和财政部内部会计控制规范货币资金（试行），明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（2）实物管理制度,7,公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（3）筹资管理制度

24、,为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，公司建立了筹资管理制度，规范了筹资管理流程。规定了筹资的申请、决策、执行、管理等相关环节操作流程及重点关注点，公司在日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,在募集资金管理方面，公司根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等规定制定了募集资金使用管理办法，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照募集资金使用管理办法的规定管理募集资金，公司募集资金的存放、使用、管理均不存在违反募集资金使用管理办法的情形。,（4）投资管理制度,为严格控制投资风险，公司通过董事会议事规则建立了较科学的对外投资决策程序，对投资项目的立项、评

25、估、决策、实施、管理等环节的管理较强。公司在日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（5）关联交易管理制度,公司依据公司法、证券法、上海证券交易股票上市规则、公司章程等的规定，制定了公司关联交易管理制度，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易决策过程及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。,（6）担保管理制度,公司能够严格控制担保行为，已在公司章程和公司董事会议事规则中建立了担保决策程序，对担保金额与批准权限、及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。由于公司对外担保的严格规范，目前公司不存在对外担保事项。,5、信息管理制

26、度,为规范公司信息管理，公司制定了信息披露事务管理制度、外部信息使用人管理制度，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定了投资者关系管理制度，对投资者关系活动中的信息披露进行了明确的规定。为了加强信息披露管理，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记管理制度，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任。,6、内部控制检查监督制度,8,公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委,员会检查、监察审计部检查。,公司通过内部控制检查监督活动的有效开

27、展，持续监督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和建议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行，对公司加强规范运作、完善公司治理起到了重要的指导和推动作用。,四、进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划,随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存,在不足，公司内控制度需要进一步建立、健全和深化：,（一）公司将根据业务的发展情况及国家法律法规的相关要求，及时修订部分原有制度或增加部分管理制度，以适应业务发展需要和满足国家有关法律法规的要求，进一步健全和完善公司管理制度体系。,（二）进一步加强风险评估的识别和防

28、范措施，形成有效的风险和防范机制，进一步加强公司运作的规范程度，为公司持续、稳定、健康发展奠定良好的制度基础。（三）进一步完善监察审计部工作机制，独立开展内部审计工作，建立完备的内部审,计工作档案，落实各项内部控制制度的要求。,（四）按照公司法、上市公司治理准则和公司各项规章制度的要求，进一步,完善董事会各专门委员会工作。,（五）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，加强对相关法律、法规和公司规章制度的学习，不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定、健康发展。,五、公司董事会对内部控制有效性的自我评价,公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照企业内部控制基本规范（财会20087 号），截至 2011 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。,福建发展高速公路股份有限公司,董 事 会,二一二年四月十九日,9,