雅本化学:东方证券股份有限公司关于公司持续督导跟踪报告.ppt
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1、,、,、,、),、,东方证券股份有限公司关于苏州雅本化学股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定,东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”“保荐机构”)作为苏州雅本化学股份有限公司(以下简称“雅本化学”“发行人”或“公司”首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,对雅本化学 2011 年度规范运作情况进行了跟踪,有关情况如下:一、雅本化学执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况(一)雅本化学控股股东及实际控制人公司控股股东为苏州雅本投资有限公司,持有公司股份 47,521,667 股
2、,持股比例为 52.39%。公司的实际控制人为蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡及汪新芽组成的一致行动人。蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖及马立凡共持有苏州雅本投资有限公司 72.97%的股权对其实施控制,苏州雅本投资有限公司持有公司 52.39%的股权并对公司实施控制。汪新芽 100%控股苏州大盈投资咨询有限公司,该公司持有苏州雅本 11.33%的股权。,关联方,与公司关系及任职,蔡,彤,董事长,王惠丰毛海峰王卓颖马立凡,间接持股5%以上关键股东董事、副总经理董事、董事会秘书、副总经理副总经理、财务总监,(二)雅本化学执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况雅
3、本化学按照中华人民共和国公司法上市公司章程指引等有关法律,、,、,、,法规及相关规定,制定了股东大会议事规则董事会议事规则独立董事制度关联交易管理制度等规章制度,建立了规范健全的法人治理结构,公司及子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用雅本化学资源。(三)保荐机构意见,保荐机构通过访谈相关人员、查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会相关文件及其他资料后认为:公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。,二、雅本化学执行并完善防止其董事、监事、高
4、级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况,(一)雅本化学内控体系的建立及运行情况,雅本化学依据中华人民共和国公司法上市公司治理准则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规并结合自身特点,制定了较为健全有效的内部控制体系,以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循,防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,1、组织架构设置,雅本化学设立了股东大会、董事会和监事会,分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则,建立健全了公司的法人治理结构。,公司董事会下设审计委员会,由三名成员组成,其中独立董
5、事占半数以上并担任召集人,召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责公司的内、外部审计监督工作,监督公司的内部审计制度及其实施情况。同时审计委员会下设独立于财务部的内审部,内审部由三名专职人员组成,负责对公司经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查,对监督检查中发现的内部控制缺陷,按照公司内部审计工作程序进行报告,并提出相应的改进建议和处理意见,对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷,可直接向董事会及其审计委员会、监事会报告,确保内部控制严格贯彻实施和经营活动正常进行。,、,、,、,、,2、制度制订,公司根据公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律、法规规
6、定,并结合公司实际情况和管理需要,建立或修订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则总经理工作细则关联交易管理制度信息披露管理制度募集资金管理办法内部控制制度董事、监事和高管管理人员所持公司股份及其变动管理制度、内部审计制度、内幕信息知情人登记制度、投资者关系管理制度、对外投资管理制度、融资与对外担保管理方法等重要的内部控制制度,并严格遵照相关制度执行,保证公司经营管理的有效运行。(二)保荐机构意见,保荐机构认为:公司严格遵循上述各项规则,各组织机构运行情况良好,能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,三、雅本化学执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况,(一)
7、关联交易相关制度,1、关联交易的决策权限,雅本化学按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定,制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度独立董事制度等规章制度,保障关联交易的公允性和合规性。,公司关联交易管理制度第八条规定:,“公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,或者公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易,应当由总经理向董事会提交议案,经董事会批准后生效并及时披露。,公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”公司关联交易管理制度第九条规定:,“公司与关联人发生的
8、交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。”,公司关联交易管理制度第十条规定:,“公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提,交股东大会审议。”,2、关联交易回避表决制度,公司章程及公司关联交易管理制度中就审议有关关联交易事项时关,联股东、关联董事回避表决作出了明确要求:,公司章程第七十九条规定:,“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有
9、表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当写明非关联股东的表决情况。”,公司章程第一百一十九条规定:,“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。”,公司关联交易管理制度第十九条规定:,“公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过
10、。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。”,3、独立董事的前置意见,公司独立董事制度第十七条规定:,“重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元,以及与关联法人发生的交易总额高于 100 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易)应由 1/2 以上的独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。”(二)2011 年关联交易情况,1、报告期内,公司未发生重大关联交易事项。,2、报告期内,实际控制人为关联方提供担保情况:,担保方,被担保方,担
11、保类型,担保金额,担 保起始日,担 保到期日,担保是否已履行完毕,苏州雅本投资有限公司苏州大盈投资咨询有限公司,苏州雅本化学股份有限公司苏州雅本化学股份有限公司,保证保证,6,848 万 2011/4/18 2012/4/111,482 万 2011/4/18 2012/4/11,未完毕未完毕,苏州鲲鹏投资咨询有限公司张宇鑫,苏州雅本化学股份有限公司苏州雅本化学股份有限公司,保证保证,490 万980 万,2011/4/18 2012/4/112011/4/14 2012/4/13,未完毕未完毕,蔡彤、汪新芽蔡彤、汪新芽,苏州雅本化学股份有限公司苏州雅本化学股份有限公司,保证抵押保证,1,80
12、0 万500 万,2010/12/162010/9/9,2013/6/72012/9/8,未完毕未完毕,蔡,彤,苏州雅本化学股份有限公司,保证,1,330 万 2010/8/24 2012/8/23,未完毕,江都市龙腾建设工程有限公司,苏州雅本化学股份有限公司,反担保保证,600 万,2010/4/16 2012/4/15,未完毕,3、支付董事、监事、高级管理人员报酬情况2011 年度,公司支付关键管理人员薪酬情况如下:,姓名,职务,报告期内从公司领取的报酬 是否在股东单位或其他关联单位总额(万元)(税前)领取薪酬,蔡彤王卓颖毛海峰马立凡刘伟张宇鑫王生洪刘胜军饶艳超,董事长董事、董事会秘书、副
13、总经理董事、副总经理董事、财务总监、副总经理董事董事独立董事独立董事独立董事,44.9224.6324.3625.700.000.004.334.334.33,否否否否否否否否否,、,李航刘植慧杨继东王红喜汪新芽合计,监事会主席职工代表监事监事副总经理董事-,0.0012.0011.7825.440.00181.82,否否否否否-,(三)保荐机构意见雅本化学 2011 年度报告已按照公司法公司章程等相关规则披露相关关联交易情况。根据雅本化学 2011 年度董事会、股东大会的决议以及保荐机构对雅本化学信息披露的审查,不存在由于雅本化学与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。雅本化学较好的
14、执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、雅本化学募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项(一)募集资金的专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日,公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下:项目收支表:单位:元,项目,募投项目资金,累计使用,累计支付手续费,累计利息收入,募集资金余额,年产 217 吨,医药中间体建设项,205,971,900.00,72,997,218.55,1,627.00,329,892.79,133,302,947.24,目,超额募集资金合计,237,401,641.07443,373,541.07,46,500,000.00119,497,218.
15、55,65.001,692.00,96,867.43426,760.22,190,998,443.50324,301,390.74,账户余额表:单位:元,项目年 产217 吨医药中间体建设项目,开户银行中国银行股份有限公司太仓港区支行,账号458558645030489758878077,账户类型募集资金专户定期存款账户,募集资金余额13,317,147.24130,000,000.00,存款方式活期存款定期存款,减:募集资金小计,10,014,200.00133,302,947.24,注*1,7066401061120100099845,募集资金专户,30,984,243.50,活期存款,超
16、额募集资金,太仓农村商业银行浏家港支行,706640106112030001753870664010611203000176697066401061120300017407,定期存款账户定期存款账户定期存款账户,50,000,000.0050,000,000.0050,000,000.00,定期存款定期存款定期存款,加:超募资金小计合计,10,014,200.00190,998,443.50324,301,390.74,注*1,说明:*1募集资金账户中有10,014,200.00元属于超额募集资金。*2为了提高资金存款收益,公司在中国银行股份有限公司太仓港区支行、太仓农村商业银行浏家港支行分别
17、开设了从属于募集资金账户的定期存款账户,该账户纳入公司募集资金账户统一管理,不得用于结算或提取现金,到期后该账户内的资金只能转入募集资金专户。(二)本年度募集资金的实际使用情况,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,1、募集资金使用情况对照表单位:万元,募集资金净额,44,337.35,本年度投入募集资金总额,11,949.72,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,11,949.72,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投
18、入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,年产 217 吨医药中间体建设项目,否,20,597.19,20,597.19,3,299.72,3,299.72,16.02,2012 年 10 月 31日,否,否,承诺投资项目小计,-,20,597.19,20,597.19,3,299.72,3,299.72,16.02,-,-,-,-,募集资金其他投向,暂时补充流动资金募集资金其他投向小计,4,000.004,000.00,4,000.004,000.00,4,000.004
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