浩宁达:股东大会议事规则(8月) .ppt
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1、,、,、,深圳浩宁达仪表股份有限公司,股东大会议事规则,深圳浩宁达仪表股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 为保证深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率,提高公司的治理水平及工作效率,维护股东的合法权益,现根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、上市公司股东大会规则深圳证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)上市公司治理准则深圳浩宁达仪表股份有限公司章程(以下简称“章程”)及其它有关法律、法规、规范性文件之规定,制定本规则。第二条 公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。第三条 公司董事会应当严格遵守公司法及其他
2、法律法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会;公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任;公司董事会召开股东大会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合章程;2、验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性;3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;4、股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会,依法对上述事项进行公证。第 1 页 共 28 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,股东大会议事规则,第四条 公司
3、股票自股东大会召开当日起应向证券交易所申请停牌,直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌;如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的,直至股东大会决议公告当日下午开市时复牌;公告日为非交易日,则公告后第一个交易日复牌。第五条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第二章 股东的权利与义务第六条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的权利并承担相应的义务。股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规规定的基本权益。第七条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充
4、分证据。第八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时登记在册股东为公司股东。第九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第十条 公司股东享有下列权利:1、依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;2、依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;3、依照其所持有的股份份额行使表决权;4、对公司的经
5、营行为进行监督、提出建议和质询;第 2 页 共 28 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,股东大会议事规则,5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;6、依照法律、公司章程的规定获得有关公司信息,即可以查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,且:(1)缴付成本费用后得到公司章程;(2)缴付合理费用后有权复印:i、本人持股资料;ii、股东大会会议记录;iii、季度报告、中期报告和年度报告;iv、公司股本总额、股本结构。7、公司终止或清算时,按其所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配;8、对股东大会作出的公司合并、
6、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;9、法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定的其他权利。第十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第十二条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。第十三条 股东(包括代理人,下同)出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。公司建立和股东沟通的有效渠道。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第十四条 股东有权按
7、照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律第 3 页 共 28 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,股东大会议事规则,手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司或直接依法提起要求赔偿的诉讼。第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造
8、成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
9、或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第十七条 公司股东承担下列义务:1、遵守法律、行政法规和公司章程;2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;3、除法律、法规规定的情形外不得退股;第 4 页 共 28 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,股东大会议事规则,4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。5、法律、行政法规及公司章程规定应
10、当由股东承担的其他义务。第十八条 股东持有公司已发行的股份达到 5%时,应当在达到该比例之日起 3 个工作日内向公司作出书面报告。持有公司 5%以上表决权股份的股东,发生下列情形之一时,应当自该事实发生之日起 3 个工作日内,向公司作出书面报告:1、其持有的股份增减变化达到 5%以上时;2、其持有的股份被司法冻结时。持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第十九条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。未经股东大会或董事会同意,不得以公司财产为他人提供担保。第二十条 公司与股东及其他关联人之间的关联交易应当
11、遵循所签订的协议,协议内容应贯彻平等、自愿、等价、有偿和诚实信用的原则,并有明确的定价、支付、权利义务、违约责任等条款。公司应将该协议的订立、变更、终止或履行等事项按照有关规定予以披露。第二十一条 公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的生产经营。关联交易活动应遵循商业原则,做到公正、公平、公开,并要充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或取费的标准,公司应对此予以披露。第二十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第 5 页 共 28 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,股东大会议事规
12、则,第二十三条 本规则所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:1、其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;或2、其持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。第二十四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格按法律规定行使出资人的权利,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第二十五条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出股权代表行使股东权利,股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。第二十六条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序,
13、不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第二十七条 公司的重大决策,应由股东大会依法作出。控股股东不得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。第二十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,各自独立核算、独立承担责任和风险。第二十九条 控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序,并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司执行人员(包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会
14、秘书等)。第三十条 控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系,不得向公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示,也不得以其他形式影响其独立性。第三章 股东大会职权第三十一条 股东大会依法行使下列职权:第 6 页 共 28 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,股东大会议事规则,1、决定公司经营方针;2、决定公司重大对外投资、资产处置3、决定公司重大关联交易事项;4、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;5、审议独立董事提名议案,决定独立董事津贴标准;6、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;7、审议批准董事会的报告;8、
15、审议批准监事会的报告;9、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;10、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;11、对公司增加或者减少注册资本作出决议;12、对发行公司债券作出决议;13、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;14、修改公司章程;15、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;16、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案;17、对超过净资产 30%以上的投资活动作出决议;18、审议批准第三十二条规定的担保事项;19、审议批准变更募集资金用途事项;20、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;21、审议股权激励
16、计划;第 7 页 共 28 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,股东大会议事规则,22、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第三十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;5、对股东、实际控制人及其关联方、股东的控股子公司、股东的附属企
17、业或者个人债务提供的担保;6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币。第四章 股东大会表决方式第三十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十四条 股东大会的表决方式有现场表决方式、通讯表决方式或网络表决方式三种。第三十五条 股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少,议题简单的情况下,也可以采用通讯方式召开。网络表决按有关规定进行。第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
18、人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 8 页 共 28 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,股东大会议事规则,第三十七条 年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:1、公司增加或者减少注册资本;2、发行公司债券;3、公司的分立、合并、解散和清算;4、公司章程的修改;5、利润分配方案和弥补亏损方案;6、董事会和监事会成员的任免;7、变更募集资金投向;8、需股东大会审议的关联交易;9、需股东大会审议的收购或出售资产事项;10、变更会计师事务所;
19、11、公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第三十八条 以通讯表决方式召开股东大会,公司应将大会议题全文进行公告,并注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容:股东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话,表决结果(同意、反对或弃权)第三十九条 以通讯表决方式召开股东大会,有权参加表决的股东应按公告的表决时间将表决结果用传真或电子邮件传至指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辩认、不在规定的时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。第 9 页 共 28 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,
20、股东大会议事规则,第四十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五章 股东大会召集程序第一节 年度股东大会的召开第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,于公司上一年度报告公布后两个月内,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当及时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所说明原因并按证券交易所的要求进行公告。第四十二条 召开股东大会时,会议主持人违反议事
21、规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第四十三条 年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第二节 临时股东大会的召开第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:1、董事人数不足公司法规定人数或者少于六人时;2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股份的股东请求时;4、董事会认为必要时;5、监事会提议召开时;第 10 页 共 28 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,
22、股东大会议事规则,6、独立董事提议召开时;7、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内因故不能召开临时股东大会的,应当及时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所说明原因并按证券交易所的要求进行公告。第四十五条 临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第三节 召开临时股东大会的办理程序第四十六条 董事会提议召集临时股东大会的,应按公司召开股东大会的程序办理。第四十七条 提议股东或者监事会、独立董事要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:1、签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东
23、大会,并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东和监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。2、对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。3、董事会在收到监事会的书面提议后,应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
24、反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发第 11 页 共 28 页,深圳浩宁达仪表股份有限公司,股东大会议事规则,出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。4、董事会在收到单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东
25、的书面提议后,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或者推迟。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内
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