600251冠农股份报.ppt

《600251冠农股份报.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《600251冠农股份报.ppt（126页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、新疆冠农果茸集团股份有限公司,600251,2010 年年度报告,新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会,二一一年四月编制,新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.10六、公司治理结构.14七、股东大会情况简介.17八、董事会报告.18九、监事会报告.31十、重要事项.32十一、财务会计报告.39十二、备查文件.125,1,新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存

2、在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)五洲松德联合会计师事务所 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,李愈金建霞王锡炎,公司负责人李愈、主管会计工作负责人金建霞及会计机构负责人（会计主管人员）王锡炎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写

3、公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,新疆冠农果茸集团股份有限公司冠农股份XINJIANG GUANNONG FRUIT ANTLERGROUP CO.,LTD.GUANNONG SHARE李愈,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,孟琳新疆库尔勒市团结南路 48 号小区0996-21138160996-2,陈莉新疆库尔勒市团结南路 48 号小区0996-21137880996-,新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息

4、披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,新疆库尔勒团结南路冠农天府库尔勒工业园841000新疆库尔勒市团结南路 48 号小区841000http:/上海证券报、证券时报http:/公司董事会秘书办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称冠农股份,股票代码600251,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1999 年 12 月 30 日新疆乌鲁木齐市2010 年 9 月 3 日新疆乌鲁木齐市,首次变更,企

5、业法人营业执照注册号,650000040000407,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,65280171890200371890200-3五洲松德联合会计师事务所新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号财联大厦十、十一楼,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额(二)扣除非经常性损益项目和金额3,金额,1,311,904.785,384,794.875,929,572.6415,964,514.24-135,5

6、37,074.27,0.00,0.00,0.00,0.00,0.00,0.00,0.00,0.00,0.00,0.00,0.00,0.00,新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年年度报告单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各

7、项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托

8、管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额,150,294.834,522,653.900.000.000.00-15,957,600.000.000.00-600,058.631,829,767.4320,000.87-10,034,941.60,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入,2010 年820,935,369.14,2009 年533,686,683.86,本期比上年同期增减(%)53.82,2008 年560,636,041.68,4,新疆冠农

9、果茸集团股份有限公司 2010 年年度报告,利润总额归属于上市公司股东的净利润,5,384,794.875,929,572.64,41,284,816.2835,156,331.43,-86.96-83.13,32,335,514.3328,753,027.14,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,15,964,514.24,24,938,298.75,-35.98,22,067,670.74,润,经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,-135,537,074.272010 年末2,296,150,334.55815,124,947.04,-109,099,604

10、.782009 年末1,780,032,151.99826,082,165.85,不适用本期末比上年同期末增减(%)28.99-1.33,-129,145,165.582008 年末1,441,316,811.26816,049,159.13,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.020.020.040.721.93-0.372010 年末2.25,2009 年0.100.10

11、0.074.293.04-0.302009 年末2.28,本期比上年同期增减(%)-80.00-80.00-42.86减少 3.57 个百分点减少 1.11 个百分点不适用本期末比上年同期末增减(%)-1.32,2008 年0.080.080.064.553.5-0.532008 年末3.38,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股5,新疆冠农果茸集团股份有限公

12、司 2010 年年度报告境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份,1、人民币普通股,362,100,000,100,362,100,000,100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,362,100,000,100,362,100,000,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,人民币普通股,2008 年 5 月14 日,5

13、8.00,7,400,000,2008 年 6 月4 日,2008 年 5 月 14 日，公司非公开发行股票经中国证监会关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2008658 号）文件批准，公司向 5 家特定投资者发行740 万股人民币普通股，发行价 58 元/股，公司总股本变为 24140 万股。2008 年 6 月 4 日该股份完成了股权登记，锁定期为一年，于 2009 年 6 月 4 日上市流通。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1

14、、股东数量和持股情况6,0,0,新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年年度报告单位：股,报告期末股东总数,股,前十名股东持股情况,29,238 户,股东名称,东性,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,质,新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团,国有法人,21.06,76,242,906,质押,30,000,000,新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金中国建设银行-华夏红利混合开放式证券投资基金,国有法人国有法人未知未知,19.4711.762.831.45,70,

15、494,92342,587,89510,261,4375,251,408,0000,0000,无无未知未知,中国工商银行股,份有限公司-嘉实主题新动力股票,未知,1.45,5,239,804,0,0,未知,型证券投资基金,同德证券投资基金全国社保基金一零九组合,其他未知,1.401.39,5,078,2425,050,000,00,00,未知未知,中国工商银行-汇,添富均衡增长股票型证券投资基,未知,1.16,4,212,233,0,0,未知,金中国银行-华夏行,业精选股票型证券 投 资 基 金,未知,1.01,3,673,823,0,0,未知,（LOF）前十名无限售条件股东持股情况,股东名称

16、,持有无限售条件股份的数量7,股份种类及数量,动的说明,名称,新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年年度报告,新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金中国建设银行-华夏红利混合开放式证券投资基金,76,242,90670,494,92342,587,89510,261,4375,251,408,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,76,242,90670,494,92342,587,89510,261,4375,251,408,中国工商银行股份有限公司-

17、,嘉实主题新动力股票型证券,5,239,804,人民币普通股,5,239,804,投资基金,同德证券投资基金全国社保基金一零九组合中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF）,5,078,2425,050,0004,212,2333,673,823,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,5,078,2425,050,0004,212,2333,673,823,公司前 10 名无限售条件股东中，国有法人股东无关联关系，也不属于上市公司持,上述股东关联关系或一致行,股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；国有法人股东与其他 7 名股

18、东之间,不存在关联关系。公司未知其他 7 名股东是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团,单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,8,梁永1947 年 4 月 25 日57,057,000二十九团位于新疆库尔勒市天山西路，前身为1947 年成立的山东渤海教导旅三团，1953 年整编为新疆生产建设第六团，1969 年 9 月 1 日由兵团统编为二十九团，主营棉花、水稻等种植、加工、销售，作物种籽的加工与销售，香梨的种

19、植和销售，蔬菜的种植与销售，苗木培育与销售，羊、马鹿等牲畜的养殖和销售，食品、水泥、红砖、棉纱等工业产品的生产与销售，棉油、米糠、棉籽、棉柏、棉短绒等粮棉作物副产品及饲料的加工与销售，原煤等矿产品的生产与销售等。,新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年年度报告(2)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:元 币种:人民币,法人股东名称,法定代表人,成立日期,主要经营业务或管理活动,注册资本,二十八团位于新疆库尔勒市上户乡，前身为 1956 年筹建的博西湖农场，同年 7月

20、改名为孔雀第一农场，1969 年 9 月 1,新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团,杨从伟,1956 年 7 月 1 日,日由兵团统编为二十八团。主营业务为棉花、水稻等种植、加工和销售，香梨的栽植和销售，牛、羊等牲畜的养殖和销售，番茄酱、水泥、红砖、纸箱等工,32,200,000,业产品的生产与销售，棉油、米糠、棉籽、棉粕、棉短绒等粮油作物副产品的加工与销售。三十团位于新疆库尔勒市双丰镇，前身为 1958 年成立的孔雀第四农场，1969年 9 月 1 日由兵团统编为三十团。主营棉花、水稻等种植、加工、销售，作物,新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团,王春瑞,1958 年 5 月 8 日,种籽

21、的加工与销售，香梨的种植和销售，蔬菜的种植与销售，苗木培育与销售，羊、马鹿等牲畜的养殖和销售，水泥、红砖等工业产品的生产与销售，棉,37,740,000,油、米糠、棉籽、棉柏、棉短绒等粮棉作物副产品及饲料的加工与销售；农机具修理、制造、加工与销售，原煤等矿产品的生产与销售等。9,新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公,是否在股东单,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万,位或其他关联单位领,元）（税前）,取报酬、津贴,

22、2005 年,2010 年,李 愈,董事长,男,56,9 月 12,12 月 27,21.54,否,日,日,崔建文,董事、总裁,男,47,2003 年12 月 18日,2010 年12 月 27日,191,892,191,892,19.69,否,董事、,2000 年,2010 年,孟 琳,董秘、,男,49,1 月 18,12 月 27,149,806,149,806,17.83,否,副总裁,日2007 年,日2010 年,梁 永,董事,男,46,12 月 27,12 月 27,3,是,日2007 年,日2010 年,魏鸿彬,董事,男,46,12 月 27,12 月 27,3,是,日,日,李建国

23、马 洁王新安何 云贾书选,董事、副总裁独立董事独立董事独立董事监事会主席,男男男男男,4648464255,2007 年12 月 27日2007 年12 月 27日2007 年12 月 27日2007 年12 月 27日2006 年7 月 14日,2010 年12 月 27日2010 年12 月 27日2010 年12 月 27日2010 年12 月 27日2010 年12 月 27日,21.233.63.63.618.16,否否否否否,2007 年,2010 年,王春瑞,监事,男,49,12 月 27,12 月 27,2.4,是,日,10,日,新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年年度报

24、告,2007 年,2010 年,程 伟,监事,男,46,12 月 27,12 月 27,2.4,是,日,日,陈 明李继先乔 军,职工监事职工监事工会主席,男男男,444849,2005 年2 月 28日2005 年2 月 28日2003 年1 月 27日,2010 年12 月 27日2010 年12 月 27日2010 年12 月 27日,13.0313.0314.83,否否否,2003 年,2010 年,王旭明,副总裁,女,55,1 月 27,7 月 15,10.83,否,日2004 年,日2010 年,范爱军,副总裁,男,43,4 月 26,12 月 27,73,746,73,746,14

25、.83,否,日2009 年,日2010 年,章 睿,副总裁,男,31,4 月 17,12 月 27,14.83,否,日2009 年,日2010 年,辛建华,副总裁,男,42,9 月 15,12 月 27,7.73,否,日,日,金建霞,财务总监,女,36,2010 年1 月 29日,2010 年12 月 27日,12.28,否,合计,/,/,/,/,/,415,444,415,444,/,221.44,/,李 愈：曾任农二师二十九团总农艺师、副团长，农二师三十团党委副书记、团长。现任本公司党委书记、董事长，新疆冠农果蔬食品有限责任公司、新疆绿原糖业有限公司董事长。崔建文：曾任农二师审计局副局长、

26、局长，新疆华世丹药业有限公司董事长。现任本公司党委副书记、董事、总裁；新疆冠农天府房地产有限公司董事长，冠农艾丽曼董事长。孟 琳：曾任农二师经协办主任科员、本公司第一届董事会秘书，本公司第二届董事会董事、董事会秘书，副总经理。现任本公司董事、董事会秘书、副总裁。梁 永：曾任农二师政研室（体改委）副主任，农二师党办（行办）主任、农二师外事局局长。现任农二师二十九团党委副书记、团长，本公司董事。魏鸿彬：曾任农五师 89 团生产科技术员、副连长、党委常委、副团长，农五师 85 团党委副书记、团长，农二师 28 团党委副书记、团长。现任农二师 24 团党委副书记、团长，本公司董事。李建国：曾任农二师湖

27、光糖厂制糖车间副主任、生产科科长、总工程师，农二师湖光糖厂厂长。现任新疆绿原糖业有限公司总经理、新疆冠农番茄制品有限责任公司董事长，本公司董事、副总裁。马 洁：曾任新疆财经学院工商管理企业管理教研室主任，系副主任，科研处副处长，研究生处处长，新农开发独立董事。现任新疆财经大学 MBA 教育中心主任，兼任新疆维吾尔自11,新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年年度报告,治区咨询业联合会会长和新疆市场营销学会常务理事、新疆人力资源协会常务理事、新疆财政学会理事。担任新天国际、八一钢铁和天利高新、伊力特的独立董事、本公司独立董事。王新安：曾在新疆维吾尔自治区档案局工作，现任新疆中天律师事务所主任

28、、党支部书记；新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。,何 云：曾任新疆财经学院会计系教授兼系政治辅导员；新疆财经学院会计系副主任，党总支副书记。现任新疆财经大学教授、硕士生导师、学校青年教学骨干、自治区高级专家人才库成员、国家审计署新疆培训中心特聘教授，本公司独立董事。,贾书选：曾任农二师 32 团干事、副科长、工会主席、副团长；湖光毛巾厂党委书记；26 团,党委书记、政委；31 团党委书记、政委。现任巴州冠农棉业有限责任公司董事长、新疆冠农果茸股份有限公司监事会主席。,王春瑞：曾任农二师 25 团农试站副站长、三连连长、团长助理、总农艺师，农二师 27 团副团长，农二师

29、23 团副团长，农二师 30 团党委副书记、团长。现任农二师 30 团党委书记、,政委，本公司监事。,程 伟：曾任农二师 25 团农试站技术员、机关生产科科长，农二师 25 团七连连长、机关团长助理、副团长，农二师 21 团副团长、团长。现任农二师 22 团党委书记、政委，本公司监,事。,陈 明：曾任农二师二十八团基建连政工干事，农二师二十八团团委干事、团委副书记、统战民政科副科长、科长、团长助理、党办主任、组干科科长，本公司办公室主任。现任本公司总裁助理、人力资源部经理、职工监事。,李继先：曾任农二师二十七团六连、七连会计、计财科总帐会计，新疆湖光毛巾被单厂财务科、审计科科长，新疆鑫金三角股

30、份有限公司财务科会计。现任本公司总裁助理、审计部经理、职工监事。,乔 军：曾任农二师三十团团委干事、行办副主任、团党委常委、副团长，公司党委委员、副总裁、新疆冠农天府房地产开发有限公司董事长，现任公司党委委员、工会主席。王旭明：曾任农二师物资处财务科副科长、农二师物资总公司综合科科长、农二师供销总公司棉麻公司经理、副总经理。现已离任。,范爱军：曾任石河子农学院食品科学系食品工艺教研室主任，神内新疆食品研究开发中心副主任、研发部经理，石河子开发区神内食品有限责任公司副总经理、总工程师，新疆神内生物制品有限责任公司副总经理、总工程师，新疆啤酒花股份有限公司技术中心主任，石河子大学食品工程学院副院长

31、。现任本公司党委委员、副总裁，新疆冠农科技有限公司董事长、新疆冠农番茄制品有限公司总经理。,章 睿：曾任冠农股份投资发展部副经理、经理，总裁助理。现任新疆冠农果茸股份有限公司副总裁,辛建华：曾任兵团农九师科技副团长，石河子大学农学院园林系党总支副书记、副主任，石河子大学农学院园艺系党总支书记、副主任。现任新疆冠农果茸集团股份有限公司副总裁，冠农鹿丰董事长。,金建霞：曾任冠农股份财务部副经理、经理、总裁助理，现任冠农公司财务总监。,12,新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年年度报告(二)在股东单位任职情况,姓名,股东单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,新疆生

32、产建设,梁 永,兵团农业建设第二师二十九,团长,2007 年 3 月 1 日,是,团新疆生产建设,王春瑞,兵团农业建设,团长,2007 年 3 月 1 日,是,农二师三十团在其他单位任职情况,姓名,其他单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,新疆冠农果蔬,李愈,食品有限责任,董事长,2005 年 9 月 1 日,否,公司,李愈,新疆绿原糖业有限公司,董事长,2008 年 1 月 9 日,否,新疆冠农天府,崔建文,房地产开发有,董事长,2009 年 4 月 1 日,否,限公司,贾书选范爱军范爱军李建国李建国,巴州冠农棉业有限责任公司新疆冠农科技有限公司新疆冠农番茄制品

33、有限公司新疆绿原糖业有限公司新疆冠农番茄制品有限公司,董事长董事长总经理总经理董事长,2004 年 6 月 17 日2006 年 11 月 26 日2008 年 4 月 9 日2006 年 5 月 25 日2008 年 4 月 9 日,否否否是否,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况2003 年 8 月 22 日公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了关于,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,制定公司董事会专门委员会工作细则的议案,2009 年 2 月 2 日,公司召开第三届董事会第九次(临时)会议审议通过了公

34、司高级管理人员薪酬管理办法。以上两个议案确定了在本公司任职的本公司董事、监事及其他高级管理人员按照公司董事会决议及其绩效考核的结果领取相应的报酬，报酬实行年薪制，社会保险及其他福利按国家相关规定执行。公司董事、监事津贴按季度支付，公司高管人员薪酬中的基础年薪部分按公司高级管理人员薪酬管理办法的有关规定按月支付，绩效年薪部分待一个完整会计年度过后，按公司高级管理人员薪酬管理办法的有关规定进行支付。13,2,、,新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年年度报告(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名,担任的职务,变动情形,变动原因,公司副总裁王旭明女士因到退休年龄，经公司总裁崔建文先生提

35、案，2010年 7 月 15 日，公司第三,王旭明,副总裁,离任,届董事会第十九次（临时）会议审议通过关于,解聘王旭明女士公司副总裁职务的议案，对王旭明女士公司副总裁职务予以解聘。(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员教育程度类别本科以上本科大专高中、中专及以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,1,067652561375614013132287635,六、公司治理结构(一)公司治理的情况公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则等相关法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司管理制度，为形成长效机制，

36、公司章程中对公司控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为做出了明确规定，并通过内外审计制度、独立董事制度进行监督。公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况14,8,2,6,。,是,是,是,是,新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年年度报告,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会次数,亲自出席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议,李愈崔建文,否否,88,22,66,梁永魏鸿彬孟琳李建国马洁何云王新安,否否否否是是是,8888888,1122222,666

37、6666,11,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司建立了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度独立董事工作制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度。独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责等作出了规定。公司独立董事按照法律法规和公司章程赋予的职责，本着对公司以及全体股东负责的态度，勤勉

38、尽职，积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，对公司选聘董事、高级管理人员，聘请审计机构、关联交易以及对外担保等重大事项发表独立意见，严格审核公司对外重大投资项目，积极建言公司治理方式，对董事会的科学决策、规范运作以及公司持续发展起到了促进作用，切实有效地维护了公司整体利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况,是否独立完整,15,情况说明公司在业务方面独立于控股股东，具有独立的业务职能部门及自主经营能力。公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司董事长以及高级管理人员专

39、职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位及其附属企业担任除董事以外的其他职务。公司与控股股东产权关系明确，拥有完整独立的资产产权，产、供、销系统完全独立于控股股东。公司设立了规范的、独立于控股股东的组织机构体系，董,是,、,、,新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年年度报告事会、监事会及内部机构独立运作，经营办公场所独立于控股股东。公司拥有独立的财务部门并配备了相应的财务专职人员，,财务方面独立完整情况,建立了规范的财务会计制度和完整独立的财务核算体系。,公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况2010 年为强化内部管理，着重加强制度建设，促进企业流程再造

40、，公司以公司法证券法会计法、财,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况,16,政部等五部委联合下发的企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引等法律法规、规章为指引，结合公司管理的实际，重新修订了公司的各项管理制度，基本形成了一个具有冠农特色的集团化管理模式。公司的内部控制体系，各项基本制度已经建立，包括法人治理、生产经营、财务管理、内部审计、行政及人力资源管理、对外投资、信息披露等方面，能够保证公司经营管理合规、合法，保证资产

41、安全完整和财务报告以及相关信息真实完整。公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。公司董事会审计委员会是董事会下设的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计部设置专职的内部审计人员，作为公司内部监督体系和自我约束机制的重要组成部分，履行独立的监督和评价工作，对公司及所属经营单位的经济业务及有关制度的执行情况等进行审计。公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，在重大投资、关联交易

42、、对外担保、信息披露、风险防范等方面发挥了较好的控制作用。能够保证公司经营管理合规、合法，保证资产安全完整和财务报告以及相关信息真实完整，有效提高经营效率和效果，促进公司稳步实现发展战略。公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所以及其他部门的规定和要求，不断完善和强化内部控制的相关工作。根据企业内部控制基本规范及相关要求，对公司的内部控制制度和执行情况进行梳理，着重于保证财务报告信息的真实完整和可靠、防范重大错报风险，着重于内部控制制度的可操作性和执行的力度，完善制度和流程；进一步强化内控人员的专业技能培训，增强全员内控意识。公司依据公司法会计法企业会计制度及企,、,、,新疆冠农果茸集团股份有

43、限公司 2010 年年度报告业会计准则等相关法律法规，建立了完善的会计核算体系。制定了财务管理制度会计核算制度预算管理制度分（子）公司财务管理制度等一系列财务制度，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告等进行了明确的规定。公司做到了严格财经纪律，进行会计核算，加强会计监督，认真编制财务计划指标，规范各种费用开支标准严格成本管理和考核，有效规范了资金管理和开支审批权限，促进了各项资金的安全运作。截止报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方,内部控制存在的缺陷及整改情况,面的重大缺陷，本公司内部控制制度是健全的，内部控制,的执

44、行是有效的。(五)高级管理人员的考评及激励情况公司根据年度业务指标及经济指标的完成情况，依据高级管理人员薪酬管理办法及业绩考评系统，对高级管理人员的绩效进行考评。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年度内控制度自我评价报告；新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年度履行社会责任报告披露网址：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是披露网址：2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司于 2010 年 4 月 28 日以通讯方式召开公司第三届董事会第十八次（

45、临时）会议，会议审议通过了公司年报重大差错责任追究制度。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次公司 2009 年度股东大会,召开日期2010 年 5 月 7 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报15 版、证券时报A22 版,决议刊登的信息披露日期2010 年 5 月 8 日,公司 2009 年度股东大会审议通过了：（1）公司 2009 年度董事会工作报告；（2）公司 2009年度监事会工作报告；（3）公司 2009 年度财务决算报告；（4）公司 2009 年度利润分配预案；（5）公司 2009 年度提取资产减值准备的议案；（6）公司 2009 年度资产核销损失的议案；（7）公司

46、2009 年年度报告及摘要；（8）公司募集资金存放与使用情况的专项报告；（9）公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会履职情况汇总报告；（10）关于关联方资金往来17,新疆冠农果茸集团股份有限公司 2010 年年度报告情况之专项说明的议案；（11）关于续聘五洲联合会计师事务所为财务审计机构的议案；（12）以特别决议审议通过了关于修改公司章程的议案；（13）关于申请 2010 年度长短期贷款的议案；（14）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；（15）公司2010 年度在中国建设银行申请中长期贷款的议案；（16）公司为冠农果蔬公司提供贷款担保的议案；（17）公司为冠农番茄公司提供贷款担保

47、的议案。(二)临时股东大会情况,会议届次公司 2010 年第一次临时股东大会,召开日期2010 年 12 月 6 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报B35 版、证券时报D26 版,决议刊登的信息披露日期2010 年 12 月 7 日,公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了：（1）公司关于罗钾公司股权质押的议案；（2）公司为新疆皮山冠农果蔬食品有限责任公司提供贷款担保的议案；（3）公司为新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司提供贷款担保的议案；（4）公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案；（5）公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案；（6）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流

48、动资金的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析2010 年，是冠农股份的发展年和制度建设年，也是充满挑战和机遇的一年。国际上，果酱产品价格继续低迷，国内农产品原料价格上涨，使冠农股份基础产业农产品深加工面临前所未有的挑战；中央新疆工作座谈会及对口援疆计划的贯彻落实，给冠农股份带来了前所未有的历史机遇。一年来，冠农股份党委团结带领全体员工，解放思想，抢抓机遇，克难奋进，咬定目标不放松，聚精会神谋发展，全力以赴抓落实，使冠农股份各项工作得到了长足发展。2010 年，公司主营业务实现收入 7.75 亿元，同比增加 3.02 亿元，增长 63.74%，对外投资的罗布泊钾盐、开都河水电效益稳步增长，

49、公司实现投资收益 1 亿元。果蔬产业上，冠农番茄新增日处理番茄 3750 吨生产线项目，使产能大幅提升，产业结构调整日趋合理，但效益不尽理想。干果产业通过不断扩大产能和加大市场开发力度，呈现出旺盛的生机和活力。辣椒产品加工和销售也较 2009 年有了新的进展。糖业公司进一步拓宽了生产经营范围，并取得了较好的经营业绩。棉业公司坚持实施整合资源，扩大产能，增加销量，提高效益的发展战略和立足巴州，收购整合州域内地缘优势突出的轧花企业，迅速提升产能、销量、效益的发展方向，取得了较好的效益。冷库仓储业完成了对新世纪物流公司的重组工作，收购了 31 团、33 团、34 团所持有的新疆新世纪农产品物流股份有

50、限公司 33.45%的股权，使果品保鲜仓储库容由 1.5 万吨增加到 4.5 万吨，增强了市场竞争力。冠农房地产在整体应用地源热泵、太阳能技术和同层节水上进一步完善。花园城邦小区服务也日渐完善，冠农房产的品牌也逐步树立。二期工程 6 万平方米 568 套住宅楼、5000 平方商业用房已竣工并交付使用，经济效益显著。2010 年，公司矿产资源整合收购工作取得突破性进展。与吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司签订了股权收购框架协议，拟投资 4000 万元收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司 100%的股权，对伊山金矿进行勘探开采开发。与巴州天山地质矿业有限责任公司签订了对新疆和静县红札地区金矿联合进行风险勘查