锦龙股份：北京博星投资顾问有限公司关于东莞市新世纪科教拓展有限公司收购公司之财务顾问报告.ppt

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1、北京博星投资顾问有限公司,关于东莞市新世纪科教拓展有限公司,收购广东锦龙发展股份有限公司,之,财务顾问报告,二一二年八月,重 要 提 示,北京博星投资顾问有限公司接受新世纪公司的委托，担任本次上市公司收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后，就该收购事项出具财务顾问意见。本财务顾问报告不构成对锦龙股份上市交易股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的广东锦龙发展股份有限公,司收购报告书、审计报告、法律意见书等信息披露文

2、件。,新世纪公司已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。,目,录,释义.1绪言.2第一节 财务顾问声明与承诺.4一、财务顾问声明.4二、财务顾问承诺.4第二节 财务顾问核查意见.6一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整之评价.6二、收购人本次收购的目的.6三、收购人的主体资格、收购能力及诚信记录.7四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.8五、收购人的产权结构.9六、收购人的收购资金来源.10七、本次收购不涉及以证券支付收购价款.

3、10八、收购人履行必要的授权和批准程序的情况.10九、收购人对本次收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排.11十、收购人提出的后续计划和本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响.11十一、本次收购标的上的权利限制及价款之外的其他补偿安排.13十二、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查.14十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查.15,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,释,

4、义,除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告中具有如下含义：,锦龙股份/上市公司收购人/新世纪公司,广东锦龙发展股份有限公司东莞市新世纪科教拓展有限公司,博信投资东莞证券金舜房地产弘舜实业裕和实业新世纪英才学校本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行本次收购博星投资、本财务顾问中国证监会公司法证券法收购办法准则16号本报告书收购报告书元、万元,指指指指指指指,广东博信投资控股股份有限公司东莞证券有限责任公司东莞市金舜房地产投资有限公司东莞市弘舜实业发展有限公司东莞市裕和实业有限公司东莞市新世纪英才学校锦龙股份本次向新世纪公司定向发行143,376,952股A股的行为新世纪公司认购锦龙股

5、份向其定向发行的143,376,952股A股的行为北京博星投资顾问有限公司中国证券监督管理委员会中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书北京博星投资顾问有限公司关于东莞市新世纪科教拓展有限公司收购广东锦龙发展股份有限公司之财务顾问报告广东锦龙发展股份有限公司收购报告书人民币元、人民币万元1,”,绪,言,截至本报告签署日，新世纪公司持有锦龙股份 80,678,684 股股份，占锦龙股份总股本的 26.48%，为锦龙股份的控股股东。新世纪公司股东东莞市弘舜实业发展有限公司、东莞市裕和实业有限公司于2012 年

6、 2 月 14 日审议并通过本次收购相关事项。2012 年 2 月 16 日，锦龙股份召开第五届董事会第二十二次（临时）会议审议并通过广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的议案，并于同日与新世纪公司签署了股份认购合同。锦龙股份拟向新世纪公司非公开发行股票 143,376,952股，本次非公开发行完成后，新世纪公司将持有锦龙股份 224,055,636 股股份，占发行后锦龙股份总股本的 50.01%，触发了新世纪公司要约收购锦龙股份的义务。收购办法第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公

7、司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。“收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。新世纪公司于 2012 年 2 月 16 日承诺其认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；2012 年 4 月 6 日，锦龙股份召开 2012 年

8、第一次临时股东大会，股东大会非关联股东审议通过本次非公开发行相关事项，股东大会非关联股2,、,、,东批准新世纪公司免于发出收购要约；在本次发行前后，新世纪公司对锦龙股份的,控股权地位不会发生改变。因此，新世纪公司可以免于提交豁免申请。,北京博星投资顾问有限公司接受新世纪公司的委托，担任新世纪公司本次收购,锦龙股份的财务顾问。本报告是依据证券法深圳证券交易所股票上市规则（2008,年修订）收购办法及准则 16 号 上市公司并购重组财务顾问业务管理办,法等法律、法规的有关规定，以及新世纪公司提供的有关本次收购的相关决议、,本次收购各方签署的协议书及律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公,认

9、的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，,旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。,3,广东锦龙发展股份有限公司第一节,财务顾问声明与承诺,财务顾问报告,一、财务顾问声明（一）本财务顾问与收购人无任何关联关系。（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。（四）本财务顾问报告所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行的法

10、律、法规无重大变化，本次收购标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次收购涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次收购涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次收购各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。二、财务顾问承诺（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异；（二）已对收购人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）有充分理由确信收购人委托财务顾问出具意见的收购方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所

11、披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）有关本次收购事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；4,广东锦龙发展股份有限公司,财务顾问报告,（五）在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。（六）已与收购人就收购后的持续督导事宜，依照相关法规要求订立了持续督导协议。5,广东锦龙发展股份有限公司,第二节,财务顾问核查意见,财务顾问报告,一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整之评价本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交的收购报告书涉及的

12、内容进行了尽职调查，并对收购报告书内容进行了审阅及必要核查。本次收购的收购人就其向本财务顾问提供的有关文件、资料等，对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的资料及信息等真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。经核查收购人提供的有关文件、资料等，本财务顾问认为收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的。二、收购人本次收购的目的新世纪公司看好锦龙股份的发展前景，本次收购前，新世纪公司虽为锦龙股份的控股股东，但持股比例不高，为进一步巩固对锦龙股份的控股权，新世纪公司认为有必要增持锦龙股份的股份。新世纪公司拟通

13、过以现金认购锦龙股份非公开发行股份，直接壮大锦龙股份的资本实力，以利于提高锦龙股份的抗风险能力和持续经营能力，促进锦龙股份的长期稳健发展。本财务顾问在尽职调查中对收购方本次收购的目的进行了了解。本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与收购人既定战略及锦龙股份现状相符合。对收购人关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。6,广东锦龙发展股份有限公司三、收购人的主体资格、收购能力及诚信记录（一）新世纪公司具备主体资格,财务顾问报告,收购人名称注册地法定代表人注册资本企业法人营业执照注册号码企业类型经营范围经营期限税务登记证号码股东名称通讯地址联系电话传真号码,东

14、莞市新世纪科教拓展有限公司东莞市凤岗雁田村镇田北路杨梅英80,000 万元441900000209386有限责任公司科教投资，房地产投资，实业项目投资长期粤地税字 441900719384674东莞市弘舜实业发展有限公司、东莞市裕和实业有限公司东莞市凤岗雁田村镇田北路0769-875555520769-87773048,东莞市新世纪科教拓展有限公司系经东莞市工商行政管理局批准，于1997年1月14日在东莞市凤岗镇雁田村镇田北路注册成立。经核查，本财务顾问认为：新世纪公司不存在收购办法第六条规定的不得收购上市公司的情形。新世纪公司具备收购上市公司的主体资格，不存在法律法规禁止收购上市公司的情形。

15、（二）新世纪公司具备收购实力根据锦龙股份与新世纪公司签署的股份认购合同：锦龙股份本次非公开发行A 股股票数量共 143,376,952 股，新世纪公司全部以现金方式认购。新世纪公司最近三年简要合并财务数据如下表所示：7,广东锦龙发展股份有限公司,财务顾问报告,项目总资产（万元）净资产（万元）资产负债率营业收入（万元）主营业务收入（万元）净利润（万元）净资产收益率,2011 年 12 月 31 日224,679.59136,172.3539.39%12,949.1111,838.955,094.763.74%,2010 年 12 月 31 日216,594.6097,445.6555.01%12

16、,804.0711,765.8322,279.7722.86%,2009 年 12 月 31 日219,767.6185,625.1561.04%12,292.5311,024.1220,026.6923.39%,注：以上数据来自于新世纪公司审计报告。经核查，本财务顾问认为：截至2011年12月31日，新世纪公司总资产22.47亿元，股东权益13.62亿元。新世纪公司财务状况良好，资产盈利能力较强。新世纪公司具备相应的收购实力，有能力履行收购锦龙股份的相关协议。（三）新世纪公司具备规范运作上市公司的管理能力新世纪公司具备良好的法人治理结构，完善的管理体制和严格的内控制度，公司多年来运作稳定、规

17、范。根据对新世纪公司的审慎核查，本财务顾问认为：本次收购后收购人具备规范运作上市公司的管理能力。（四）新世纪公司不存在不良诚信记录本财务顾问依照收购办法要求，就新世纪公司的诚信记录进行了必要的核查和了解，并征询了工商、税务等相关部门的意见。经核查，本财务顾问认为：截至本报告签署之日，收购方不存在不良诚信记录。四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问通过座谈、安排自学等方式对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，重点介绍了作为上市公司股东应承担的义务，包括避免同业竞争、避免不公平的关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。新世8,广东锦龙发展股份有限公司,财务

18、顾问报告,纪公司董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问已经就收购人后续督导事宜与收购人签署了持续督导协议，本财务顾问将督促收购人及收购人董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。五、收购人的产权结构经核查，新世纪公司控股股东为东莞市弘舜实业发展有限公司，东莞市弘舜实业发展有限公司注册资本为50,000万元，经营范围为实业投资，持有新世纪公司70%股权。新世纪公司的实际控制人是杨志茂先生。杨志茂，男，49岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事、董事长；现任东莞证券有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有

19、限公司第六届董事会董事长。新世纪公司的股权控制关系如下：,杨志茂80%,朱凤廉20%,东莞市裕和实业有限公司,杨志茂,朱凤廉,30%,70%,24%东莞市弘舜实业发展有限公司,6%,70%东莞市新世纪科教拓展有限公司26.48%广东锦龙发展股份有限公司注：新世纪公司实际控制人杨志茂先生和朱凤廉女士为夫妻关系。9,广东锦龙发展股份有限公司,财务顾问报告,六、收购人的收购资金来源新世纪公司本次认购锦龙股份非公开发行股份需支付收购资金1,334,839,423.12元。经本财务顾问核查，新世纪公司本次认购锦龙股份非公开发行股份的资金均为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司的情形；也不存在其认购资

20、金直接、间接来源于借贷或其他借贷相关安排的情形。七、本次收购不涉及以证券支付收购价款经核查：收购人系以其自筹资金作为收购对价，全部以现金方式支付收购价款，不涉及以证券支付收购价款。八、收购人履行必要的授权和批准程序的情况1、2012 年 2 月 14 日，新世纪公司股东东莞市弘舜实业发展有限公司和东莞市裕和实业有限公司审议并通过本次收购相关事项。2、2012 年 2 月 16 日，锦龙股份召开第五届董事会第二十二次（临时）会议审议并通过本次收购相关事项，并于同日与新世纪公司签署了股份认购合同。3、2012 年 4 月 6 日，锦龙股份召开 2012 年第一次临时股东大会审议并通过了本次收购相关

21、事项。4、2012 年 8 月 3 日，锦龙股份收到中国证监会关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20121020 号），中国证监会已核准本次非公开发行股票事宜。经核查，本财务顾问认为：新世纪公司本次收购已履行必要的授权和批准程序。10,广东锦龙发展股份有限公司,财务顾问报告,九、收购人对本次收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排经核查，本次收购不涉及控股股东、实际控制人的变更，收购行为不会对上市公司稳定经营产生影响。十、收购人提出的后续计划和本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响（一）本次收购后续计划之分析1、上市公司主营业务的调整计划锦龙股份目前的主要经

22、营业务为自来水业务和投资参股证券公司业务。本次非公开发行完成后，将壮大上市公司的资本实力，提高上市公司的抗风险能力。截至本报告签署日，收购人尚无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划。2、资产重组计划锦龙股份近期接到东莞证券管理层通知，该司管理层就东莞证券增资扩股事项征询股东意见，目前东莞证券各股东正就该事项进行沟通和协商。如各股东能达成一致意见，东莞证券将制订具体的增资扩股方案并报东莞市政府审批；届时，相关增资扩股方案如获批准，锦龙股份可能参与东莞证券的增资扩股。锦龙股份如参与东莞证券的增资扩股，可能构成重大资产重组，届时将严格按照中国证监会上市公司重大资产

23、重组管理办法的要求履行相关审议和信息披露程序，并报中国证监会核准。截至本报告签署日，除上述可能构成重大资产重组事项外，收购人没有其他未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。3、董事会及高管人员调整11,广东锦龙发展股份有限公司,财务顾问报告,截至收购报告书签署日，收购人尚无对上市公司董事会、高管人员进行调整的计划。本次收购完成后，如需对董事会及高管人员结构进行调整，将依据有关法律法规和公司章程的规定进行。4、对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划本次收购完成后，上市公司的股本会发生变化，上市公

24、司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构、注册资本等相关条款。除此之外，收购人暂时没有其他修改公司章程的计划。5、对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划收购人暂无对锦龙股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。6、对上市公司分红政策进行重大调整的计划收购人暂无对锦龙股份分红政策进行重大调整的计划。7、对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构做调整的计划。如需进行调整，上市公司将依据有关法律法规和公司章程的规定进行。8、其他调整计划截至收购报告书签署日，除收购报告书披露的信息外，收购人及其控股股东、实际控制人没有对上市公司有重大影

25、响的其他调整计划。经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及公司控股股东、实际控制人的变更，公司的主营业务不会发生变化；收购人暂无资产重组计划，也暂无对公司经营范围、董事会和高管人员、公司章程、员工聘用计划、分红政策、组织结构等进行调整的计划；本次收购不会影响公司经营的稳定。（二）本次收购对上市公司独立性的影响锦龙股份经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与收购人及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。收购人新世纪公司及实际控制人杨志茂已分别向锦龙股份出具了关于保证广东锦龙发展股份

26、有限公司独立性的承诺函。本财务顾问认为：本次收购完成后，新世纪公司如果能够切实履行所作出的承12,广东锦龙发展股份有限公司,财务顾问报告,诺，将能够保持上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。（三）本次收购对同业竞争的影响本次收购完成后，新世纪公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。收购人新世纪公司及实际控制人杨志茂已分别向锦龙股份出具了关于避免与广东锦龙发展股份有限公司同业竞争的承诺函。本财务顾问认为：收购人及其实际控制人、关联方与上市公司不存在同业竞争。为了避免以后出现同业竞争，收购人及其实际控制人已分别出具了关于避免与广东锦龙

27、发展股份有限公司同业竞争的承诺函，如果收购方能够切实履行上述承诺，将能够有效地避免同业竞争。（四）本次收购对关联交易的影响本次收购完成后，不会导致新世纪公司及其关联方与上市公司之间产生新的关联交易。收购人新世纪公司及实际控制人杨志茂已分别向锦龙股份出具了关于规范和减少与广东锦龙发展股份有限公司关联交易的承诺函。本财务顾问认为：对于本次收购后可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了关于规范和减少与广东锦龙发展股份有限公司关联交易的承诺函，为本次收购完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股

28、东的合法权益。十一、本次收购标的上的权利限制及价款之外的其他补偿安排（一）权利限制在本次收购完成后，新世纪公司将持有上市公司权益比例超过上市公司发行后总股本的 30%，根据证券法收购办法等有关法律法规、规范性文件的规定，新世纪公司已承诺：“自本次广东锦龙发展股份有限公司向本公司非公开发行股份结13,”,广东锦龙发展股份有限公司,财务顾问报告,束之日起 36 个月内，本公司不以任何方式转让本公司本次认购的广东锦龙发展股份有限公司股份。除上述情况之外，收购人本次收购的上市公司股份不存在其他权利限制情况。（二）收购价款之外的其他补偿安排截至本报告书出具日，收购人没有在收购价款之外做出其他补偿安排。十

29、二、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查（一）收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来情况截至收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其下属公司与上市公司之间进行的交易情况如下：1、最近 24 个月内，新世纪公司与锦龙股份未发生与日常经营相关的关联交易。2、2009 年 12 月 1 日，杨志茂所控制的广东博信投资控股股份有限公司与锦龙股份的子公司清远市自来水有限责任公司签订了办公楼租赁协议书，租用清远市自来水有限责任公司位于清远市新城八号区方正二街 1 号锦龙大厦 7 楼整层房屋及配套设施作为

30、办公场所，面积约 400 平方米，租赁期限从 2009 年 12 月 1 日至 2013年 2 月 28 日止。广东博信投资控股股份有限公司应在每月上旬向清远市自来水有限责任公司支付月租金人民币 6,000 元。目前，锦龙大厦周边的写字楼的每月租金价格范围为 15 元-22 元每平米。清远市自来水有限责任公司的租赁价格处于市场价格范围之内，属于市场公允价格。截至 2012 年 3 月 31 日，租金于每月上旬支付，符合规定。除此以外，最近 24 个月内，新世纪公司及其关联方与锦龙股份未发生其他的与非日常经营相关的关联交易。3、最近24个月内，新世纪公司与锦龙股份未发生其他重大交易。14,广东锦

31、龙发展股份有限公司,财务顾问报告,（二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契经核查，本财务顾问认为：收购人与锦龙股份的董事、监事、高级管理人员未就其任职安排达成任何协议或者默契。十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查本次收购前，锦龙股份的控股股东为新世纪公司，实际控制人为杨志茂；本次收购完成后，锦龙股份的控股股东仍为新世纪公司，实际控制人仍为杨志茂。本次收购不会导致锦龙股份控股股东及实际控制人发生变更。经核查，锦龙股份控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。15,广东锦龙发展股份有限公司,财务顾问报告,（此页无正文，为北京博星投资顾问有限公司关于东莞市新世纪科教拓展有限公司收购广东锦龙发展股份有限公司之财务顾问报告签署页）北京博星投资顾问有限公司法定代表人：袁光顺项目主办人：,16,杨光华签署日期：2012 年 8 月 20 日,范敏兰,