广联达：内幕信息知情人登记管理制度（12月） .ppt

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1、（,、,广联达软件股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,第一章 总 则,第一条 为规范广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息登记管理工作，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定以下简称“规定”）深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项等有关法律、法规及广联达软件股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。,第二条 公司证券部

2、是内幕信息的管理机构，具体负责公司内幕信息的日常,管理工作。,第三条 公司董事会保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。,公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第四条 未经董事会书面授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司的内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。,第五条 公司董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人应做好内幕信

3、息,的保密工作。,1,第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章 内幕信息的范围第七条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。第八条 根据证券法第六十七条第二款和第七十五条规定，下列信息皆属内幕信息：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四

4、）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,（十一）,公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理,人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（十二）（十三）,公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；2,（十四）（十五）分之

5、三十；（十六）偿责任；（十七）（十八）,公司债务担保的重大变更；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔上市公司收购的有关方案；国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的,其他重要信息。第三章 内幕信息知情人的范围第九条 内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、中介专业顾问履行职务，或者合作、交易、业务往来的对手方能够接触或者获得公司内幕信息的人员。第十条 根据证券法第七十四条规定，证券交易内幕信息的知情人包括：（一）公司的董事、监事及高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的

6、股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。第四章 内幕信息保密措施3,第十一条 公司各部门、各控股子公司、全资子公司均应根据实际情况制定,其相应的内幕信息保密措施。,第十二条 公司全体董事、监事及其他相关内幕信息知情人员在公司内幕信息尚未公开披露前

7、负有保密义务，应将内幕信息知情范围控制到最小。,第十三条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第十四条 未经董事会批准同意，内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。,第十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。,第十六条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。前台文员在接受公司保密部门传真等文件后及时转

8、发相应部门，转发前认真核对接受对方邮件地址，防止错发邮件；转发后及时清除本地存储，不得以任何中介载体存储保密部门文件。,第十七条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保,证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。,第十八条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。,第十九条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得擅自将载有内幕信,4,息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。,第二十条 公司依据法律法规的要求对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息

9、及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，并报证券部备案后，方可对外报道、传送，报送，同时应书面提醒使用外部单位和相关人员履行保密义务，还应详细记录对外部信息使用人的报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送信息摘要、报送时间、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况等。,第二十一条 公司需向外部单位报送年报相关信息时，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的信息内容，并及时作出披露。,第二十二条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。,对大股东、实际控制人没

10、有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事,会应予以拒绝。,第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知,情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。,第二十四条 外部单位及其工作人员因保密不当致使公司重大信息被泄露，,应立即通知公司。,第二十五条 当公司董事会知悉有关尚未公开披露的内幕信息难以保密，或,者已经泄露，应当立即报告深圳证券交易所并予以披露。,第五章 内幕信息知情人登记管理,5,第二十六条 公司各部门、全资子公司、控股子公司应设置兼职内幕信息保,密人员，向证券部提交有关重大信息和内幕信息知情人信息。,第二十七条 在内幕信息依法披露前，公司应当填写

11、上市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,第二十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项,的其他发起方，应当填写本单位

12、的内幕信息知情人的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第二十七条的要求进行填写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做,好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第二十九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政,部门的要求做好登记工作。,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部

13、门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一,6,记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第三十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第二十七条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极

14、配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第三十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第六章 责任追究,第三十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，或利用或串通他人利用内幕信息在年报披露、业绩快报或业绩预告、季度报告等窗口期买卖公司股票行为，导致违法违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过

15、、罚款、留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。以上处分可以单处或并处。,中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。,第三十四条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。,7,第三十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人及其他内幕信息知情外部单位和个人若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第三十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况

16、进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会北京监管局。,第三十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及中国证监会北京监管局、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。,公司进行本制度第三十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容

17、。,第三十八条 中国证监会及中国证监会北京监管局可以根据上市公司现场检查办法的规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。,第三十九条 有下列情形之一的，中国证监会可以对公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：,（一）未按照规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；,（二）未按照规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘,录；,8,（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大,错误；,（四）拒不配合公司进行内幕信息知情人登

18、记。,发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。,第七章 附 则,第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。,第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。,第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。公司公开披露的 内幕信息知情人报备制度（2010 年 6 月）同时废止。,广联达软件股份

19、有限公司,2011 年 12 月,9,附件一：公司内幕信息知情人员档案格式,证券代码：,证券简称：,内幕信息事项,（注 1）：,序 内幕信息知,身份证,所在单位,职务,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,内幕信息,号 情人员姓名,号码,/部门,/岗位,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公开时间,登记时间,登记人,公司简称：法定代表人签名：,注 2公司代码：公司盖章：,注 3,注 4,注 5,10,注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应,当分别记录。,2.填报获取内幕信息的方式，包

20、括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。,11,附件二：重大事项进程备忘录,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。12,