大康牧业：内幕信息知情人登记管理制度（12月） .ppt

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1、第一条,第二条,湖南大康牧业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,为完善湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，公司根据中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和湖南大康牧业股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。,本制度所称内幕信息，是指根据证券法在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大

2、投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无,效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人

3、,员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（十二）公司分配股利或者增资的计划；,1,第三条,（十三）公司股权结构的重大变化；,（十四）公司债务担保的重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；,（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,（十七）公司收购的有关方案；,（十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；,（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以,上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

4、依法限制表决权；,（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；,（二十三）对外提供重大担保；,（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果,产生重大影响的额外收益；,（二十五）变更会计政策、会计估计；,（二十六）公司依法披露前的定期报告及其财务报告、业绩预告、业绩快报,和盈利预测；,（二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被,有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十八）拟对公司进行重大资产、业务重组或签署重大合同等事项；,（二十九）国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所认定的对证券交易价,格

5、有显著影响的其他重要信息。,内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接或间接知悉内幕信,息的人，包括：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员及相关经理、主管和经办人员等；,2,第四条,第五条,（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司,的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公,司有关内幕信息的人员；,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进,行管理的其他人员；,（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证

6、券服,务机构的有关人员；,（七）参与公司重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的知情人,和经办人；,（八）可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对手方及其一致行动,人、关联方，及其董事、监事、高级管理人员；,（九）因履行工作职责而获取内幕信息的国家机关及个人；,（十）国务院证券监督管理机构规定的其他人；,（十一）前述（一）到（十）项所涉自然人的父母、配偶和子女。,内幕信息知情人对其所知悉的内幕信息负有保密义务，内幕信息依,法披露前，不得以任何形式公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。,公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕,信息保密和内幕信息知情人登记管理

7、的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信,息的日常管理、办理内幕信息知情人登记（档案格式见附件一）、归档事宜。公,司证券事务部是公司内幕信息管理、信息披露及投资者关系管理等日常办事机,构，由董事会秘书负责管理。,内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监,管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的,此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。,公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,3,第六条,第七条,第八条,第九条,第十条,在内幕信息依法公开披露前，相关责任人应当填写内幕信息知情人,档案，及时记录重要时点，包括商议筹划、

8、论证咨询、合同订立等阶段及报告、,传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时,间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司汇总、自查和相关监管机构查询。,公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其,实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：,（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，,该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公,司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息,知情人登记表等。,（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负

9、,责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及,时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。,（三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情,况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。,（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人,档案管理。,对外报送、出示涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软(磁)盘、,录音(像)带、光盘等形式,须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后,方可对,外报送、出示。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，,并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。,公司各

10、部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的,参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩,快报披露时间，业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。,董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购,人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发,起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、,4,传递、编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内

11、幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第十一条,公司应当与接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员签订,保密协议（见附件二），并做好登记备案。公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的

12、原因以及知悉内幕信息的时间。,第十二条,公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示禁止,内幕交易告知书（见附件三），并由内幕信息知情人签字确认，以尽到告知义务。内幕信息知情人均应与公司签订一份内幕信息知情人保密协议（见附件四），该协议应明确规定各方的权利、义务及违约责任。,第十三条,公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、,股权激励重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件五），内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,年。,第十四条第十

13、五条,内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股5,权激励重大事项公开披露后 5 个工作日内，将该重大事项进程备忘录连同内幕信息知情人档案报中国证监会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）及深圳证券交易所。,第十六条,公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公,司相关责任人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后2个工作日内向湖南证监局重新报备更新后的内幕信息知情人名单。第十七条 公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项及定期报告公开披露前，

14、或股价异动等情况发生时，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，或公司相关责任人未严格执行本规定的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，于2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局。,第十八条,公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管理,等职责的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施；给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。,第十九条,公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内,幕信息

15、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。,第二十条,公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易,对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知晓公司内幕信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。6,第二十一条,为公司重大项目制作、出具证券

16、发行保荐书、审计报告、资产,评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。,第二十二条,本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规则等规范性文,件和公司章程的规定执行。,第二十三条第二十四条,本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。7,附件一

17、：湖南大康牧业股份有限公司内幕信息知情人档案格式：内幕信息事项（注 1）：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,工作单位和职务,联系电话,与公司关系,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注 2,注 3,注 4,注 5,注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，

18、可根据需要添加附页进行详细说明。4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。5、如为公司登记，填报公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。8,进,附件二：保 密 协 议,本协议由以下当事方于,年,月,日签署：,甲方：湖南大康牧业股份有限公司乙方：鉴于：,（1）乙方拟对甲方进行,或双方拟进,行,，并就该,事项进行谈判或接触，以下称,“重大事项”；（2）双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”（定义见下文），,供乙方,使用；,（3）甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协议：1、双方承诺不

19、对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方在指定的信息披露媒体公开披露后。包括谈判或接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。双方应加强内部管理，确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并遵守本协议。2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就行谈判或接触过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与事项有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行谈判或接触之事实。3、乙方承诺对甲方提供或披露的未公开重大信息，采取必要的防范措施以防止未经甲方许可而被提供或披露给其他不相关的第三方。4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券

20、，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。5、双方同意并确认，将知悉本次重大事项的人员控制在最小范围内，限于9,双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问，但在提供或披露时应向此类人员说明本次重大事项的性质，并另行签订保密协议。6、双方同意并确认，本次未公开重大信息仅用于与本次重大事项有关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与本次重大事项有关的董事、管理人员及相关雇员和其为开展重大事项而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印

21、件归还给甲方。8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约。9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。10、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可提请甲方所在地人民法院解决。11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受在本协议项下的保密义务。12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。13、本协议一式两份，甲乙各执一份。甲方：湖南大康牧业股份有限公司（公章）乙方：_（公章或签字）,签署日期：,年,月,日,签署地点：,10,附件三：,湖南大康牧业股份有限公司禁止内幕交易告知书,各内幕信息知情单位（或个人）：,本禁止

22、内幕交易告知书中所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及湖,南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的经营、财务或者对公司证券的,市场价格有重大影响的尚未公开的信息。,根据证券法第七十六条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信,息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建,议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔,偿责任。,根据证券法第二百零二条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内,幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息,公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法,处理非

23、法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；,没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚,款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给,予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进,行内幕交易的，从重处罚。,贵单位(或个人)，如利用知悉的公司未公开信息买卖公司证券或建议他人买,卖公司证券的，公司将向证券监管机构报告并追究法律责任，涉嫌构成犯罪的，,公司将移交司法机关处理。,公司对贵单位（或个人）获得公司未公开信息的情况将进行登记备案，以备,发生信息泄露时调查之用。,特此告知。,内幕知情人签字：,

24、湖南大康牧业股份有限公司,年月日,11,附件四：湖南大康牧业股份有限公司内幕信息知情人保密协议,本协议由以下当事方于,年,月,日签署：,甲方：湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）乙方：鉴于：乙方作为担任甲方公司职务或从事相应业务而涉及知晓公司内幕信息的知情人，经与甲方友好协商，达成如下协议：1、本协议中所称“内幕信息”系指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。2、双方承诺不向双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方在指定的信息披露媒体公开披露后。3、乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经甲方许可而被披露给

25、其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。4、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。5、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。6、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应被视为违约。7、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。8、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。9、本协议自协议双方签署之日起生效。10、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。11、本协议一式两份，甲乙各执一份。12,甲方：湖南大康牧业股份有限公司（公章）乙方：_身份证号码：,签署日期：,年,月,日,签署地点：,13,附件五：湖南大康牧业股份有限公司重大事项进程备忘录,公司名称：事项内容,事项进程,股票代码：,所处阶段,时间,决策方式,相关会议,相关材料,披露时间,公告内容,参与人员相关人员签名注：本备忘录未尽事宜，按有关重要事项的具体内容予以补充完善。如重大资产重组以重组进程备忘录格式加以补充。14,