杭汽轮Ｂ：独立董事述职报告（谭建荣） .ppt

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1、,、,、,、,证券代码：200771,证券简称：杭汽轮 B,公告编号：2012-25,杭州汽轮机股份有限公司2011年度独立董事述职报告报告人：谭建荣根据公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引公司章程独立董事年报工作制度等相关法律法规和规章制度的规定，作为杭州汽轮机股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我在过去的 2011 年度工作及审议 2011 年度年报工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席公司董事会、独立董事及董事会专业委员会，列席公司股东大

2、会，积极参与讨论董事会各专业委员会议案，认真审议董事会各项议案，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2011 年度履行独立董事职责情况述职如下：一、公司独立董事概况报告期内，公司独立董事为 4 人，占公司董事会总人数的三分之一以上。公司设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。其中，董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任，符合上市公司治理准则等规定。报告期内，公司独立董事能够用足够的时间和精力，认真学习，及时掌握

3、最新监管政策信息，关注公司的经营管理情况，出席了公司报告期内以及报告期末至年报披露日前的历次董事会及其专门委员会会议，积极为公司发展提供建设性的意见和建议，切实维护了公司和中小股东的利益。公司任职的独立董事均具备相关任职资格，职权范围符合中国证监会的有关要求，具备履行其职责所必需的知识基础，能够在董事会决策中履行独立董事职责。二、独立董事担任董事会专门委员会情况,姓名谭建荣,专门委员会名称战略委员会提名委员会,职务委员委员,聘任方式五届六次董事会五届六次董事会,三、出席、列席会议及审议议案情况（一）报告期内，出席会议及审议议案情况报告期内，本人出席了 7 次董事会。在审议董事会议案阶段，本人做

4、到对有关议题做到事先详细了解调研、充分论证，对董事会和股东大会提交的各项议案均能认真审议，对相关的议案发表了独立意见。积极参与讨论，坚持公平公正，维护投资者特别是中小股东的利益，坚持公司规范运作，对有关的议案提出了修改意见和建议，以科学、审慎的态度行使表决权。具体的会议名称和会议讨论、审议事项详见附件 1:报告期内，独立董事1,7,2,3,2,出席公司董事会、董事会专业委员会情况。（二）报告期末至年报披露日前的出席会议及审议议案情况报告期末至年报披露日前，本人出席了3次董事会，主要审议议题为2011年报相关事项。具体的会议名称和会议讨论、审议事项详见附件2：报告期末至年报披露日前，独立董事出席

5、公司董事会、董事会专业委员会情况。（三）参加董事会会议的次数、参会方式情况,董事姓名 具体职务,出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议,谭建荣,独立董事,5,2,0 否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数四、对报告期内董事会审议事项的意见,会议名称五届六次董事会,审议事项内容公司 2010 年度总经理工作报告公司 2010 年度董事会工作报告公司 2010 年度报告全文及摘要公司 2010 年度财务会计报告公司 2010 年度利润分配预案公司 2010 年度内部控制自我评价报告公司 2010 年度关联交易额及 2011

6、 年度预计额关于公司与汽轮销售公司、汽轮科技公司债权,是否同意是是是是是是是是,是否需要发表独立意见否否否否否是是是,是否发表独立意见否否否否否是是是,是否提出异议否否否否否否否否,转让的关联交易议案,公司 2010 年度董事、高管薪酬考核结果及兑现,是,是,是,否,方案,关于对会计事务所 2010 年度工作评价及关于,是,是,是,否,续聘天健会计师事务所为公司 2011 年度审计机构的议案,关于聘任谭建荣为公司第五届董事会战略委员,是,是,是,否,会委员、提名委员会委员的议案,关于公司组织机构调整的议案公司“十二五“战略发展规划报告关于召开公司 2010 年度股东大会的议案,是是是,否否否,

7、否否否,否否否,五届七次董事会五届八次董事会,2011 年第一季度报告关于公司控股子公司浙江汽轮成套技术开发有,是是,否否,否否,否否,限公司出资 1500 万元参股浙江中控太阳能技术有限公司的议案,五届九次董事会,关于为杭州中能汽轮动力有限公司提供 6000,是,是,是,否,万元担保的议案,关于出资 3000 万元参与组建杭州汽轮工程股,是,是,是,否,份有限公司的议案2,、,、,关于公司章程修正案(2011 年修订)的议案关于修改公司关联交易管理办法的议案关于 5080MW 凝汽式发电用汽轮机技术改造,是是是,否否否,否否否,否否否,项目的议案,关于轻型燃汽轮机技术改造项目的议案,是,否,

8、否,否,五届十次董事会五届十一次董事五届十二次董事会,公司 2011 年半年度报告全文及摘要2011 年第三季度报告全文及正文关于公司出资 1000 万元参与投资杭州长堤股,是是是,否否否,否否否,否否否,权投资合伙企业的议案五、在披露 2011 年度报告工作中的独立作用本人在 2011 年度报告工作期间，具体做了如下工作：出席 2012 年 3 月 26 日召开的五届十五次董事会。会议审议了公司 2011 年度年报及相关议案，我对会议审议的议案进行逐项表决。会议上我提出了一些修改意见和建议，并按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和深圳证券交易所上市公司规范运作指引等规定，对独立董事需

9、要发表独立意见的议案内容发表了有关意见。六、发表独立意见情况根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司规范运作指引、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）、中国证券监督管理委员会公告 201141 号、深圳证券交易所关于做好上市公司 2011年年度报告披露工作的通知（深证上2011396 号）等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于客观、独立判断立

10、场，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况、公司内部控制自我评价报告、公司日常关联交易、公司董事高管薪酬考核、公司续聘会计师事务所等事项发表如下意见：（一）对公司关联方资金占用、关联方担保的专项说明及独立意见1、关联方资金占用截止报告期末 2011 年 12 月 31 日，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情形。公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司生产经营活动中的正常的经营性往来。2、关联方担保截止报告期末 2011 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的与控股股东及其他关联方对外担保事项，也没有以前期间与控股股东及其他关联方发生延续到报告期的对

11、外担保事项。我们认为：公司能够严格执行国家的有关法律法规，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。不存在公司控股股东及其子公司非经营性占用公司资金的情形。也不存在关联方担保情形。确实维护了公司和股东的合法权益。3,（二）对公司非关联担保情况的专项说明及独立意见,1、公司于2011年7月25日召开五届九次董事会，审议通过关于为杭州中能汽轮动力有限公司提供6000万元担保的议案。由于公司控股子公司杭州中能汽轮动力有限公司（以下简称：中能公司）前次与中国银行杭州经济技术开发区支行签署的银行贷款授信协议于2011年6月30日到期，为满

12、足生产经营资金流动的需要，中能公司继续向中国银行杭州经济技术开发区支行申请授信贷款，中能公司与中国银行杭州经济技术开发区支行签署授信业务总协议，向中国银行杭州经济技术开发区支行申请授信贷款9000万元，期限自2011年7月1日至2012年4月7日止。公司为中能公司提供了6000万元担保，同时要求中能公司为公司的担保提供了反担保。具体内容详见公司公告：关于为中能公司提供6000万元对外担保公告（公告编号：2011-21）。,2、公司于 2009 年 7 月 25 日召开四届十次董事会，审议通过关于公司为控股子公司铸锻公司提供 4080 万元贷款担保的议案。公司为控股子公司杭州汽轮铸锻有限公司（以

13、下简称：铸锻公司）提供贷款担保共 4080 万元。铸锻公司2007 年下半年启动的锻造投资项目的实际业务需要，为解决资金紧张状况，铸锻公司需贷款额度（含银行授信担保）约需 8000 万元。公司按控股 51%的比例与自然人股东杨连荣持有 49%的股权比例共同担保，其中公司担保约 4080 万元。贷款期限三年（2009 年 7 月 15 日至 2012 年 7 月 15 日）。具体详见公司公告：关于为控股子公司杭州汽轮铸锻有限公司提供 4080 万元贷款担保的公告（公告编号：临 2009-16）。,3、除上述担保外，截止至本报告期末，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位

14、或个人提供担保情况。也没有其它以前期间发生延续到本报告公告日的对外担保事项。,我们认为：为充分发挥公司的整体优势，满足控股子公司中能公司经营资金需求，公司在董事会授权范围内，对中能公司提供 6000 万元担保，符合公司正常经营的需要及全体股东的利益，不会影响公司持续经营能力。公司为中能公司提供的 6000 万担保，并要求中能公司按比例提供了反担保，该担保的风险可控，公司承担担保责任的可能性小。报告期内，公司为铸锻公司提供的担保实际未发生，公司没有承担该担保的责任风险。公司信息披露充分完整，相关决策程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定。公司不存在违规担保的情形，没有损害公司及股东利益的情形

15、。,（三）对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的意见,公司于2012年3月14日召开了五届四次审计委员会，在董事会前审阅了该议,案；2012年3月26日召开了五届十五次董事会审议了该报告。,我们认为：公司组织机构较为完善，股东大会、董事会、监事会及内部职能部门分工明确，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司内部控制制度体系比较健全，专项治理活动整改情况良好。公司治理、经营活动规范运作，内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司股权投资、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露、财务控制的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理活动的正常进行，具

16、有合规性、完整性和有效性。,4,（四）对公司日常关联交易的独立意见,公司于2012年3月14日召开了五届四次审计委员会，在董事会前审阅了该议,案；2012年3月26日召开了五届十五次董事会审议了该议案。,我们认为：公司有关日常经营方面的关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，审议程序规范，交易的内容符合公司业务开展和正常经营之需求，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。（五）对公司董事、高管人员2011年度薪酬的独立意见,2012年3月14日公司召开了五届三次薪酬与考核委员会，审核公司董事、高管人员2011年度薪酬方案；2012年3月26日召开五届十五次董事会，审

17、议公司2011年度董事、高管薪酬考核结果及兑现方案。,我们认为：董事会薪酬与考核专业委员会以会计师事务所审计的财务报告为依据，根据公司第五届董事、高级管理人员薪酬考核管理办法，对公司董事（不包括独立董事）、高管人员（包括监事长）2011年度薪酬进行了严格地计算，其结果是合规、客观、正确的。对于公司董事会通过的2011年度董事、高管薪酬方案，全体独立董事表示同意。,（六）对公司续聘天健会计师事务所为 2012 年度审计机构的独立意见公司于2012年3月14日召开五届四次审计委员会，审议是否续聘天健会计师事务所为2012年度审计机构的议案；2012年3月26日召开五届十五次董事会审议关于续聘天健会

18、计师事务所为公司2012年度审计机构的议案。,我们认为：天健会计师事务所在2011年度担任公司年度报告审计机构期间按照要求完成公司年度审计工作，天健会计师事务所具有证券、期货业务审计资格以及具备能够胜任审计工作的注册会计师，能够担任公司2012年度审计机构。公司续聘天健会计师事务所为公司2011 年度审计机构的决策程序符合公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定。（七）对公司关联交易的事前确认意见,公司独立董事于2011年7月18日收到关于公司出资3000万元参与组建杭州汽轮工程股份有限公司的议案及相关材料，独立董事认为公司此次对外投资行为符合公司的长远战略发展方向，提交

19、的材料齐全，同意将该关联交易提交公司五届九次董事会审议。,（八）对公司投资杭州汽轮工程股份有限公司的关联交易意见,公司于 2011 年 7 月 25 的五届九次董事会,审议通过关于公司出资 3000 万,元参与组建杭州汽轮工程股份有限公司的议案。,独立董事认为：此次公司与集团公司等关联人共同投资成立杭州汽轮工程股份有限公司，将有效借助集团公司的整体优势，有助于公司利用集团公司工程业务平台进一步拓展自身各项业务，符合本公司的长远发展战略，从而进一步增强本公司的市场竞争力，有利于本公司持续健康发展。公司在审议该关联交易的过程中，有关关联董事对该议案回避表决，程序合法合规，没有损害公司和中小股东利益

20、的情形。,5,附件 1：报告期内，出席董事会、专业委员会及审议议案情况,一、董事会,（一）五届六次董事会,1、会议时间：2011 年 3 月 24 日（星期四）上午 8:302、会议地点：公司会议接待中心第二会议室3、会议通报事项,（1）天健会计师事务所对公司 2010 年度报告的审计意见及公司 2010 年度非经营性资金占用、关联资金往来情况的专项审计说明；（2）公司 2010 年度独立董事述职报告。4、会议审议事项：,（1）公司 2010 年度总经理工作报告；（2）公司 2010 年度董事会工作报告；（3）公司 2010 年度报告全文及摘要；（4）公司 2010 年度财务会计报告；（5）公

21、司 2010 年度利润分配预案；,（6）公司 2010 年度内部控制自我评价报告；,（7）公司 2010 年度关联交易额及 2011 年度预计额；,（8）关于公司与汽轮销售公司、汽轮科技公司债权转让的关联交易议案；（9）公司 2010 年度董事、高管薪酬考核结果及兑现方案；,（10）关于对会计事务所 2010 年度工作评价及关于续聘天健会计师事务所为公,司 2011 年度审计机构的议案；,(11)关于聘任谭建荣为公司第五届董事会战略委员会委员、提名委员会委员,的议案；,(12)关于公司组织机构调整的议案；,(13)公司“十二五“战略发展规划报告；,(14)关于召开公司 2010 年度股东大会的

22、议案。,（二）五届七次董事会,1、会议时间：2011 年 4 月 20 日(星期三)2、表决方式：书面通讯方式表决。,3、会议审议事项：公司 2011 年第一季度报告全文及正文。（三）五届八次董事会,1、会议时间：2011 年 4 月 28 日(星期四)2、表决方式：书面通讯方式表决。,3、会议审议事项：审议关于公司控股子公司浙江汽轮成套技术开发有限公司出资 1500 万元参股浙江中控太阳能技术有限公司的议案（四）五届九次董事会,1、会议时间：2011 年 7 月 25 日(星期一)上午 8:30 分2、会议地点：公司行政楼第一会议室,6,3、会议审议事项：,（1）关于为杭州中能汽轮动力有限公

23、司提供 6000 万元担保的议案；（2）关于出资 3000 万元参与组建杭州汽轮工程股份有限公司的议案；（3）关于公司章程修正案(2011 年修订)的议案；（4）关于修改公司关联交易管理办法的议案；,（5）关于 5080MW 凝汽式发电用汽轮机技术改造项目的议案；（6）关于轻型燃汽轮机技术改造项目的议案,（五）五届十次董事会,1、会议时间：2011 年 8 月 24 日（星期三）上午 8:302、会议地点：公司会议接待中心第二会议室,3、会议审议事项：公司 2011 年半年度报告全文及摘要。（六）五届十一次董事会,1、会议时间：2011 年 10 月 20 日2、表决方式：书面通讯方式表决。,

24、3、会议审议事项：审议2011 年第三季度报告全文及正文（七）五届十二次董事会,1、会议时间：2011 年 11 月 4 日（星期五）上午 10:002、会议地点：公司会议接待中心第二会议室3、会议方式：现场结合通讯的方式,4、会议审议事项:审议关于公司出资 1000 万元参与投资杭州长堤股权投资合,伙企业的议案。,二、独立董事及专业委员会,(一)经理层向独立董事汇报 2010 年度经营情况会议1、会议时间：2011 年 2 月 17 日（星期一）上午 8：302、会议地点：公司会议接待中心第四会议室3、会议议题,（1）公司总经理汇报 2010 年度生产经营情况;,（2）公司副总经理、总会计师

25、对 2010 年度财务情况作简要汇报；,（3）公司副总经理、董事会秘书对 2010 年度内部控制自我评价报告情况作报告。（二）公司独立董事与 2010 年度审计会计师第一次沟通会议1、会议时间：2011 年 2 月 17 日（星期一）上午 8：302、会议地点：公司会议接待中心第四会议室,3、会议议题：公司独立董事与年度审计会计师就 2010 年度审计工作主要有关事项进行沟通,（1）2010 年度审计工作完成时间及工作计划；（2）2010 年度审计工作的组成人员；（3）2010 年度审计工作重点及新要求；,（4）2010 年度审计工作中风险判断及舞弊的测试和评价方法。,7,（三）独立董事暨五届

26、一次审计委员会,1、会议时间：2011 年 2 月 23 日（星期三）上午 9：302、会议地点：公司会议接待中心第四会议室,3、会议议题：独立董事、审计委员会与年审注册会计师见面沟通公司 2010 年,年度报告初审意见并提出有关建议。,（四）独立董事审查公司 2010 年报程序会议,1、会议时间：2011 年 2 月 23 日（星期三）上午 10：302、会议地点：公司会议接待中心第四会议室,3、会议议题：独立董事审查公司 2010 年度报告审议程序会议。（五）五届二次董事会审计委员会,1、会议时间：2011 年 3 月 9 日（星期三）上午 8：302、会议地点：公司会议接待中心第四会议室

27、3、会议议题,通报：会计师事务所口头汇报 2010 年度会计所审计报告（包括对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况专项说明）；初审：（1）公司 2010 年年度报告全文及摘要；（2）公司 2010 年度财务会计报告；（3）公司 2010 年度利润分配预案；,（4）关于会计事务所 2010 年度工作评价，提出公司下一年度续聘或改聘会计,师事务所的议案；,（5）2010 年度公司内部控制自我评价报告；,（6）公司日常经营性关联交易 2010 年度实际发生额、2011 年度预计额的议案；（7）审计室：公司 2010 年度内部控制自我评价报告出具的确认意见公司,2010 年度内部审计报告、2011

28、年度内部审计计划；（8）公司 2010 年度产品库存商品计提减值情况报告。（六）五届二次董事会薪酬委员会,1、会议时间：2011 年 3 月 9 日（星期三）上午 10：002、会议地点：公司会议接待中心第四会议室,3、会议议题：讨论公司 2010 年度董事、高管薪酬考核结果及薪酬方案（七）五届二次董事会战略委员会,1、会议时间：2011 年 3 月 9 日（星期三）上午 10：302、会议地点：公司会议接待中心第四会议室3、会议议题：讨论公司“十二五”发展战略规划（八）五届三次董事会战略委员会,1、会议时间：2011 年 10 月 27 日（星期四）上午 8：302、会议地点：公司会议接待中

29、心第三会议室,3、会议议题：讨论关于公司投资杭州长堤股权投资合伙企业的议案,8,附件 2：报告期末至年报披露日前，独立董事出席董事会审议议案情况,一、董事会,（一）五届十三次董事会,1、会议时间：2012 年 1 月 10 日2、表决方式：书面通讯方式表决。3、会议审议事项：,（1）审议关于修改公司章程的议案；,（2）审议关于修改公司内幕知情人登记管理制度的议案；（3）审议关于调整公司第五届独立董事津贴的议案；,（4）审议关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会通知的议案；（5）审议关于公司董事、总经理严建华暂时代行总会计师职务的议案。（二）五届十四次董事会,1、会议时间：2012 年 2

30、 月 15 日,2、会议地点：公司会议接待中心第四会议室3、会议审议事项：,（1）审议公司对外投资管理制度(2012 年修订)：（2）审议公司委托理财管理制度；,（3）审议关于公司投资中短期理财产品的议案。（三）五届十五次董事会,1、会议时间：2011 年 3 月 26 日（星期一）上午 8:302、会议地点：公司会议接待中心第二会议室3、会议通报事项：,（1）天健会计师事务所对公司 2011 年度报告的审计意见及公司 2011 年度非经营性资金占用、关联资金往来情况的专项审计说明；（2）公司 2011 年度独立董事述职报告。4、会议审议事项：,（1）公司 2011 年度总经理工作报告；（2）公司 2011 年度董事会工作报告；（3）公司 2011 年度报告全文及摘要；（4）公司 2011 年度财务会计报告；（5）公司 2011 年度利润分配预案；,（6）公司 2011 年度内部控制自我评价报告；,（7）公司 2011 年度关联交易额及 2012 年度预计额；（8）公司 2011 年度董事、高管薪酬方案；,（9）关于对会计事务所 2011 年度工作评价及关于续聘天健会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的议案；,(10)关于召开公司 2011 年度股东大会的议案。,9,