600310 桂东电力重大信息内部报告制度.ppt

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1、,桂东电力规章制度广西桂东电力股份有限公司重大信息内部报告制度（2012 年 8 月 8 日 5 届 10 次董事会通过）,第一章,总则,第一条 为规范广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大信息的内部报备工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、准确、完整、公平地披露所有对公司证券及其衍生品交易价格可能产生较大影响的信息，保护投资者的合法权益，有效地维护并提升公司的公众形象，根据上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件及公司章程、信息披露事务管理制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 重大信息内部报告

2、制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的情形或事件以及本制度所规定的应报告信息时，按照本制度规定负有报告义务的有关责任人、部门，应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的信息传递制度。第三条 控股子公司是指公司直接或间接持有其 50以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。,第二章,重大信息的范围,第四条 本制度所称“重大信息”是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生具有重大影响的信息，包括但不限于：公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、其他重大事件及前述事项的持

3、续变更进程。第五条 本制度所述“重要会议”，包括：（一）拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；（二）召开董事会、监事会、股东大会并作出决议，以及变更股东大会日期的通知；（三）召开关于本制度所述重大信息事项的专项会议。第六条 本制度所述“重大交易”，包括：（一）本制度所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与1,桂东电力规章制度,日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；,（2）对外投资，含委托理财、委托贷款等；（3）提供财务资助；（4）提供担保；,（5）租入或者租出资产；,（6）委托或者受托管理资产和业

4、务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；,（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）上海证券交易所认定的其他交易。,（二）本条第（一）项所述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报,告：,（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近,一期经审计总资产的 10%以上；,（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%,以上，且绝对金额超过 1000 万元；,（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额,超过 100 万元；,（4）交易标的（如股权）在最近

5、一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个,会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；,（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年,度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。,上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,（三）在计算本条第（二）项所述指标的数据时应当遵循以下原则：,（1）交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入；,（2）投资设立公司，根据公司法第二十六条或者第八十一条

6、可以分期缴足出资,额的，应当以协议约定的全部出资额计算；,2,桂东电力规章制度,（3）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标,准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；,（4）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算；,（5）已经按照规定履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（四）公司发生的“提供担保”交易事项均为重大交易。第七条 本制度所述“重大关联交易”，包括：,（一）本制度所称“关联交易”是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可,能导致

7、转移资源或义务的事项，包括：,（1）本制度第六条第（一）项所称交易事项；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或者接受劳务；（5）委托或者受托销售；,（6）与关联人的财务公司存贷款；（7）与关联人共同投资；,（8）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。（二）本条第（一）项所述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：（1）与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外）；（

8、2）与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资,产绝对值 0.5以上的关联交易（提供担保除外）；,（三）在计算本条第（二）项所述交易金额时应当遵循以下原则：,（1）本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交易金额。（2）本公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以,放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。,（3）本公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并报表范围发生变更的，应当以拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。（4）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发

9、生额作为交,3,桂东电力规章制度,易金额。,（5）公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关,联交易金额：,1）与同一关联人进行的交易；,2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。,上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。,（6）已经按照规定履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第八条 本制度所述“其他重大事件”，包括：（一）重大诉讼和仲裁,（1）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10以上的,重大诉讼、仲

10、裁事项。,（2）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，重大信息报告义务人也应当及时报告。,（二）变更募集资金投资项目,公司拟变更募集资金投资项目的，重大信息报告义务人应当在董事会形成相关决议后,及时报告。,（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测,公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，重大信息报告义务人应当在会计年度结束后一个月内进行业绩报告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩报告：,（1）净利润为负值；,（

11、2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50以上；（3）实现扭亏为盈。,（四）利润分配和资本公积金转增股本,重大信息报告义务人应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，,及时报告方案的具体内容。,4,桂东电力规章制度,（五）股票交易异常波动和传闻澄清,（1）股票交易被上海证券交易所根据有关规定或业务规则认定为异常波动的，公司,重大信息报告义务人应当于当日报告股票交易异常波动情况。,（2）公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司重大信息报告义务人应当及时提供传闻传播的证据和控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格的重大事项的回函。

12、,（六）回购股份,重大信息报告义务人应当在董事会审议通过回购股份相关事项后及时报告，以便公司,及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。,（七）吸收合并,公司拟与其他公司吸收合并，重大信息报告义务人应当在董事会审议通过合并相关事项后，及时报告，以便公司及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。,（八）可转换公司债券涉及的重大事项,发行可转换公司债券过程中出现以下情况时，重大信息报告义务人应当及时报告：（1）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者,依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；,（2）可转换公司债券转换为股票的数额累计

13、达到可转换公司债券开始转股前公司已,发行股份总额 10%的；,（3）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；,（4）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等,情况的；,（5）未转换的可转换公司债券面值总额少于 3000 万元的；,（6）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已,出具信用评级结果的；,（7）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；（8）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。（九）权益变动和收购,持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、

14、实际控制人按照上市公司收购管理办法履行报告和公告义务的，重大信息报告义务人应当及时通知公司，以便公司在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公,5,桂东电力规章制度,告。,（十）股权激励,公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所,有关股权激励的规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。,（十一）破产,公司被法院裁定进入破产程序后，公司股票及其衍生品种应当按照上海证券交易所有,关规定予以停牌、复牌和特别处理的。,（十二）出现下列使公司面临重大风险的情形时，重大信息报告义务人应当及时报告：（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；,（2）发生重大债务或者重大债权到期未

15、获清偿；（3）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；（4）计提大额资产减值准备；,（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（6）公司预计出现股东权益为负值；,（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准,备；,（8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（9）主要或者全部业务陷入停顿；,（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大刑政、刑事处罚；,（11）公司法定代表人或者经理无法履行职责，公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；,（12）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况

16、。（十三）出现下列情形的，重大信息报告义务人应当及时报告：,（1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、,联系电话等；,（2）经营方针和经营范围发生重大变化；（3）变更会计政策或会计估计；,（4）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；（5）中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、,可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；,6,桂东电力规章制度（6）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；（7）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括

17、产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；（8）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（9）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；（10）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（11）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；（12）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（13）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；（14）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。本条第（十二）项、第（十三）项所称重大或大额是指影响金额达

18、到公司最近一期经审计的经常性业务的税前利润或税后净利润的 5%及以上且绝对金额超过 100 万元，或总收入的 0.5%及以上。第九条 公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信息报告本公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。,第三章,重大信息内部报告管理,第十条 董事会负责公司重大信息内部报告的管理，制定公司重大信息内部报告制度。第十一条 董事会秘书负责组织和协

19、调公司重大信息内部报告制度的贯彻与实施，负责重大信息的收集、汇总、核查、备案、上报与对外信息披露工作，负责公司重大信息内部报告体系的建立、运营与管理。第十二条 证券部作为公司重大信息内部报告、信息汇总收集及监督和披露的日常管理部门，负责协助董事会秘书完成以下工作：对公司重大信息进行收集、审核和整理；拟定信息披露文件；对信息披露与报告进行日常管理和监督；对相关信息的来源的真实性及7,桂东电力规章制度,合规性进行审查；对外公开披露信息；与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。第十三条 公司重大信息报告义务人应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大,事件的信息报告义务：,（一）董事会或者监事

20、会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；,（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。,在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司重大信息报告义务人应当及时报告,相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：,（一）该重大事件难以保密；,（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；,（三）公司证券及其衍生品交易价格出现异常交易情况。第十四条 重大信息报告义务人为：,（一）公司董事、监事、高级管理人员，公司各职能部门负责人；（二）公司子公司的负责人或指定的联络人；,（三）公司控股股东、实际控制人、持股 5以上的股东。,上述人员负有通过董事会秘书向董

21、事会报告本制度规定的重大信息并提交相关文件,资料的义务。,第十五条 公司各部门、子公司指定的联络人，现根据公司的实际情况，特别指定为公司、子公司的部（室、车间）的负责人。报告义务人为公司的重大信息报告第一责任人，负有敦促其所在部（室、车间）和子公司信息收集、整理的义务以及向董事会报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。,第十六条 为保证公司重大信息披露的及时性，信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，按照本制度规定向证券部报备，再由董事会秘书按照相关程序予以请示报告、披露。,第十七条 信息报告义务人对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、

22、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十八条 信息报告义务人应当按照本制度规定以书面形式报送重大信息的相关材,料，包括但不限于：,（1）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；（2）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；,8,桂东电力规章制度（3）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；（4）中介机构关于重要事项所出具的意见书或报告；（5）公司内部对重大事项审批的意见。第十九条 信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规或规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。,第四章,重大信息

23、的责任划分,第二十条 董事会秘书是公司重大信息内部报告、对外信息披露的主要责任人，负责公司重大信息内部收集、对外公开披露及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络，向董事会报告信息并提交相关文件资料。第二十一条 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员应按照上市公司信息披露管理办法、信息披露事务管理制度、上海证券交易所股票上市规则及本制度要求通过公司董事会秘书向董事会报告。第二十二条 公司各部门及子公司的负责人应根据其任职机构或部门的实际情况，由指定的联络人具体负责本机构或部门应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，向公司董事会秘书报

24、告信息并提交相关文件资料。第二十三条 公司各部门及子公司的负责人及公司董事、监事和高级管理人员未通知公司董事会秘书且未履行法定批准程序的，均不得以公司名义对外披露本制度规定的重大信息或对已披露的重大信息做任何解释或说明。第二十四条 董事长、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员对信息报告义务人负有督促义务，应督促其履行信息报告职责。,第五章,信息报告的工作流程,第二十五条 重大信息内部报告的传递程序（一）信息报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，对相关信息资料应当认真核实，并于确定事项发生或拟发生当日的第一时间向董事会秘书报告；（二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报

25、告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；（三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书9,桂东电力规章制度,进行审核、评估；,（四）证券部草拟报告文件，董事会秘书审核；,（五）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定并签发，对确定需要提交董事会审议批准的重要事项，提交董事会会议审议。第二十六条 信息报告义务人应以书面形式（含传真、电子邮件方式）通过公司董事,会秘书向董事会报告重大信息。,第二十七条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的第一时间内，依照本制度规定的程序，以当面或电话、电子邮件或其

26、他最快捷方式通知董事会秘书拟报告的信息，并随即将与所报告信息有关的文件资料递交证券部。,第二十八条 拟报告的信息及相关文件、资料需经信息披露义务人所在部门及子公司,的负责人审阅签字后方可报送公司董事会秘书。,第二十九条 董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事,长汇报有关情况。,第三十条 董事会秘书应按照法律、法规、规范性文件以及公司章程和信息披露管理制度的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需要公司履行披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息公开披露。,第三十一条 证券部负责对上报的信息予以整

27、理并妥善保存。,第三十二条 信息报告义务人应按照董事会秘书的要求提交以下材料、文件：（一）工作计划（包括经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划,及其他计划）；,（二）经营情况信息（包括经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、,涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及董事会秘书要求的其他信息）。,第三十三条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现,下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：,（一）就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解

28、除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；,（二）已报告的重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情,况；,10,桂东电力规章制度（三）已报告的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（四）已报告的重大信息涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；（五）已报告的重大信息出现可能对公司证券交易及其衍生品价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进

29、展或变化情况。第三十四条 董事会秘书有权随时向信息报告义务人了解应报告信息的详细情况，信息报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。,第六章,保密义务及法律责任,第三十五条 信息报告义务人或其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关重大信息尚未公开披露前，负有保密义务，除因法定义务之外，不得向任何第三方泄露该等信息。第三十六条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应根据相关制度对报告人进行追究，追究责任的形式包括但不限于：（一）责令改正并作检讨；（二）通报批评；（三）调离岗位、停职、降职、撤职；（四）赔偿损失

30、；（五）解除劳动合同；（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。第三十七条 未按本制度的规定履行信息报告义务包括但不限于下列情形：（一）不向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料；（二）未及时向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料；（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；11,桂东电力规章制度（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。,第七章,附则,第三十八条 本制度所称“第一时间”是指信息报告义务人获知应报告信息的 24 小时内。第三十九条 本制度自董事会通过之日起施行。广西桂东电力股份有限公司董事会二 0 一二年八月八日12,