杭汽轮Ｂ：内部控制自我评价报告.ppt

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1、、,、,证券代码：200771,证券简称：杭汽轮 B,公告编号：2012-22,杭州汽轮机股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，改善经营效率和效果，确保公司实现发展战略，公司按照本年度深圳证券交易所对于内部控制的要求，结合财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的企业内部控制基本规范企业内部控制应用指引第 1 号组织架构等 18 项应用指引、企业内

2、部控制评价指引和企业内部控制审计指引、深圳证券交易所上市公司内部控制指引以及深圳交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知等有关要求对公司目前的内部控制情况进行了全面深入的自查，在此基础上对公司内部控制的有效性进行审议评估并出具此报告。一、公司内部控制自我评价综述（一）公司内部控制的组织架构公司严格按照公司法证券法和中国证监会的有关要求，并综合考虑公司性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，合理设置内部职能机构，形成了较为科学有效的职责分工和制衡机制。目前，公司内部控制的组织架构为（组织结构图附后）：1、股东大会。公司根据公司章程及股东大

3、会议事规则，确立了股东大会为公司权力机构。股东大会是公司重大决策机构，按照公司法的规定赋予了股东大会应当享有的权利。股东大会议事规则上明确了股东大会召集召开、发出通知的时间、表决的过程、形成决议的程序，并确保按照程序规范地执行。2、董事会。公司根据公司章程和董事会议事规则确立了公司董事会为经营决策机构及股东大会决策的执行机构。公司董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施。公司董事会召集人为董事长，会议发出的通知时间、表决的程序、形成的决议都严格按照规定执行，涉及关联交易的关联董事也对关联议案回避表决。截止报告期，董事会 11 名董事中，有 4 名独立董事。独立董事都能确实履行职责，出具有关专

4、业建议或意见，监督公司规范运作和确保公司信息披露的公平，维护广大中小股东的利益。3、公司董事会下设战略、提名、薪酬、审计等四个专门委员会，为董事会决策提供了科学的依据。董事会专门委员会实施细则明1,、,确了各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则、工作程序。其中，董事会审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。审计委员会负责人由公司独立董事担任并专长会计工作。公司董事会专门委员会符合上市公司治理准则深圳证券交易所规范运作指引的有关规定。4.监事会。公司根据公司章程和监事会议事规则确立了监事会作为公司的监督机构。公司监事会按照

5、规定检查公司财务，监督公司规范运作和董事、高管依法履行职责。监事会的召集召开、表决、决议程序都符合有关规定。公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。5、总经理办公会议。公司经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，主持企业的生产经营管理工作。公司总经理办公室会议为公司日常经营决策机。公司总经理办公会议为总经理负责制，副总经理分管各个职能部门，对总经理负责，能够确实有效执行董事会的决策方案。6、其他。公司根据战略发展需要成立了各职能部门，公司组织结构图和职能部门工作职责明确了各职能部门的相互关系以及权责利的分配。各职能部门职责明晰、分工明确，同时又能够良好的协作。公司组织机构图：股东大会监

6、事会,董事会秘书,董事会,战略委员会,提名委员会,总经理,审计委员会,薪酬与考核委员会,审计室,副总经理,副总经理,副总经理,副总经理,副总经理,综合管理处安技保卫处证券法规处,合同管理处军工办军工部燃机工程处,党政办公室人力资源处战略发展处压缩机业务部,生产管理处设备处供应外协处热处理备料车间,总工程师办公室质量保证处计算机应用研究所工业透平研究院,财务处,项目工程处销售处外贸处用户服务处,一汽车间二汽车间总装车间涂装车间,研究院办公室汽轮机研究所透平机械研究所工艺研究所,叶片分厂2,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,（二）公司内部控制制度建立健全情况,公司自上市以来，董事会一直严

7、格按照中国证监会、深圳交易所的有关规定，不断改进和完善公司治理结构，并按照企业内部控制基本规范深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求建设企业内控体系。在公司治理的制度建设方面，根据公司法的规定，先后修订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则公司治理纲要总经理工作条例内部控制体系基本规范控股（参股）公司管理办法外派董事、监事管理办法董事会专门委员会实施细则董事会审计委员会工作规程，从制度上明确了公司决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。,截至目前，公司完成修订了包括信息披露管理办法募集资金管理制度投资者关系管理制度关联交易管理办法对外投资管理制度内

8、幕信息知情人登记管理制度董事、监事、高级管理人员持股及变动管理办法年报信息披露重大差错责任追究制度累积投票实施细则股东大会网络投票实施细则董事、高管人员薪酬考核办法、内部审计制度、内部审计制度实施细则独立董事年报工作制度内幕信息知情人登记管理制度等在内的百余项流程、制度。公司内部控制环境方面得到很大的改善，基本建立了包括决策程序、风险控制、业务管理、人力资源、财务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理（标准）制度体系。公司董事会、监事会、管理层能够较全面地按照公司章程等一系列法人治理制度及内部管理标准体系的规定履行职责，确保公司有效的运作。,（三）公司内部审计机

9、构,为了加强公司内部控制，公司成立了审计室，负责对公司、下属各部门及控股子公司的财务收支及其经济活动的真实性、合法性、效益性等进行审计监督。目前，公司审计室配备一名负责人，二名内审员，内部审计人员均具备审计资格。公司审计室直接向董事会负责，并向董事会汇报工作。在董事会授权范围内，公司审计室在董事会审计委员会指导下具体开展工作。报告期内，公司审计室对公司、控股子公司及孙子公司的大股东及其关联方资金占用情况进行半年度、年度核查；对公司 2010 年度内部控制自我评价报告出具确认意见；对公司控股子公司 2010 年度经营责任指标进行审核鉴证；为规范子,3,公司经营管理，对部分子公司组织开展专项管理审

10、计，从内部控制、资产管理、市场营销管理、关联交易、合同管理等方面提出审计意见及建议，为控股子公司建立健全内部控制、规范管理提升效益发挥了重要作用。,（四）报告期内公司主要内部控制活动及工作成效,报告期内，公司取得了杭州市市政府质量奖，使公司得以进一步推进卓越绩效。公司加强目标绩效考核，逐月检查各项计划目标的落实情况，确保企业科研、生产、销售等业务活动满足企业发展和客户需求，提升公司综合绩效和总体经营管理水平。,针对报告期内公司项目投资大、协调任务重的特点，公司对重大项目严格实行公开招标；落实管理责任，建立定期检查制度，确保技改投入和重点项目的顺利完成；建立重大项目工作联系网络；加强协调服务工作

11、，对在建的重大项目，全力聚集，重点服务。同时，加强对企业能力和生产情况的调查研究，做好报告期内技改规划和项目储备。,公司高度重视信息与沟通内部控制建设，致力于建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等。加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。报告期内，公司更换旧型号交换机共 28 只，为全面实施内网准入打下了设备基础。在六个关键部位新安装了门禁系统，所有涉密信息设备的标签、台帐进行了重新制作与整理，新增加了多台涉密中间机，对公司 7 台涉密单机

12、进行了硬件升级。,为了公司“十二五”发展需要和根据军工、质量管理体系标准要求。公司对包括军工、测量、质量/环境/职业健康安全管理体系的手册及上述五体系的程序文件进行全面的疏理，在征得各有关部门的意见、建议后进行全面的换版修订。报告期内，通过内部审核，公司对管理体系进行了为期两天的审核；通过外部审核，公司分别对包括质量、环境和职业健康安全三大体系整合后进行第二次监督审核，并对军工质量管理体系进行了为期 2 天的审核。通过内审和外审，体现出公司质量体系的符合性、充分性和有效性。质量管理体系的正常运行，确保公司产品质量稳定可靠。,报告期内，公司进一步加强合同签约人员管理，对新增加的 20,4,名合同

13、签约人员进行审核及培训；改进合同的评审机制，加强应收账款风险管理，建立了汽轮机商品存货控制考核规定（试行稿）等制度。公司按照内部控制和精细化管理的要求，通过计算机的动态实时管理，从管理制度，管理流程，管理手段等方面，把物资计划、合同签订、价格审核、物资验收，仓库管理等各环节有机结合起来，做到有法可依、有据可查，使外协加工制度化、规范化，使物资采购供应透明化、公开化。二、公司重点控制活动的内部控制情况（一）对控股子公司的内部控制公司控股子公司控制结构及参股公司持股比例图表如下：杭州人民政府国有资产管理委员会100杭州汽轮动力集团有限公司,63.64,境外上市外资股,36.36杭州汽轮机股份有限公

14、司,其他法人自然人,杨连荣自然人,李锡明等自然人,李士杰等自然人,陈卫平、边金炫等自然人,其他法人,48.16,51.84,51,49,100,51.6,48.4,76.5 23.5,52 20,15,13,浙江汽轮成套技术开发有限公司,杭州汽轮铸锻有限公司,浙江透平进出口贸易有限公司,杭州中能汽轮动力有限公司,70,杭州汽轮辅机有限公司,外资,杭州汽轮机械设备有限公司,6,6,100,60,60 60 60 60 70 60 杭州汽轮动力集团成,33.33 75 25,75,25,外资,浙江中控太阳能技术有限公司,浙江三鑫自动化工程有限公司,浙江凯能铸件有限公司,套工程有限公司70,杭州国能

15、汽轮工程有限公司,浙江华元机械设备有限公司,杭州市节能技术设计研究所有限公司杭州旁通机电设备有限公司贵州中诚水泥有限公司石家庄杭能汽轮技术服务有限责任公司昆明杭中汽轮动力技术服务有限责任公司乌鲁木齐杭中能汽轮技术服务有限公司广西杭中能汽轮机技术服务有限公司唐山杭中能汽轮机技术服务有限公司,周新建等自然人66.67杭州天杭汽轮辅机有限公司51独山中诚商砼有限公司,6.92杭州银行股份有限公司,37印度Greenesol Power Systems Private Limited,5,、,对于上述控股、参股公司，本公司专门制订了控股（参股）公司管理办法控股子公司业务管理实施细则实现了对控股、参股子

16、公司的制度化规范管理。要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。要求控股子公司建立健全内部控制制度，建立起相应的经营计划、风险管理程序，并出具年度内部控制自我评价报告。公司制订外派董事、监事管理办法，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等，从制度上落实对各控股、参股公司的监控。同时，通过对控股子公司的财务并表，统计口径以及公司内部审计机构、聘请外部审计机构对控股分子公司进行审计等方式，

17、充分掌握各控股子公司的经营情况。报告期内，公司各控股子公司的董事长职务均由公司高管担任，公司综合管理处通过控股子公司董事会落实各项管控政策，并代表控股子公司董事长与各控股子公司签订年度经营目标责任书，实现对控股子公司的绩效考核制度。公司证券法规处对各个控股、参股公司的股东大会、董事会通过的决议及重大决策进行关注和跟踪，并及时了解控股、参股公司的运行情况，识别风险，及时向本公司董事会反馈，为公司董事会提供决策依据。报告期内公司各个控股、参股公司运行情况良好，经营指标正常，公司股权投资未受到损失。（二）关联交易的内部控制,为进一步规范公司关联交易的管理，切实维护全体股东的利益，依据深圳证券交易所股

18、票上市规则及本公司公司章程以及财政部、中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规则，结合公司实际情况，在报告期内，公司对原关联交易管理办法进行了修订，以制度的形式明确了关联交易原则、管理办法、信息披露要求等。其中管理办法中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司在进行关联交易时，坚持“诚实守信”；“公正、公平、公开”；“互利互惠”和“回避表决”的原则，确保关联交易决策规范，交易平等，实施高效。公司总经理及其经理层，负责组织实施关联交易工作，公司各职能部门在经理层的领导下按其职能分工，落实对关联交易的各项管理。公司坚持与关联方签订年度关联交

19、易协议，明确关联双方权责利,6,、,关系以及定价依据、定价原则等主要条款。公司每年在财务年报中披露关联方名单、隶属关系以及关联交易类型、金额、应收账款等详细信息。公司已制订关联交易项目的协作生产、结算程序来进一步规范关联双方具体关联交易流程。公司已成立独立的审计部门，进一步完善了公司关联交易审计监督。报告期内公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。,（三）对外担保的内部控制,公司始终遵循“合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险”的对外担保原则。公司对外担保程序严格按照深圳交易所股票上市规则深圳证券交易所规范运作指引的规定操作。公司已

20、在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司执行深圳交易所股票上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。公司对外提供担保（含对控股子公司按出资比例提供的担保）项目都需提交董事会讨论，并有独立董事出具独立意见，形成决议后向广大投资者公告。报告期内公司对外担保事项（含对控股子公司的担保）都严格按照规定程序进行操作并履行公告，符合法律法规的规定及深证证券交易所的要求。报告期内，公司对外提供担保的事项有：为公司控股子公司中能公司提供 6000 万元担保。上述担保事项经过公司审计委员会讨论后，提交公司董事会审议，并由公司监事会

21、审议出具意见以及由独立董事发表独立意见。同时，公司对该项担保事项进行了单独公告。,（四）募集资金使用的内部控制,公司始终坚持“规范、安全、高效、透明”的原则，遵守承诺，注重使用效益的募集资金管理原则。公司目前已修订了募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。该项制度中还明确对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。确定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。公司除首次公开发行上市募集资金外，由于政策及公司自身的原因，公

22、司至今未增发股份募集资金。公司如发生募集资金时，承诺能够严格按照中国证监会和深圳交易所的有关规定和指引,7,，,进行合法合规的操作。,（五）重大投资的内部控制,公司重大投资方面遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司目前已制定了对外投资管理制度并严格按照制度的内容执行投资决策的程序。报告期内，战略发展处主要负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，以及对外部信息搜索和新项目、新兴产业的跟踪，同时将关注的项目或产业信息录入项目跟踪管理信息库，并根据跟踪情况持续更新。报告期内，公司的对外投资事项都严格按照授权程

23、序操作，董事会权限内的对外投资都事先经过战略委员会讨论。公司战略委员会委员由公司董事长、副董事长和三名独立董事担任，战略委员会工作组成员由公司董事和经理层担任，人员配置合理，确保对外投资的谨慎性和风险收益最优化。报告期内，公司对外投资的事项有：出资 3000 万元参与组建杭州汽轮工程股份有限公司、出资 1000 万元参与投资杭州长堤股权投资合伙企业、拟出资在钱江经济技术开发区投建生产基地等、对境外参股公司实施了增资、控股子公司浙江汽轮成套技术开发有限公司出资1500 万元参股浙江中控太阳能技术有限公司。上述投资事项都严格按照授权程序操作，没有违反上市公司内部控制指引及对外投资管理制度的情形发生

24、。（六）信息披露的内部控制,公司已按照规定修订了信息披露管理办法，明确重大信息的范围和内容以及信息披露的操作流程。公司指定了董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露的责任人，证券法规处为董事会秘书领导的信息披露部门。公司董事、监事、高级管理人员及财务处等能够配合公司做好信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、及时和完整。报告期内，严格遵守信息披露管理制度和各类信息披露指引的要求，做好内幕信息事项和知情者的登记管理；严格执行董监高人员的持股变动报备程序和披露程序，并在窗口期进行提示。全年在信息披露指定媒体和网站发布了 36 个公告，完成了法定的披露任务，能够确保信息真实、准确、完整

25、。为加强内幕信息管理，修订了内幕信息知情人登记管理制度。公司全年未发生内幕信息管理违规事件。,（七）投资者关系的内部控制,8,、,公司已按照规定修订了投资者关系管理制度，加强了公司与投资者之间的信息沟通，切实建立公司与投资者特别是广大中小社会投资者的良好沟通平台。报告期内，公司按照证监会的规定，严格遵守相关制度和监管要求；及时、认真解答投资者疑问，并做好相关记录。且主动与投资者进行沟通，消除投资者的误解和顾虑，并定期检索外部信息和相关舆情。此外，在分红派息工作中，与登记公司和税务部门事先多次沟通确认方案。公司全年现场接待机构投资者和个人投资者十余次、电话交流 130 余次；制作并向股东发放公司

26、年度报告；与投资者开展两次专项交流，及时解答和回复互动平台和公司网站的提问。,（八）财务管理的内部控制,公司依照中华人民共和国会计法企业会计准则企业内部控制基本规范等法律法规及其补充规定不断完善公司的财务管理制度，在程序上、制度上保证了对内部经济业务反映和核算的真实性、准确性、及时性和完整性。,公司在日常会计处理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。,公司按照企业财务会计报告条例的有关规定，在编制年度财务报告前，全面清查资产、核实债务，并将清查、核

27、实结果及其处理方法向高管层报告，确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。在用友系统中，按照企业会计准则及公司会计电算化管理办法的相关规定，设置了统一的会计科目编码、统一的固定资产分类和编号、统一的存货编码、统一的供应商和客户管理档案，在财务会计管理系统中设置统一的单据、账簿、分析报表、财务会计报表，根据各项经济业务的实际情况严格按照会计处理的规范要求统一定义入账规则、会计科目分类以及凭证格式，在制度上减少了舞弊和差错产生的可能性，从而最终保证会计报表真实的反映公司经营管理的全貌。,三、重点控制活动中的问题及整改计划,公司按照企业内部控制基本规范以及深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关规定的

28、要求，加强内部控制建设，已取得一定成效。报告期内，公司重点控制活动中尚未发现存在对公司治理、,9,、,经营管理及发展产生较大影响的缺陷、问题和异常事项。但是，目前公司的内部控制仍存在一些较薄弱环节，主要表现在：,第一，内部管理制度建设需进一步加强。在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务和规模不断扩大，控股子公司较多，现有的内部管理控制制度尚需进一步加强。第二，上市公司法规学习需不断深入。在内部控制制度执行方面由于公司控股子公司在经营管理上相对较为独立，对中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司运作的法律法规的了解和领会尚不够深入，有关职能部门对内部管理控制制度的执行力

29、度有待进一步加强。我们认为，为了更进一步完善公司内部控制，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司可持续、健康发展。我们需要做出以下的努力：,第一，结合实际情况，健全内部管理制度，制定规范严密的公司章程，设置科学高效的管理和监督机构，订立科学严密的管理制度和操作规程，使内部控制工作有得力的组织和制度保障。通过明确各方关系人的权利和责任实现层次化的内部控制体系；,第二，继续强化公司决策层、经营层的依法运作和风险意识，认真组织公司董事、监事、高级管理人员及相关员工学习上市公司法律法规以及参加公司治理培训工作，并注重培训的针对性和实效性；第三，强化公司内部控制建设（包括各子公司），控制运营风险，改进运

30、营质量。对公司主要运营流程分步进行有效性评价与改进，以保证公司管理活动按照预期的经营目标进行，从而促进公司内部控制的进一步加强和完善；,第四，强化审计工作，进一步发挥审计委员会和内部审计部门在风险管理制度建设、关联交易程序控制和资产管理等方面的监督职能，确保各项制度得到有效执行。适当时候引进外部审计机构帮助公司内部控制体系进一步诊断和完善。四、公司内部控制情况总体评价,对照企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引以及深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求和公司的内部控制体系与相关制度，在报告期内公司根据发展的实际情况得到了进一步的完善和补充。公司在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内

31、部监督等各个方面已建立了较为健全的、合理的内部控制制度。公司在建立与实施内部控制的过程中基本能体现全面性、重要性、制衡,10,性等原则，并充分考虑了公司内部控制建设的适应性和成本效益性。公司对重点活动的内部控制具有较强的效率和效果，公司的内部控制总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。公司内部控制的设计和运行能够保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的实施和实现。公司建立的风险控制系统基本健全且行之有效，基本能够保证公司各项业务活动的健康运行。公司的内部控制制度（包括内部审计制度），基本能够实现堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误，促进公司的可持续发展。,杭州汽轮机股份有限公司董事会,2012 年 3 月 26 日,11,