方大集团：报告.ppt

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1、方大集团股份有限公司CHINA FANGDA GROUP CO.,LTD.二零一零年年度报告,目,录,一、公司基本情况简介.2二、会计数据和业务数据摘要.3三、股本变动及股东情况.5四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9五、公司治理结构.11六、股东大会情况简介.14七、董事会报告.14八、监事会报告.26九、重要事项.27十、财务报告.32十一、备查文件目录.32重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。全部董事

2、均亲自出席本次会议。本报告分别以中、英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。本公司董事长熊建明先生、财务总监林克槟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。,传,一、公司基本情况简介1、公司的法定中、英文名称及缩写：,中文：方大集团股份有限公司,（简称：方大集团）,英文：CHINA FANGDA GROUP CO.,LTD.（英文缩写：CFGC）2、本公司法定代表人：熊建明3、本公司董事会秘书：周志刚联系地址：中华人民共和国深圳市南山区西丽龙井方大城邮政编码：518055联系电话：86(755)26788571 转 6622真：86(755)26788353电子信

3、箱：4、本公司注册地址：中华人民共和国深圳市高新区科技南十二路方大大厦邮政编码：518057本公司办公地址：中华人民共和国深圳市南山区西丽龙井方大城科技大楼邮政编码：518055互联网址：http：/电子信箱：5、本公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、上海证券报、香港商报登载本公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/本公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处6、本公司股票简称、股票代码和股票上市交易所：,A 股：方大集团B 股：方大 B,000055200055,深圳证券交易所深圳证券交易所,7、本公司的其他有关资料：,首次注册登记日期、地点：1995 年 12

4、月 13 日企业法人营业执照注册号：440301501124785税务登记号码：440301192448589组织机构代码：19244858-9本公司聘请的会计师事务所名称及办公地址：,深圳市工商行政管理局,名称：天健正信会计师事务所有限公司办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层二、会计数据和业务数据摘要1、2010 年度主要会计数据（单位：人民币元）,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额49,637,958.6467,655,340.4055,063,374.2525,6

5、03,881.05-31,187,262.97,注：非经常性收益总额 29,459,493.20 元，明细如下：单位：人民币元,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入

6、和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计,金额7,068,397.055,537,950.00-434,040.66-1,273,987.083,176,516.9713,921,217.905,845,075.37-93,798.81-4,287,837.5429,459,493.20,2、按国际会计准则调整对净利润和净资产的影响单位：人民币元,归属于上市公司股东的净利润,归属于上市公司股东的所有者权益,本期数,上期数,期末数,期初数,项 目,按境外会计准则按境内会计准则,55,063,374.2555,063,374.25,44,052,511.4644,052,511.46,1,014,

7、754,137.311,009,990,739.07,628,058,991.81623,295,593.57,按境外会计准则调整的分项及合计：,借款费用资本化境内外会计准则差异合计,0.000.00,0.000.00,4,763,398.244,763,398.24,4,763,398.244,763,398.24,境内外会计准则差异 按照国内外会计准则计算的归属于上市公司股东的所有者权益差异系 2007 年 1 月 1,的说明,日国内实施企业会计准则之前年度借款费用资本化部分,3、公司前三年主要会计数据和财务指标：单位：人民币元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年

8、,营业总收入（元）,1,161,933,356.48 912,979,118.31,27.27%,784,720,562.64,利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）,67,655,340.4055,063,374.25,45,108,302.2944,052,511.46,49.98%24.99%,16,312,073.2623,260,881.91,归属于上市公司股东的,扣除非经常性损益的净 25,603,881.05,21,304,916.08,20.18%,2,391,027.81,利润（元）,经营活动产生的现金流量净额（元）,-31,187,262.972010 年末,46,

9、698,915.922009 年末,-166.78%本年末比上年末增减（）,23,093,735.182008 年末,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,1,991,161,158.84 1,482,814,012.111,009,990,739.07 623,295,593.57504,606,604.00 426,786,359.00,34.28%62.04%18.23%,1,395,570,931.42559,715,901.95426,786,359.00,4、根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号（2010年修订）文件精神，公司 20

10、10 年按加权平均法计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：,加权平均净资产收益率（%）,每股收益（元/股）基本每股收益 稀释每股收益,归属于公司普通股股东的净利润,6.76%,0.11,0.11,扣除非经常性损益后归,属于公司普通股股东的,3.14%,0.05,0.05,净利润5、2010 年度本公司股东权益变动情况（单位：股、人民币元）,-,-,0,0,0,0,项目,股本,资本公积,盈余公积,未分配利润,归属母公司所有者权益合计,期初数,426,786,359 80,622,488.67,13,360,180.84 102,526,565.06,623,295,593.57,本

11、期增加,77,820,245 288,641,671.73,4,474,797.13,50,588,577.12,426,000,088.11,本期减少期末数,34,830,145.48504,606,604 334,434,014.92 17,834,977.97 153,115,142.18,39,304,942.611,009,990,739.07,变动原因,发行新股，公积金转股,发行新股溢价 计提盈余公积,本年盈利,三、股本变动及股东情况1、股份变动情况表数量单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股 公积金转股,其他,小计,数量,比例,一、有

12、限售条件股份,65,073,0.02%,47,945,200,4,555,47,949,755,48,014,828,9.52%,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股,47,945,200,47,945,200,47,945,200,9.50%,其中：境内,非国有法人,18,200,000,18,200,000,18,200,000,3.61%,持股,境内自然人持股,29,745,200,29,745,200,29,745,200,5.89%,4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,5.高管股份,65,073,0.02%,4,555,4,555,69,628,0.01%,二、无

13、限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股,426,721,286217,405,903209,315,383,99.98%50.94%49.04%,29,870,49015,218,41314,652,077,29,870,490 456,591,77615,218,413 232,624,31614,652,077 223,967,460,90.48%46.10%44.38%,3、境外上市的外资股,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,4、其他,三、股份总数 426,786,359 100.00%,47,945,200,29,875,045,77,820,245 5

14、04,606,604 100.00%,限售股份变动情况表单位：股,股东名称熊建明王胜国,年初限售股数48,11716,956,本年解除限售 本年增加限股数 售股数3,3681,187,年末限售股数51,48518,143,限售原因高管限售股份高管限售股份,解除限售日期,铁岭新鑫铜业有限公司陈炳林施宝忠张旭中融国际信托有限公司沈沧琼,11,200,00010,000,0007,000,0007,000,0007,000,0005,745,200,11,200,000 发行新股10,000,000 发行新股7,000,000 发行新股7,000,000 发行新股7,000,000 发行新股5,74

15、5,200 发行新股,2011 年 7 月 15 日2011 年 7 月 15 日2011 年 7 月 15 日2011 年 7 月 15 日2011 年 7 月 15 日2011 年 7 月 15 日,合计,65,073,0,47,949,755,48,014,828,2、股票发行与上市情况：（1）报告期内，本公司以非公开发行 A 股股票的方式向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）4,794.52 万股，每股发行价为 7.30 元，募集资金总额为34,999.996 万元，上市日为 2010 年 7 月 15 日。除此之外本公司前三年未发生证券发行情况。（2）报告期内，本公司实

16、施了 2009 年度资本公积金转增股本方案：以 2009 年末公司总股本 426,786,359 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.7 股，共转增 29,875,045 股。其中向全体 A 股股东每 10 股转增 0.7 股，共计转增股份15,222,968 股，向全体 B 股股东每 10 股转增 0.7 股，共计转增股份 14,652,077 股。本次转增完成后，本公司股本为 456,661,404 股。报告期内，本公司非公开发行 A 股共计 4,794.52 万股，发行完成后总股本为504,606,604 股，其中 A 股 280，639，145 股，B 股 223，9

17、67，459 股。（3）公司目前无内部职工股。,3、股东数量和持股情况,（截止 2010 年 12 月 31 日 单位：股）,股东总数,报告期末本公司股东总数为 63,780 名（其中 A 股股东 42,319 名，B 股股东 21,461 名）,前 10 名股东持股情况,0,0,0,0,0,0,0,股东名称,股东性质,持股比例,持股总数,持有有限售条 质押或冻结件股份数量 的股份数量,深圳市邦林科技发展有限 境内非国有公司 法人深圳市时利和投资有限公 境内非国有司 法人,9.09%45,849,5152.36%11,907,328,铁岭新鑫铜业有限公司陈炳林香港集康国际有限公司,境内非国有法

18、人境内自然人境外法人,2.22%11,200,0001.98%10,000,0001.63%8,200,000,11,200,00010,000,000,不详不详,施宝忠张旭中融国际信托有限公司沈沧琼李晓华,境内自然人境内自然人境内非国有法人境内自然人境内自然人,1.39%1.39%1.39%1.14%0.57%,7,000,0007,000,0007,000,0005,745,2002,878,600,7,000,0007,000,0007,000,0005,745,200,不详不详不详不详不详,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称深圳市邦林科技发展有限公司深圳市时利和投资有限公司香

19、港集康国际有限公司李晓华曹益凡俞柏相陈立红郑凡中融国际信托有限公司慧安 6 号肖更宁,持有无限售条件股份数量45,849,51511,907,3288,200,0002,878,6002,330,0101,537,1181,536,7771,295,2421,227,0981,020,086,股份种类A股A股B股A股B股B股B股B股A股B股,上述股东关联关系或一致行动的说明,上述前 10 名股东中，深圳市邦林科技发展有限公司与集康国际有限公司为一致行动人，深圳市邦林科技发展有限公司与深圳市时利和投资有限公司属关联关系。其他流通股股东未通知本公司是否存在关联关系或一致行动人关系。,4、公司控股股

20、东情况：,股东名称,持股比例 法定代表人,成立时间,注册资本,经 营 范 围,深圳市邦林科技发展有限公,9.09%,陈进武,2001 年6月7 日,3,000万元人民币,投资兴办实业，电子产品的技术开发、技,司,术咨询，国内商业、物资供销业5、本公司控股股东深圳市邦林科技发展有限公司出资人均为自然人，其中本公司董事长熊建明先生持有 85的股份，其子熊希持有 15%的股份，熊建明先生为本公司实际控制人。熊建明先生为中国国籍，近五年内一直担任本公司董事长兼总裁。6、报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。7、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：熊建明,85%深圳市邦林科技发展有限公

21、司,98%集康国际有限公司,9.09%,0.014%,1.63%,方大集团股份有限公司8、其他持股在百分之十以上的法人股东：报告期末，本公司无持股在百分之十以上的法人股东。9、报告期内，本公司除董事、监事及高级管理人员持有公司股份及增发新股上市的股份按规定冻结之外，没有有限售条件股份。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、董事、监事和高级管理人员的情况：（1）基本情况报告期内从公,姓名,职务,性别,年龄,任期起止日期,年初持股数,年末持 股份增加股数 数量,变动原因,司领取的报酬总额（万元）,（税前）,熊建明 董事长兼总裁,男,53,2008.6.6-2011.6.6 64,156,68,

22、647,4,491,资本公积转增,91.99,0,0,王胜国 董事兼副总裁,男,53,2008.6.6-2011.6.6 22,608,24,191,1,583,资本公积转增,47.38,熊建伟周志刚董立坤郭晋龙邵汉青,董事董事兼董事会秘书独立董事独立董事独立董事,男男男男女,4248684972,2008.6.6-2011.6.62008.6.6-2011.6.62008.6.6-2011.6.62008.6.6-2011.6.62008.6.6-2011.6.6,00000,00000,-,40.0532.668.008.008.00,于国安 监事会召集人,男,51,2008.6.6-20

23、11.6.6,-,22.58,宋文清,监事,男,49,2008.6.6-2011.6.6,0,0,-,3.00,郑,华,监事,女,51,2008.6.6-2011.6.6,0,0,-,29.81,杨晓专林克槟,副总裁副总裁兼财务总监,男男,5733,2008.6.6-2011.6.62008.6.6-2011.6.6,00,00,-,27.2631.91,合计,-,-,-,-,86,764,92,838,6074,-,350.64,注：公司未实行股权激励，本公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予的限制性股票，并且不存在在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的情况。（2）在股东

24、单位任职的董事和监事情况,姓名熊建明王胜国,任职的股东名称集康国际有限公司深圳市时利和投资有限公司,在股东单位担任的职务董事长董事长总经理,任职期间2001 年 3 月 23 日至今2006 年 10 月 19 日至今2003 年 9 月 29 日至今,是否领取报酬、津贴否否否,熊建伟周志刚,深圳市时利和投资有限公司深圳市时利和投资有限公司,董董,事事,2001 年 6 月 12 日至今2006 年 10 月 19 日至今,否否,郑,华,深圳市时利和投资有限公司,监,事,2006 年 10 月 19 日至今,否,（3）现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历,熊建明先生：管理哲学

25、博士，高级工程师，北京建筑工程学院及南昌大学兼职教授。曾任职于江西省机械设计研究院、深圳市人民政府蛇口区管理局等单位，曾任广东省第十届人大代表、深圳市第二、三届人大代表。现任本公司董事长、总裁，深圳市第五届政协委员、深圳市南山区第五届人大常委，深圳市半导体照明产业促进会理事长、深圳市工业经济联合会副会长、深圳市南山区慈善会名誉会长等职。王胜国先生：硕士研究生，德国埃森大学访问学者，高级工程师。曾任机械工业部第二重型机械厂设计研究所主任工程师等职，现任本公司董事、副总裁等职。,熊建伟先生：工商管理硕士。现任本公司董事。,周志刚先生：大学本科学历。现任本公司董事、董事会秘书、证券部部长。郭晋龙先生

26、：中国民主同盟成员，经济学硕士、注册会计师、注册税务师、教授。曾任山西财经学院助教、讲师，深圳蛇口中华会计师事务所审计助理，深圳信德会计师事务所项目经理、部门负责人，深圳市注册会计师协会专业部主任、秘书长助理、副秘书长。现任深圳市拓日新能源科技股份有限公司、天虹商场股份有限公司独立董事，信永中和会计师事务所合伙人，中山大学管理学院专业学位校外导师，北京国家会计学院教授，深圳市第五届政协委员，中国注册会计师协会第五届理事会理事、本公司独立董事等职。,邵汉青女士：教授，博士生导师。曾任深圳市计划局副局长、市长助理、市委常委、宣传部长、市政协党组副书记兼常务副主席等职，现任中国生产力学会名誉副会长、

27、深圳市生产力学会会长、中国人民大学兼职教授、本公司独立董事等职。董立坤先生：大学本科学历，执业律师。曾任上海社会科学院国际法研究所所长、深圳大学法学院院长、上海市人大代表、广东省政协委员、深圳市人大常委会委员，现任深圳大学法学院教授、国务院发展研究中心港澳研究所高级研究员、本公司独立董事等职。,于国安先生：博士。曾任东北大学副教授，现任本公司、技术总监、技术信息部,部长，本公司监事会召集人。,宋文清先生：大学本科学历，现任本公司监事。,郑华女士：大学本科学历，现任本公司监事、工会主席、总裁办主任。,杨晓专先生：大学本科学历，高级工程师。曾任职于湖北省机械工业厅，曾任湖北第二机床厂厂长、深圳市金

28、信投资有限公司副总经理等职，现任本公司副总裁、企业管理部部长等职。,、,、,、,、,、,、,、,、,、,林克槟先生：大学本科学历。现任本公司副总裁、财务总监等职。（4）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税）：,经本公司 2007 年度股东大会审议通过本公司第五届董事会独立董事的年度津贴为每人 8 万元人民币（税前），董事的年度津贴为每人 6 万元人民币（税前），第五届监事会监事的年度津贴为每人 3 万元人民币（税前）。经本公司第五届董事会第一次会议审议通过本公司高级管理人员薪酬方案。,本公司现任董事、监事和高级管理人员均在本公司领取报酬，且未在本公司的股东单位或其他关联单位领取报酬

29、、津贴。现任董事、监事和高级管理人员年度薪酬合计 350.62 万元人民币。,（5）报告期内，本公司董事、监事和高级管理人员未发生变动。,2、本公司员工的情况,本公司员工2289人，其中生产人员596人，销售人员97人，工程技术人员1280,人，财务人员54人，其他管理人员262人。,公司员工中中专以上文化程度共 1727 人，占员工总数的 75.44%。,五、公司治理结构,1、公司治理情况,公司自成立以来，认真按照公司法证券法以及证券监管机构的有关法规规定，逐步完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构的实际与上述法规的要求不存在差异。,报告期内公司治理情况具体说明如下：,1）公司

30、根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计制度企业会计准则等法律法规，先后制定和修改了股东大会议事规则董事会工作条例监事会议事规则总裁工作细则独立董事工作制度内部控制制度信息披露管理制度募集资金管理制度会计核算制度内部审计工作制度人事劳资管理规定法务工作管理办法采购条例投资者接待与推广制度新股申购业务内控制度套期保值内部控制制度会计师事务所选聘制度关于资产以公允价值计量的内部控制制度内幕信息知情人登记制度年报信息披露重大差错责任责任追究制度外部信息使用人管理制度、财务会计相关负责人管理制度、关联交易制度对外投资管理制度公司互联网站信息发布制度等一系列公司内部管理制度，涉及到公司业

31、务的各个方面，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采,、,购管理、生产和销售管理及相关的信息保密、信息披露等各个方面建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，并能顺利得以贯彻、执行，不存在执行内控制度时有重大缺陷和舞弊的情况；公司内控制度全面、系统、完整，遵循了科学化、合理化、规范化的原则，同时结合了实际情况，具有较强的针对性。,2）财务报告内部控制制度的建立和运行情况,公司建立了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的会计人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能

32、够起到相互牵制的作用。,按照公司法、企业会计准则等法律法规的规定建立了公司的内部会计制度财务印鉴章管理规定出纳业务处理规定财务核算规范网上银行支付管理暂行规定、付款审批授权管理暂行规定、财务档案管理办法、财务会计相关负责人管理制度、募集资金管理制度、关联交易制度、对外投资管理制度等多项内部控制制度，对经营管理活动中各个环节进行有效控制。明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以保证会计业务活动按照规定的授权进行；交易和事项能及时、准确、完整的进行记录，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；账面资产与实存资产定期核对、盘点、保证账实相符；会计岗位能记录有效的经济业务，使会计报表及其相关说

33、明能够真实、客观反映企业财务状况、经营成果和现金流量。,报告期内，财务报告内部控制没有重大缺陷。,为落实深圳证监局深证局发2010109 号关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知，本公司于 2010 年 4 月 14 日制订了方大集团股份有限公司财务会计基础工作专项活动工作方案，经本公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并成立了以总裁为组长的专项活动领导小组。自 4月 16 日至 5 月 21 日，本公司对照深圳证监局下发的深圳辖区上市公司财务会计基础工作调查问卷的全部项目和关于深圳辖区上市公司财务会计基础工作常见问题的通报对会计基础工作进行了全面自查，形

34、成了方大集团股份有限公司财务会计基础工作自查报告。根据自查的结果，制订了整改措施，落实了整改责任人，明确了整改时间。在集团领导的带领下，由集团公司财务部牵头，下属公司财务部参与，共同完善会计基础工作。截至 2010 年 12 月 31 日，自查过程中发现的问题已经全部整改完毕，并形成了方大集团股份有限公司财务会计基础工作专项活动报告，该报告经公司董事会审计委员会和董事会审议通过，并融入固化在日常财务管理工作中。,3）报告期内，公司认真执行中国证监会颁布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发（2003）56）号和关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通

35、知（证监发（2005）37 号）规定，规范运作，严格执行对外担保的审批程序。报告期内公司未发生控股东资金占用及违规对外担保的情况。公司业务经营运作规范，切实控制和防范了各种风险，确保了公司及广大股东的利益不受任何损害。4）报告期内，公司严格按照有关规定通知和召开股东大会，确保所有股东能够依法行使股东权利。5）报告期内，公司董事会和监事会严格按照法律法规和公司章程履行职权。董事会和监事会历次会议的通知、决策和信息披露等工作均按照法定程序完成。公司董事和监事勤勉尽责地履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。2010 年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。6）报告

36、期内公司治理专项活动情况概述：公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深圳监管局的要求和统一部署，已经于 2008 年 6 月底前完成全部整改事项。报告期内，公司不存在尚未解决的治理问题。7）报告期内公司没有因改制等原因存在同业竞争和关联交易的问题。2、独立董事履行职责情况：本公司现有三名独立董事，独立董事人数超过董事总人数的三分之一。报告期内，本公司独立董事严格按照中国证监会的相关规定及公司章程、董事会工作条例和独立董事工作制度开展工作，认真、独立履行职责，对重大事项发表专项的独立董事意见，为公司的发展出谋划策，充分发挥独立董事作用。报告期内本公司独立董事出席董事会

37、会议情况：,独立董 本年应参加 亲自出席,委托出席,缺席（次）备注,事姓名 董事会次数,（次）,（次）,董立坤郭晋龙邵汉青,10 次10 次10 次,8次10 次10 次,2次0次0次,-,因工作原因请假,报告期内，本公司独立董事未对本公司本年度董事会、股东大会各项议案提出异议，也未对本公司其它事项提出异议。3、本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，本公司具有自己独立完整的业务及自主经营能力。,、,、,、,、,（1）在业务方面，本公司拥有独立的生产、销售、售后服务系统，原材料采购和产品的生产和销售均通过自身的采购、生产和销售系统完成，无业务方面与控股股东发生的重大关联交

38、易；,（2）在人员方面，本公司有独立的劳动、人事及工资管理体系，有独立的劳动,人事职能部门，本公司高级管理人员均在本公司领取薪酬；,（3）在资产方面，本公司有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有工业产权、非专利技术，产权关系明确，拥有本公司所使用商标的使用权；（4）在机构方面，本公司的生产经营、行政管理和机构设置完全独立于控股股东，不存在合署办公的情况，本公司根据实际需要科学地调整组织机构，满足公司自身发展和治理的要求；,（5）在财务方面，本公司设有独立的财会、审计部门，并建立了独立、完整的,会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。4、高级管理人员考评及激励机制

39、,本公司对高级管理人员实行岗位薪金与绩效奖金相结合的薪酬制度，依据本公司2010 年度监督、服务部门目标管理考核实施细则、2010 年度下属单位考核实施细则对高级管理人员的创新能力、基本素质、工作业绩、利润和收款目标完成情况等进行全面的考评，并据此进行相应的奖惩。,六、股东大会情况简介,报告期内本公司共召开了 2 次股东大会，具体情况如下：,一、2009 年年度股东大会的召开情况：,本公司 2010 年 2 月 27 日在证券时报中国证券报上海证券报和香港商报上刊登关于召开 2009 年年度股东大会的通知及会议议题，该次股东大会于2010 年 3 月 22 日上午在本公司方大大厦一楼多功能会议

40、厅召开，本次股东大会的决议于 2009 年 3 月 23 日刊登在证券时报中国证券报上海证券报和香港商报上。,二、2010 年第一次临时股东大会的召开情况:,本公司 2010 年 11 月 24 日在证券时报中国证券报上海证券报和香港商报上刊登关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知及会议议题，该次股东大会于 2010 年 12 月 10 日下午在本公司方大大厦一楼多功能会议厅召开，本次股东大会的决议于 2010 年 12 月 11 日刊登在证券时报中国证券报上海证券报,和香港商报上。,七、董事会报告,1、报告期内公司经营情况的回顾,（1）公司总体经营情况,报告期内，本公司紧紧抓住国家大

41、力发展新能源和节能环保产业的大好时机，继续坚持走自主创新发展的道路，节能、低碳环保产业产品市场竞争力日益增强。报告期内，本公司实现业务收入 11.62 亿元，同比增长 27.27%，再创历史新高；归属于母公司所有者的净利润 5,506.34 万元，同比增长 24.99%，主营业务盈利能力明显增强；新签订单总额达 15.52 亿元。截止本报告期末，本公司订单储备达 11.745 亿元，是2010 年公司业务收入的 101%，较年初增长 24.75%，保持了订单储备持续增长的势头，为 2011 年的生产经营及以后的发展奠定了良好的基础。,（2）公司主营业务及其经营状况,本公司经营范围包括新型建材、

42、复合材料、金属制品、金属结构、环保设备及器材、安防设备、冶金设备、光机电一体化产品、高分子材料及产品、精细化工产品、机械设备、光电材料及器材、光电设备、电子显示设备、视听设备、交通设施、地铁屏蔽门、各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设备及其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源产品及设备、太阳能产品等产品的开发、设计、生产、施工、销售及售后服务，物业管理、物业租赁、停车场经营。,1）幕墙产品及材料销售强劲增长,报告期内，本公司继续坚定实施做强做大节能低碳幕墙及材料的战略目标，坚持,节能环保高端产品市场路线，坚持把技术优势作为公司发展的基础，技术优势转化为,竞争力，产品核心竞争力不断提升

43、。以此为基础，在巩固原有市场的同时，大力拓展,环渤海、长三角市场，成效显著,订单量大幅增加，公司业务收入主要来源的节能低碳,幕墙产品取得了较好的发展，市场战略布局更趋合理。报告期内，本公司先后中标签,约沈阳星摩尔、西安园博会、中国东盟(柳州)工业品展示交易中心、大连万达公馆，,三亚凤凰岛，深圳嘉里建设等一大批大型节能低碳高端幕墙项目，金额达 11.759 亿,元，产品产量和销售额均创新高，幕墙产品及材料实现销售收入 95,626.59 万元，同,比增长 20.15%，规模效应开始显现，盈利能力持续增强。截止本报告期末，本公司幕墙产品及材料订单储备 8.16 亿元，为本公司进一步快速发展打下了良

44、好的基础。伴,随我国经济的快速发展，本公司幕墙产品及材料将保持持续快速发展态势，幕墙产品,及材料将为公司的销售收入和利润作出更大的贡献。报告期内，本公司把握住海外市,场的复苏机会，外贸出口有了新的飞跃，报告期内共计签订海外订单 1,304.6 万美元。,2）继续大力拓展轨道交通设备市场,随着我国经济发达区域城际铁路建设的提速和众多城市大力发展城市轨道交通，,轨道交通建设将对我国经济起到的拉动作用日益明显。具有美观、节能、安全功能的,轨道交通屏蔽门系统作为轨道交通必不可少的重要组成部分，正受到城市规划者与运,营商的高度重视。作为国内地铁屏蔽门行业的龙头企业，报告期内，本公司充分利用,技术、品牌、

45、市场等综合优势，拥有自主知识产权的地铁屏蔽门先后中标西安地铁、,大连地铁屏蔽门项目。本公司接获的地铁屏蔽门订单已进入施工高峰期，报告期内，,沈阳地铁一号线、南京地铁一号线南延线、深圳地铁一号线延长线、深圳地铁二号线、,深圳地铁四号线等地铁屏蔽门建设顺利进行。其中南京地铁一号线南延线、深圳地铁,二号线首期、沈阳地铁一号线东段地铁屏蔽门项目已完工交付并顺利投入运营，获业,主好评，获突出贡献奖、先进单位、优秀项目部、优秀项目经理等多项荣誉。报告期,内，本公司轨道交通设备销售收入 15,090.17 万元，同比增长 106.62%。本公司轨道,交通设备具有明显的技术优势和市场竞争优势，中国轨道交通设备

46、市场仍处于快速发,展阶段，本公司轨道交通设备产业也将继续保持快速发展态势。,本公司于 1999 年进入轨道交通设备行业，是国内最早从事地铁屏蔽门研发与制,造的企业，在人、财、物方面投入巨大。经过多年的发展，本公司掌握了地铁屏蔽门,的核心技术，地铁屏蔽门方面的专利达 197 项，其中发明专利 45 项，专利总数占国,内同行业半数以上，同时拥有软件著作权 4 项。知识产权保护和技术创新同样重要。,在投入巨资进行地铁屏蔽门研发的同时，本公司同样重视知识产权的保护。报告期内，,本公司向广州市中级人民法院提起专利侵权诉讼，诉松下电工（中国）有限公司未经,许可擅自使用了本公司的两项专利技术，诉请法院判令松

47、下电工立刻停止对方大屏蔽,门涉案专利的侵权行为并做出 1000 万元人民币的赔偿。,3）加快半导体照明（LED）产业发展,报告期内，为进一步完善半导体照明（LED）产品产业链，扩大产能，满足市场需求，本公司完成了子公司沈阳方大半导体照明有限公司的一期生产基地建设，顺利,实现了半导体照明产业由深圳向沈阳方大公司的搬迁。至此，本公司半导体照明产业在沈阳形成了外延、芯片、封装、灯具及工程等应用新的完整产业链，并已投产，产能和品质均有较大提升，从此开始了本公司半导体照明产业发展的新起点。公司半导体照明的技术创新工作取得新成果，高亮低衰 LED 的开发已达到行业内的先进水平，对大幅提升芯片、LED、工程

48、灯具等产品质量有重要意义。4）非公开发行 A 股顺利完成本公司低碳节能幕墙和地铁屏蔽门自主创新能力不断增强，品牌优势明显，订单储备较多，产能不足和订单储备较多的矛盾日益突出。为解决产能和订单的矛盾，报告期内，本公司成功向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）4,794.52 万股，募集资金总额为 34,999.996 万元，用于低碳节能幕墙和地铁屏蔽门的扩大产能。5）报告期内，本公司获得“深圳百强企业”、“2010 年中国上市公司最具竞争力 100 强企业”、“2010 年度中国建材企业 500 强企业”、“2010 年度广东省制造业 100 强企业”、“广东省雇主责任示范企业”、“201

49、0 年度广东省劳动用工守法优秀企业”称号。本公司全资子公司方大装饰公司被评定为国家级高新技术企业，至此，本公司下属的五家子公司全部被评定为国家级高新技术企业。子公司方大新材料（江西）有限公司生产的纳米自洁氟碳铝单板、氟碳喷涂铝单板、铝塑复合板等节能环保铝板产品通过绿色建材产品认证，获得了由中国建筑材料联合会颁发的绿色建材产品证书；由方大新材料（江西）有限公司提供内外装铝板产品的湖北省肿瘤医院新建住院大楼工程摘得业内最高奖项鲁班奖。6）积极承担社会责任在产业蓬勃发展的同时，本公司积极承担社会责任。报告期内，本公司累计向国家缴纳税费 5903 万元，较上年增长 15%；对外捐款 43 万元；根据劳

50、动法等法规依法保护员工的合法权益。本公司占营业收入或营业利润总额 10%以上的产品有：节能幕墙产品及材料、轨道交通设备。报告期内，本公司克服了国内外经济形势的动荡变化，国家宏观调控以及原材料成本的变化等未对公司财务状况和生产经营造成重大影响，预计对公司未来的财务状况和生产经营也不会产生重大影响，公司未对报告期和未来盈利做相关预测和经营承诺。报告期内，本公司营业收入、营业利润分行业、产品、地区构成情况如下：单位：人民币万元主营业务分行业情况,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率（%）营业收入比,营业成本比 毛利率比上年,上年增减（%）上年增减（%）增减（%）,金属制造业轨道交通业,95,6