600368五洲交通控股子公司管理办法.ppt

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1、第一条,第二条,第四条,中华人民共和国证券法 上海证券交易股票上市规则）,以下简称办法）,子公司高效、,、,子公司”,。,控股子公司管理控制的需要，控股子公司的重,管理的权利。同时负有对控股子公司指导,在公司总体方针目标框架下，,控股子公司，,广西五洲交通股份有限公司控股子公司管理办法,第一章 总则,为加强对广西五洲交通股份有限公司子公司的指导和管理，规,范公司内部运作，确保公司投资利益，根据中华人民共和国公司法（以下简,称公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易股票上市规则、上,海证券交易所上市公司内控制度指引等法律法规、规范性文件以及公司章程,的有关规定，结合公司实际情况，制定广西五洲交

2、通股份有限公司控股控股子公,司管理办法（以下简称办法。,本办法旨在维护公司全体股东利益，建立健全公司长期、有效的,内部控制机制，规范对子公司的管理，在实现控股控股子公司高效 有序运作的同,时，对公司的治理、资金、资产、投资运作等进行风险控制，提高整体运作效,率和抗风险能力。,第三条 本办法所称“公司”“上市公司”“五洲交通”均指广西五洲交通,股份有限公司。,本办法所称“控股子公司”指公司投资控股或实质控股的公司，包括公司,依法出资设立的具有独立法人资格主体的全资子公司、控股子公司，公司参股,子公司的管理遵从广西五洲交通股份有限公司参股公司管理规定,公司依据对控股子公司管理控制的需要 行使对控股

3、子公司的重,大事项进行管理的权利。负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。,控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运,作企业法人财产。作为公司的控股子公司，同时需遵守证券监管部门对上市公,司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露和财务管理,1,第六条,第七条,第九条,控股子公司实 包括但不限于以下事项：,、,让等事项；,；,根据上海证券交易所股票上市规则或上海证券交易所,其他重要重要事项 其他重要事项。,公司的管理办法，,派出到控股子公司任职的董事、,公司章程所赋予的权利，公司董事会、,勉尽责，公司各自岗位上的任务，,企业经营等各方面的情况。,

4、公司做好管理、,应当依据,等各方面管理制度。,第五条 公司对控股子公司实施管理包括但不限于以下事项：,（一）增加或减少注册资本；,（二）对外投资（含证券投资）对外担保、委托理财、资产抵押、融资、,与公司关联人的关联交易等事项；,（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；,（四）公司合并或分立；,（五）变更公司形式或公司清算等事项；,（六）修改公司章程,（七）公司根据上海证券交易所股票上市规则或上海证券交易所意见意见认定,为应当对外披露的 重要事项或控股子公司认定的其他重要事项。,控股子公司同时控股其他公司的应参照本办法的要求逐层建立对,下属公司的管理办法，并接受公司的监督。,第二章

5、 管理体制,公司派出到控股子公司任职的董事、监事人员应当充分行使公,司法及该公司章程所赋予的权利，在该公司董事会、监事会中发挥作用。派,出的各级管理人员应当勤勉尽责，努力完成在该公司各自岗位上的任务，并有,责任向公司汇报该公司该公司企业经营等各方面的情况。,第八条 公司各职能部门按照管理分工，依照本办法及公司相关内控制度，,对公司控股子公司做好管理、指导、监督及服务等工作。,第三章 公司治理,控股子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，参照公,2,控股子公司章程和有关,应依法设立股东大会或股东会、,应按公司章程及股东大会或股东会、,召开股东大会或股东会、,对外投资、,对外担保及与五洲交通关联

6、人发生的关联交易事项。,司的章程及有关制度，结合自身实际情况，制订和完善控股子公司章程和有关制度，包括董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等，建立健全法人治理结构和运作机制。第十条 控股子公司应依法设立股东大会或股东会、董事会、监事会。,第十一条,控股子公司应按公司章程及股东大会或股东会、董事会、监事,会的议事规则召集召开股东大会或股东会、董事会、监事会，做好三会管理工作。,第十二条,控股子公司召开股东大会或股东会、董事会、监事会或其他重,大会议，会议通知和议题应在发出会议通知前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核判断所议事项是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会批准及是否属

7、于应披露的信息。,第十三条,控股子公司重大事项按照以下权限提交公司董事会和股东大会,审议批准：（一）控股子公司对外投资、资产抵押、委托理财、资产处置和收购、对外担保、关联交易等事项，按照以下权限提交公司董事会审议批准：1、累计 12 个月超过上市公司最近一期经审计的净资产 10%，或单笔合同或协议绝对金额在 2000 万元以上的对外投资；2、累计 12 个月超过上市公司最近一期经审计的净资产 5%，或单笔合同或协议绝对金额在 1000 万元以上的资产抵押事项；3、累计 12 个月超过上市公司最近一期经审计的净资产 0.5%，或单笔合同或协议绝对金额在 500 万元以上的委托理财项目；4、累计

8、12 个月超过上市公司最近一期经审计的净资产 2%，或单笔合同或协议绝对金额在 1000 万元以上的资产处置和收购事项；5、任何对外担保及与五洲交通关联人发生的关联交易事项。关联交易事项包括但不限于以下事项：（1）购买或者出售资产；3,；,劳务；,其他交易事项，但不限于：,资产、重组、,事项达到以下任一标准：,以上；,以上，,（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）,（3）提供财务资助；,（4）提供担保；,（5）租入或者租出资产；,（6）委托或者受托管理资产和业务,（7）赠与或者受赠资产；,（8）债权、债务重组,（9）签订许可使用协议；,（10）转让或者受让研究与开发项目；,（11）购买原材料

9、、燃料、动力；,（12）销售产品、商品；,（13）提供或者接受劳务；,（14）委托或者受托销售；,（15）在关联人财务公司存贷款；,（16）与关联人共同投资；,（17）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；,（18）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。,6、上海证券交易所股票上市规则规定的控股子公司行为等同于上市公司行,为并且应当披露的其他交易事项，包括但不限于：提供财务资助、租入或租出,资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与资产、资产重组、债权或债务重组、,签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、股权转让、融资等，并且该,达到以下任一标准：,（1）涉及的资产总

10、额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市,公司最近一期经审计总资产的 10%以上；,（2）成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资,产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；,4,以上，,以上，,的净利润占上市,以上，,规范运作进行指导和督查。,应在发出股东大会或股东会、,的对外投资项目，需按控股子公司,控股子公司董事会 能组织实施。,（3）产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过

11、 1000 万元（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及数据如为负值，取绝对值计算。“提供财务资助”事项应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。涉及“提供财务资助”之外的其他事项，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算。7、上海证券交易所股票上市规则规定的控股子公司行为等同于上市公司行为的并且应当披露的其他重大事项，包括但不限于：增加或减少注册资本、公司合并或分立、变更公司形式或公司清算等。（二）控股子公司重大事项经公司董事会

12、审核后，属公司股东大会权限范围的，按照五洲交通公司章程及上海证券交易所股票上市规则的有关规定提交公司股东大会审议批准。,第十四条,公司证券部负责对控股子公司控股子公司规范运作进行指导和督查。控股,子公司应在发出股东大会或股东会、董事会、监事会会议通知及材料的同时将会议材料报送公司证券部，并在会议结束 3 个工作日报送股东大会或股东会、董事会、监事会决议和纪要。第四章 投资管理,第十五条,控股子公司的对外投资项目，控股子公司公司章程规定的,决策权限报控股子公司董事会、股东大会或股东会批准后才能组织实施。在报5,应积极配合公司完成项目可行性分析报告等材料的准备，,在具体实施项目投资时，,发展战略应

13、和公司保持协调一致，,控股子公司总体战略,监督控股子公司的投资管理工作，,或公司董事会审批前，,控股子公司（,负责对控股子公司项目工程建设、,在投资事项获得批准后，,投资项目的执行情况和进展时，,及相关人员应积极配合和协助，,批投资项目前，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，组织编写可行性分析报告。,第十六条,需提交公司董事会和股东大会审议批准的对外投资事项，控股,子公司应积极配合公司完成项目可行性分析报告等材料的准备，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并且必须在公司完成相关审批程序后方可实施该投资项目。,第十七条,控股子

14、公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行,控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。,第十八条,控股子公司发展战略应和公司保持协调一致，控股子公司发展,计划必须服从和服务于控股子公司总体战略，在发展战略框架下细化和完善。,第十九条,公司投资发展部负责指导、控股子公司的投资管理工作,对外投资事项提交控股子公司控股子公司或公司董事会审批前 应将投资项目的可行性分析报告上报公司投资发展部，根据投资发展部的审核意见提交或修改完善后提交董事会审议。,第二十条,公司项目管理部负责控股子公司（不含已收费路产）投资项目,的建设、经营管理工作，控股子公司项目工程建设 运

15、营管理等方面的服务、指导和监督。控股子公司在投资事项获得批准后，控股子公司应每季度至少向公司项目管理部汇报一次项目进展情况。,第二十一条,公司需要了解控股子公司控股子公司投资项目的执行情况和进展时，控,股子公司及相关人员应积极配合和协助，根据要求答复并提供相关材料。第五章 财务管理6,财务管理的基本任务是：,和效益；,应根据本公司生产经营特点和管理要求，,应遵守公司统一的财务管理政策，,应根据,制订控股子公司,监督控股子公司资金的管理，,财务人员的业务培训和业务指导，,参与公司的资金集中管理，,控股子公司的经营,核定并下发控股子公司的年度经营、,分解下达实施。,可以提出调整年度预算的申请，,应

16、确保各项预算指标的实施和完成。,第二十二条 控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第二十三条 控股子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照企业会计准则和企业会计制度的有关规定开展日常会计核算工作。第二十四条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度，控股子公司日常会计核算和财务管理中

17、采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项的管理，均应遵循公司的财务会计制度及有关规定。,第二十五条,控股子公司应根据企业会计准则和控股子公司公司章程,的规定，参照公司财务管理制度，控股子公司相关财务管理办法并报公司财务部备案。,第二十六条,公司财务部负责指导、控股子公司资金的管理 负责对,控股子公司财务人员的业务培训和业务指导，对控股子公司的财务管理和会计核算进行检查。公司财务部（资金结算中心）对控股子公司的资金运作进行监管，控股子公司参与公司的资金集中管理，按公司资金集中管理相关规定，及时足额上划款项，按程序、流程向公司资金结算中心申请下拨款项。,第二十七条,公司对控股子公司的经营、

18、筹资、投资、费用开支等实行年,度预算管理，公司根据情况核定并下发控股子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并按季分解下达实施。预算执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，控股子公司每年 10 月份一次性可以提出调整年度预算的申请，经公司审核确认后适当修改。控股子公司应确保各项预算指标的实施和完成。,第二十八条,控股子公司应按照公司编制合并会计报表和对外信息披露的,要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料：7,因经营发展和资金统筹安排的需要，,按照控股子公司,未经公司批准，,应遵照执行公司人事管理方面的基本制度及政策。,委派或推荐董事、,监督控股子公司,内部管理机构的设置应报备公司

19、人力资源部，,子公司中层以上人员的任免文件应报备公司人力资源部，,人力资源信息材料和统计报表等。,应根据自身实际情况制定人事管理制度，,（一）控股子公司应在每一会计年度结束之日起 20 日内向公司报送年度财务会计报告；（二）控股子公司应在每一会计年度前 6 个月结束之日起 15 日内向公司报送半年度财务会计报告；（三）控股子公司应在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 10日内向公司报送季度财务会计报告；（四）控股子公司应在每月结束之日起 8 日内向公司报送财务会计报告。,第二十九条,控股子公司因经营发展和资金统筹安排的需要，进行对外筹,资，选择筹资方式和对象时，应充分考虑筹资结

20、构、成本及偿还风险，在优先考虑公司内部资金的前提下，控股子公司章程和相关制度的规定履行相应审批程序后方可实施，并及时向公司财务部备案。第二十九条 控股子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行相互担保。第六章 人事管理第三十条 控股子公司应遵照执行公司人事管理方面的基本制度及政策。,第三十一条,公司按出资比例并根据控股子公司控股子公司公司章程的规定或控股子,成立协议书向控股子公司控股子公司委派或推荐董事 监事及高级管理人员。公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核。,第三十二条,公司人力资源部负责指导、控

21、股子公司做好人力资源和,社会保障工作。控股子公司内部管理机构的设置应报备公司人力资源部，控股中层以上人员的任免文件应报备公司人力资源部，并按公司人力资源部的要求按时报送控股子公司控股子公司人力资源信息材料和统计报表等。,第三十三条,控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，并报备8,岗位设置以精干、,应制定员工招聘录用、,应按照国家有关政策、,控股子公司的审计监督,的审计工作，,任期经济责任审计和离任经济责任审计等。,在接到审计通知后、,控股子公司后,必须认真执行。,控股子公司,应遵照执行公司有关信息报告及披露的制度，,公司人力资源部。第三十一四条 控股子公司岗位设置以精干、高效为原则，实

22、施定员定编。控股子公司应制定员工招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司人力资源部备案。,第三十五条,控股子公司应按照国家有关政策、法规，逐步建立和完善职,工养老保险等各项社会保障制度，为职工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险。第七章 内部审计监督第三十六条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。,第三十七条,公司内审部负责执行对控股子公司控股子公司的审计工作，内容包括但,不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制审计及高层管理人员任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第三十八条 控股子公司在接到审计通知后、应当做好接受审计的准备，并在审计过程中主动配合，安排相关

23、部门人员配合审计工作，提供审计所需的所有资料。第三十九条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。第四十条 公司有关内部审计制度适用于适用于控股子公司内部审计。第八章 重大信息报告,第四十一条,控股子公司应遵照执行公司有关信息报告及披露的制度，包9,董事、,所提供信息必须以书面形式并,司信息披露事务管理，,购买或出售资产；,对外投资（；,提供财务资助；,提供担保；,租入或租出资产；,委托或者受托管理资产和业务；,赠与或受赠资产；,债权、,签订许可使用协议；,重大诉讼、,大额银行退票；,重大经营性或非经营性亏损；,重大行政处罚；,括但不限于公司信息披露事务管理制

24、度、重大信息内部报告制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等。,第四十二条,控股子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响的,信息，并做到：1确保所提供信息的内容真实、准确、完整；2控股子公司董事、监事、高层管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；3控股子公司所提供信息必须以书面形式并加盖公章。第四十三条 公司证券部负责上市公司信息披露事务管理，控股子公司以下重大事项信息应当及时向公司证券部报告：1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.委托或者受托管理资产和业务；7.赠与或受赠资产；8.债权、债务重

25、组；9.签订许可使用协议；10、转让或者受让研究与开发项目；11、与公司关联人发生的关联交易12.重大诉讼、仲裁事项；13.大额银行退票；14.重大经营性或非经营性亏损；15.遭受重大损失；16.重大行政处罚；10,工程招投标；,所指重大事项的报告时点：,知晓事件的第一时间。,提供担保事项必须报告公司；,面值和评估值的，,以上；,以上，,以上，,以上，,以上，,、,17.工程招投标；,18、上海证券交易所股票上市规则规定及上海证券交易所认定应对外披露,的其他重大信息。,第四十四条 控股子公司对第四十三条所指重大事项的报告时点：,（1）控股子公司董事会做出决议后 3 个工作日内；（2）事件发生之

26、时或控,股子公司知晓事件的第一时间。,第四十五条 重大信息报告标准,（一）控股子公司任何任何提供担保事项必须报告公司；,（二）第四十三条所指重大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减,免公司义务的债务除外）的金额标准为:,（1）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市,公司最近一期经审计总资产的 10%以上；,（2）成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资,产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；,（3）产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，,且绝对金额超过 100 万元；,（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

27、相关的营业收入占上市公司,最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元,（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市上市公司最,近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。,上述指标涉及数据如为负值，取绝对值计算。,涉及“提供财务资助”和“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标,准，并按交易类别类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条 1、,2、3、4、5 款标准的，应及时向公司报告。已经履行报告义务的，不再纳入相,关的累计计算范围。,涉及“提供财务资助”“委托理财”之外的其他事项，应当对相同交易

28、类,11,；,以上的关联交易（。,的其他事项信息，,海证券交易所股票上市规则规定或上海证券交易所认定,董事会秘书为信息收集和传递事务的负责人，,三会事务助理协助董事会秘书开展工作，应向本,事项报告的情况，控股子公司、,公司追究追究董事会秘书及其他相关人员的责任。,别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本条,1、2、3、4、5 款标准的规定。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算,范围。,（三）第四十三条所指重大关联交易的金额标准,1、与上市公司关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提,供担保此外）,2、与上市公司关联法人发生的交易金额在 30

29、0 万元以上，且占上市公司最,近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保此外）,（四）第四十三条所指重大诉讼仲裁事项的金额标准,涉案金额超过 1000 万元并且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%,以上或上市公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁涉案金额累计已达到标准,（已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围）或虽未达到标准或没,有具体涉案金额，基于案件特殊性可能对上市上市公司股票及衍生品种交易价格产,生较大影响或涉及股东大会或股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的,诉讼。,（五）除上述四类外的其他事项信息，控股子公司应及时与公司证券部联,系确认是否属于按照上按

30、照上海证券交易所股票上市规则规定或上海证券交易所认定,需对外披露的重大信息。,第四十六条 控股子公司董事会秘书为信息收集和传递事务的负责人，控股,子公司三会事务助理协助董事会秘书开展工作，控股子公司应向本公司董事会,秘书提供参加涉及重大事项的会议的便利条件。,若出现贻误重大事项报告的情况，公司将追究控股子公司、并责成控股子,追究董事会秘书及其他相关人员的责任。,12,的自然情况、,的章程、,的股东会(,的年度计划、,的各期财务报表；,重要往来文件、,份有限公司章程,董事会第三十一次会议,五届董事会第十七次会议审议通过的,第九章 档案管理,第四十七条,公司各职能部门按照管理分工做好控股子公司控股

31、子公司档案管理工,作，对归档文书清点齐全、统一整理，按各个企业的文书内容分类装订成册，并编制相应目录，以便日后查阅。第四十八条 立卷范围(一)控股子公司的自然情况、工商登记及变更情况、公司治理框架情况、组织结构情况；(二)控股子公司的章程、合同、协议、规章制度、工作报告；(三)控股子公司的股东会(或股东大会)、董、监事会议案、会议纪要及决议；(四)控股子公司的年度计划、工作总结；(五)控股子公司的各期财务报表；(六)控股子公司重要往来文件、协议、报告和会议纪要；(七)其他有保存价值的文件、材料。第十章 附则第四十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和广西五洲交通股限公司章程及其他有关制度的规定执行。第五十条 本办法由公司董事会负责解释。第五十一条 本办法自公司第六届第六届董事会第三十一次会议审议通过之日起实施。2007 年 4 月 18 日公司第 董事会第十七次会议审议通过的广西五洲交通股份有限公司子公司管理办法相应废止。13,