博云新材：独立董事述职报告.ppt

《博云新材：独立董事述职报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《博云新材：独立董事述职报告.ppt（17页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、、,、,、,湖南博云新材料股份有限公司,2010 年度独立董事述职报告,作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年本人能够严格按照公司法证券法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律、法规以及公司章程的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将 2010 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：,一、出席会议情况,2010 年，公司共计召开了 1 次董事会会议、1 次年度股东大会会议和 2 次临时

2、股东大会，本人全部参加，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。公司在2010 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2010 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。,二、发表独立意见的情况,根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程公司独立董事制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，2010 年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：(一)在 2010 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第四次会

3、议上对相关事项发表,了独立意见。,1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见,根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)、关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发2005120 号)、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）、中小企业板投资者权益保护指引（深证 20065 号）等有关规定的要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司2009 年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发,、,表独立意见如下：,（1）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金

4、的情况。（2）截至 2009 年 12 月 31 日，公司无对外担保，对子公司担保余额为 4614万元，占公司 2009 年经审计净资产的 8.58%，为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司担保 2700 万元，为控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司担保 1914 万元，除此以外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公司章程相关制度规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。,2、关于公司 2009 年度日常关联交易的独立

5、意见,根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司提供的 2009 年度日常关联交易情况进行了审核，认为：公司与关联企业“中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司”和“中南大学”间发生的销售商品、提供劳务的关联交易事项属于公司和控股股东及实际控制人正常经营所需要，互相间按照公开、公平、公正的原则，依据公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序，符合公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。,3、关于募集资金管理和使用情况的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中小企业板上市公司内部审计工作指引、公司章程及独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，作为湖南博

6、云新材料股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司 2009年度募集资金存放与使用发表如下意见：经核查，2009 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。4、关于公司续聘 2010 年度审计机构的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则以及本公司章程的有关规定，我们作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，对公司续聘天职国际会计师事务所为公司2010 年审计机构事宜，发表如下独立意见：,董事会审计委员会在提交关于续聘会计师事务所的议案前，已经取得了,

7、、,、,我们的认可。天职国际会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天职国际会计师事务所为公司 2010 年度审计机构符合有关法律、法规及本公司章程的有关规定。,5、关于公司董事会提名董事和聘任副总经理的独立意见,作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，对第三届董事会第十二次会议审议的关于提名肖怀中先生为公司董事的议案关于聘任姚萍屏先生为公司副总经理的议案发表独立意见如下：本次董事会提名的董事和公司聘任的副总经理教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发

8、现有公司法及公司章程规定不得担任董事、高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意公司董事会提名肖怀中先生为董事候选人，聘任姚萍屏先生为公司副总经理。,6、关于变更部分募投资金投向的议案的独立意见,作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，我们认为：公司本次将“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程”项目减少投资的 3,500 万元用于对“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”项目的追加投资事宜是董事会根据公司目前实际情况作出的决定，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率。相关决策程序符合深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则等相关法律法规

9、和公司章程的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司变更部分募投资金投向，并同意将该议案提交公司股东大会审议。,7、关于内部控制自我评价报告的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中小企业板上市公司内部审计工作指引及独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司 2009 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内

10、控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内,、,、,部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。(二)在 2010 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第十五次会议上对相关事项发表了 关于对子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案的独立意见。本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定，符合公司长远发展战略；交易方案以及相关协议内容符合公司法证券法和深圳证券交易所股票上市规则的规定；在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。,本次交易的评估和审计机构具有证券、期货从业资格，均独立于关联方；定价原则符合相关法律

11、法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。,(三)在 2010 年 7 月 15 日召开的第三届董事会第十六次会议上对相关事项,发表了相关意见。,1、关于变更重要会计估计的独立意见,本次会计估计变更符合公司会计估计的要求，同时也体现了会计谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际，是必要的、合理的和稳健的。董事会对该项事项的表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东的利益的情形。因此我们同意该项会计估计的变更。,2、关于此次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见,（1）本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关

12、规定，符合公司长远发展战略；交易方案以及相关协议内容符合公司法证券法和深圳证券交易所股票上市规则的规定；在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。,（2）本次交易的评估和审计机构具有证券、期货从业资格，均独立于关联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。,（四）在 2010 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第十七次会议上对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见1、2010 年半年度报告期内，公司不存在为控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附

13、属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位,、,或个人提供担保的情况；,2、2010 年半年度报告期内，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前,年度发生并累计至 2010 年 6 月 30 日的对外担保等情况；,3、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规,占用公司资金的情况。,（五）在 2010 年 11 月 15 日召开的第三届董事会第十九次会议上对关于提,名第四届董事会董事候选人的独立意见。,公司第三届董事会董事任期届满三年，董事会需要进行换届选举。经公司董事会提名委员会提名，蒋辉珍先生、刘文胜先生、易茂中先生、肖怀中先生、何正春先生、王铁先生为公司第

14、四届董事会非独立董事候选人，郭平先生、谢科范先生、肖加余先生为公司第四届董事会独立董事候选人。,董事候选人提名程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审阅上述九位董事候选人的履历，我们认为九名董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在公司法公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；同意将公司第四届董事会董事候选人名单提交公司 2010 年第二次临时股东大会选举。,（六）在 2010 年 12 月 6 日召开的第四届

15、董事会第一次会议发表了如下意见。,1、关于公司聘任总裁、副总裁、董事会秘书以及财务总监等高级管理人员,事项的独立意见,（1）公司董事会关于该等事项的提名方式及表决、聘任程序合法有效；（2）总裁、副总裁、董事会秘书以及财务总监候选人的教育背景、工作经历符合担任高级管理人员职务，并且未发现有公司法及公司章程规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；（3）基于个人独立判断，同意公司董事会聘任易茂中先生担任公司总裁，张红波担任副总裁及总工程师，郭超贤先生担任副总裁及董事会秘书，石伟先生担任副总裁及财

16、务总监，姚萍屏先生担任公司副总裁。,2、关于制定湖南博云新材料股份有限公司高级管理人员薪酬激励管理办,法的独立意见,基于个人独立判断，湖南博云新材料股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,有利于强化公司高管勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意湖南博云新材料股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法。,三、对公司进行现场调查的情况,2010年任期内，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行实地考察，实时了解公司动态。并与公司

17、董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。,四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,1、公司信息披露情况。公司能严格按照深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板块上市公司特别规定等法律、法规和公司信息披露制度的有关规定，2010年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。,2、落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司根据现状和相关规定修订和制订了公司章程、总裁工作细则等规定，充分保护全体股东尤其是社会公众股股东的利益。,3、对公司治理结构及经营管理的研究。凡需经董事会决策

18、的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责；,4、认真履行独立董事职责，把好公司2009年年报编制和披露关，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2009年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效的沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。,5、自身学习情况。我积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治

19、理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的,认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。五、董事会专门委员会相关工作,本人作为董事会提名委员会召集人，根据规范要求和实际工作需要，及时组织召开了公司董事会提名委员会，对公司2010年度董事和高管人员选聘履行了严格的审查程序，为促进公司法人治理结构建设发挥了较好的作用。,本人作为公司审计委员会委员，认真履行相应职责。按照公司审计委员会年报工作规程，在2009年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审

20、计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。,六、其他事项,1、无提议召开董事会会议的情况。,2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。,3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,2010 年，本人严格按照相关法律法规对上市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，2011 年本人将继续努力，以保证公司董事会的规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强盈利能力，以优异的业绩回报广大投资者。,七、联系方

21、式姓名：谢科范,电子邮箱：,独立董事：谢科范,2011 年 2 月 24 日,、,、,、,湖南博云新材料股份有限公司,2010 年度独立董事述职报告,作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年本人能够严格按照公司法证券法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律、法规的规定和公司章程的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将 2010 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：,一、出席会议情况,2

22、010 年，公司共计召开了 11 次董事会会议、1 次年度股东大会会议和 2 次临时股东大会，本人全部参加，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。公司在 2010 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2010 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。,二、发表独立意见的情况,根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程公司独立董事制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，2010 年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事

23、项发表独立意见如下：(一)在 2010 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第四次会议上对相关事项发表,了独立意见。,1、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见,根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)、关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发2005120 号)、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）、中小企业板投资者权益保护指引（深证 20065 号）等有关规定的要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司2009 年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核

24、查，并发,、,表独立意见如下：,（1）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。（2）截至 2009 年 12 月 31 日，公司无对外担保，对子公司担保余额为 4614万元，占公司 2009 年经审计净资产的 8.58%，为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司担保 2700 万元，为控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司担保 1914 万元，除此以外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，每笔担保严格按照法律法规、公司章程相关制度规定履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公

25、司会因被担保方债务违约而承担担保责任。,2、关于公司 2009 年度日常关联交易的独立意见,根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司提供的 2009 年度日常关联交易情况进行了审核，认为：公司与关联企业“中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司”和“中南大学”间发生的销售商品、提供劳务的关联交易事项属于公司和控股股东及实际控制人正常经营所需要，互相间按照公开、公平、公正的原则，依据公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序，符合公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。,3、关于募集资金管理和使用情况的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中小企业板上

26、市公司内部审计工作指引、公司章程及独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司 2009年度募集资金存放与使用发表如下意见：经核查，2009 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。4、关于公司续聘 2010 年度审计机构的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则以及本公司章程的有关规定，我们作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，对公司续聘天职国际会计师事务所为公司2010 年审计机构事宜

27、，发表如下独立意见：,董事会审计委员会在提交关于续聘会计师事务所的议案前，已经取得了,、,、,我们的认可。天职国际会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘天职国际会计师事务所为公司 2010 年度审计机构符合有关法律、法规及本公司章程的有关规定。,5、关于公司董事会提名董事和聘任副总经理的独立意见,作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，对第三届董事会第十二次会议审议的关于提名肖怀中先生为公司董事的议案关于聘任姚萍屏先生为公司副总经理的议案发表独立意见如下：本次董事会提名的董事和

28、公司聘任的副总经理教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现有公司法及公司章程规定不得担任董事、高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意公司董事会提名肖怀中先生为董事候选人，聘任姚萍屏先生为公司副总经理。,6、关于变更部分募投资金投向的议案的独立意见,作为湖南博云新材料股份有限公司的独立董事，我们认为：公司本次将“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程”项目减少投资的 3,500 万元用于对“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程”项目的追加投资事宜是董事会根据公司目前实际情况作出的决定，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使

29、用效率。相关决策程序符合深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则等相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司变更部分募投资金投向，并同意将该议案提交公司股东大会审议。,7、关于内部控制自我评价报告的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中小企业板上市公司内部审计工作指引及独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，作为湖南博云新材料股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司 2009 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性

30、、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内,、,、,部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。(二)在 2010 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第十五次会议上对相关事项发表了 关于对子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案的独立意见。本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定，符合公司长远发展战略；交易方案以及相关协议内容符合公司法证券法和深圳证券交易所股票上市规则的规定；在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

31、,本次交易的评估和审计机构具有证券、期货从业资格，均独立于关联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。,(三)在 2010 年 7 月 15 日召开的第三届董事会第十六次会议上对相关事项,发表了相关意见。,1、关于变更重要会计估计的独立意见,本次会计估计变更符合公司会计估计的要求，同时也体现了会计谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际，是必要的、合理的和稳健的。董事会对该项事项的表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东的利益的情形。因此我们同意该项会计估计的变更。,2、关于此次非

32、公开发行股票涉及关联交易的独立意见,（1）本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定，符合公司长远发展战略；交易方案以及相关协议内容符合公司法证券法和深圳证券交易所股票上市规则的规定；在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。,（2）本次交易的评估和审计机构具有证券、期货从业资格，均独立于关联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。,（四）在 2010 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第十七次会议上对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见1

33、、2010 年半年度报告期内，公司不存在为控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位,、,或个人提供担保的情况；,2、2010 年半年度报告期内，公司无任何形式的对外担保，也不存在以前,年度发生并累计至 2010 年 6 月 30 日的对外担保等情况；,3、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规,占用公司资金的情况。,（五）在 2010 年 11 月 15 日召开的第三届董事会第十九次会议上对关于提,名第四届董事会董事候选人的独立意见。,公司第三届董事会董事任期届满三年，董事会需要进行换届选举。经公司董事会提名委

34、员会提名，蒋辉珍先生、刘文胜先生、易茂中先生、肖怀中先生、何正春先生、王铁先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，郭平先生、谢科范先生、肖加余先生为公司第四届董事会独立董事候选人。,董事候选人提名程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审阅上述九位董事候选人的履历，我们认为九名董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在公司法公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；同意将公司第四届董事会董事候选人名单提交公司 20

35、10 年第二次临时股东大会选举。,（六）在 2010 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第一次会议发表了如下意见。,1、关于公司聘任总裁、副总裁、董事会秘书以及财务总监等高级管理人员,事项的独立意见,（1）公司董事会关于该等事项的提名方式及表决、聘任程序合法有效；（2）总裁、副总裁、董事会秘书以及财务总监候选人的教育背景、工作经历符合担任高级管理人员职务，并且未发现有公司法及公司章程规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；（3）基于个人独立判断，同意公司董事会聘任易茂中先生担任公司总裁

36、，张红波担任副总裁及总工程师，郭超贤先生担任副总裁及董事会秘书，石伟先生担任副总裁及财务总监，姚萍屏先生担任公司副总裁。,2、关于制定湖南博云新材料股份有限公司高级管理人员薪酬激励管理办,法的独立意见,基于个人独立判断，湖南博云新材料股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,有利于强化公司高管勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意湖南博云新材料股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法。,三、保护投资者合法权益方面所做的工作,1、

37、2010 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。,2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。,3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。,4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维

38、护了公司和广大社会公众股股东的利益。,四、董事会专门委员会相关工作,本人作为董事会审计委员会召集人，在 2009 年年报审计工作中，督促审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。,五、参加培训和学习的情况,2010 年，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法

39、人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护,公司利益和股东合法权益的能力。,五、其他事项,1、无提议召开董事会会议的情况。,2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。,3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,此外，公司各部门及有关人员为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了,必要条件，本人借此机会表示衷心的感谢！,六、联系方式姓名：郭平,电子邮箱：,独立董事：郭平2011 年 2 月 24 日,湖南博云新材料股份有限公司2010 年度独立董事述职报告,作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、关于加强社会

40、公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引、上市公司行为准则、公司章程及有关法律、法规的规定，本人在2010 年度的工作中，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2010年度履行职责的情况述职如下：,一、2010年度本人出席公司股东大会、董事会会议情况,本人于 2010 年 12 月 6 日选举为公司独立董事后现场出席了公司第四届董事会第一次会议，任公司独立董事后公司未召开股东大会。2010 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。,

41、二、对公司董事会会议发表独立意见的情况,本人在2010年12月6日公司第四届董事会第一次会议上发表如下独立意见：,1、关于公司聘任总裁、副总裁、董事会秘书以及财务总监等高级管理人员,事项的独立意见,（1）公司董事会关于该等事项的提名方式及表决、聘任程序合法有效；（2）总裁、副总裁、董事会秘书以及财务总监候选人的教育背景、工作经历符合担任高级管理人员职务，并且未发现有公司法及公司章程规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；（3）基于个人独立判断，同意公司董事会聘任易茂中先生担任公司总裁，张红

42、波先生担任副总裁兼总工程师，郭超贤先生担任副总裁兼董事会秘书，石伟先生担任副总裁兼财务总监，姚萍屏先生担任公司副总裁。,2、关于制定湖南博云新材料股份有限公司高级管理人员薪酬激励管理办,法的独立意见,基于个人独立判断，湖南博云新材料股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定,的,有利于激励公司高管勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意湖南博云新材料股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法。,三、对公司进行现场调查的情况,2010年1

43、2月6日上任后，本人特地对公司进行实地考察，实时了解公司动态。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员多次交流，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。,四、保护公众投资者方面所做的其他工作,1、关注公司的信息披露工作。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查；,2、保护投资者合法权益。切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司修订完善了高级管理人员薪酬薪酬激励办法等制度。,3、学习相关法律法规和规章制度。加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法

44、人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。,五、董事会专门委员会相关工作,本人作为公司薪酬委员会召集人，认真履行相应职责。根据公司实际情况召开薪酬委员会会议审议关于高级人员薪酬管理办法的议案，拟定对经营班子成员绩效评价标准和程序。制定相关高级管理人员的考评由董事会薪酬与考核委员会负责，并按照考核的目标和程序对高级管理人员进行评议。薪酬与考核委员会将在以后的工作中不断的完善绩效评价标准与激励约束机制。,六、其他事项,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议聘用和解聘会计师事务所的情况；,3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,2011年，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、,勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议。希望公司在董事会领导之下科学决策，规范经营，在新的一年里能有更快更好的发展。,七、联系方式：姓名：肖加余,电子邮箱：,独立董事：肖加余,2011年2月24日,