600180 ST九发详式权益变动报告书.ppt

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1、,山东九发食用菌股份有限公司,详式权益变动报告书,上市公司名称：山东九发食用菌股份有限公司,股票上市地点：上海证券交易所,股票简称：ST九发,股票代码：600180,信息披露义务人名称：缪玲红,办公地址：杭州市,邮政编码：311215,股份权益变动性质：股份受让,权益变动报告书签署日期：2012 年 8 月 16 日,信息披露义务人声明,1、信息披露义务人依据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司收购管理办法（以下简称“收购办法”）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书（以下简称“准则15号”）、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号收购报告书（

2、以下简称“准则16 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。,2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信,息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,3、依据证券法、收购办法、准则15号、准则16号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在九发股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在九发股份中拥有权益的股份。,4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做

3、出任何解释和说明。,5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并,对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,2,目录,第一节 释义.4第二节 信息披露义务人介绍.5第三节 本次交易的决定及目的.9第四节 权益变动方式.10第五节 资金来源.11第六节 后续计划.12第七节 对上市公司的影响分析.13第八节 与上市公司之间的重大交易.14第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.15第十节 信息披露义务人的财务资料.16第十一节 其他重大事项.24第十二节 备查文件.25,3,指,指,指,指,第一节 释义若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：,本

4、报告书/报告书上市公司/九发股份,山东九发食用菌股份有限公司详式权益变动报告书山东九发食用菌股份有限公司,信息披露义务人股份转让协议证监会上交所、交易所中登公司签署日日元、万元,指指指指指指,缪玲红2012 年 8 月 15 日新世界与缪玲红签署的股份转让协议中国证券监督管理委员会上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本权益变动报告书签署日期（即 2012 年 8 月 15 日）工作日人民币元、万元4,浙,江,波,特,菲,诺,实,有,浙,江,鼎,盛,置,业,发,展,有,威,斯汀,业,有限,杭,州,业,有限,杭,州,丽,铂,丽置,业,有限,杭,州,杭,州,杭,州,新,世,界,太,古

5、,建,筑,工,第二节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况姓名：缪玲红，性别：女，国籍：中华人民共和国，身份证号码：330121*0324，住所：杭州市，通讯地址：杭州市，联络电话：0571-82855510，截止本报告书签署日，未取得其他国家或者地区的居留权。二、信息披露义务人的相关产权与控制关系（一）信息披露义务人相关产权及控制关系如下图所示：,缪玲红20%,李宇达80%,浙江新世界房地产集团有限公司,90%,100%,1.25%,76%,100%,50%,60%,90%,14.9%,业投资,限公司,限公司,置公司,浙江尊峪置业有限公司,晶置公司,公司,威斯汀管理有,物业限公司,程

6、有限公司,山东九发食用菌股份有限公司,（二）信息披露义务人以及实际控制人的基本情况5,1、信息披露义务人基本情况,姓名：缪玲红，性别：女，国籍：中华人民共和国，身份证号码：,330121*0324，住所：杭州市萧山区，通讯地址：杭州市萧山区，联络电话：0571-82855510，截止本报告书签署日，未取得其他国家或者地区的居留权。2、信息披露义务人实际控制人基本情况,信息披露义务人缪玲红为上市公司实际控制人。（三）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况,信息披露义务人最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚或刑事处,罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（四）信息披露义

7、务人持有其他上市公司股权的情况,截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司,拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。,第三节 本次交易决定及目的,一、本次交易的目的,缪玲红本次协议受让股份的目的系财务投资。,二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份,信息披露义务人在未来 12 月内没有继续增持上市公司股份的计划。,第四节 权益变动方式,一、权益变动的方式与结果,本次权益变动的方式是协议受让，本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份；本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 3740 万股份，占上市公司股份总

8、数的 14.9%，成为上市公司第一大股东。,二、股份转让协议主要内容,2012 年 8 月 15 日缪玲红与浙江新世界房地产集团公司签署了股份转让协议。协议基本情况如下：,6,（一）转让方：浙江新世界房地产集团公司（二）受让方：缪玲红,（三）转让股份：九发股份的 3740 万股股份（四）转让股份比例：占公司总股本的 14.9%,（五）转让价款及支付对价：双方协商确定股份转让总价为人民币 239995800.00,元，以人民币现金方式支付。,（六）付款安排：本协议签署且出让股份过户后（以登记公司办理完毕登记手续为准）10 个工作日内，转让方将股份转让价款 239995800.00 元（大写：贰亿

9、叁仟玖佰玖拾玖万伍仟捌佰元人民币）一次性支付给受让方。,（七）协议签订时间：2012 年 8 月 15 日,（八）生效条件：协议于双方签字盖章后生效。,三、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况,截至本报告书签署日，缪玲红本次拟受让的上市公司股份不存在股份被质押、,冻结等情况。,7,第五节,资金来源,一、资金总额及资金来源本次交易的资金总额为人民币 239995800.00 元，由缪玲红以其自有资金和自筹资金支付。二、资金支付方式本协议签署且出让股份过户后（以登记公司办理完毕登记手续为准）10 个工作日内，转让方将股份转让价款 239995800.00 元（大写：贰亿叁仟玖佰玖拾玖万伍

10、仟捌佰元人民币）一次性支付给受让方。三、资金来源的声明缪玲红声明，本次交易的资金全部来源于自有资金和自筹资金，未直接或者间接来源于九发股份及其关联方。8,第六节,后续计划,一、未来 12 个月内对九发股份主营业务重大改变或调整计划及未来 12 个月内对九发股份资产、业务进行处置的计划信息披露义务人在未来 12 个月内没有对九发股份主营业务重大改变或调整的计划。二、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无调整上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划。三、对上市公司公司章程进行修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司公司章程进行修改的

11、计划。四、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划截止本报告书签署日，信息披露义务人未有改变上市公司现有员工聘用的计划。五、对上市公司分红政策作出重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对上市公司分红政策作出重大变动的计划。六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。9,第七节,对上市公司影响的分析,一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，九发股份仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及九发股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权

12、益变动完成后九发股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。本次交易对于九发股份的经营独立性并无实质性影响。10,第八节,信息披露义务人与上市公司间的重大交易,一、与上市公司及其子公司之间的交易在本报告书签署日前 24 个月内，缪玲红未与九发股份及其子公司进行过任何交易。二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易截至本报告书签署日前 24 个月内，缪玲红未与九发股份董事、监事、高级管理人员进行过任何交易。三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署日前 24 个

13、月内，缪玲红没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，缪玲红没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。11,第九节,前六个月买卖上市交易股份的情况,一、信息披露义务人前六个月内买卖九发股份挂牌交易股份的情况经查，信息披露义务人前六个月内未存在买卖九发股份挂牌交易股份的情况。二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况经查，缪玲红及

14、其直系亲属前六个月内不存在买卖九发股份挂牌交易股份的情况。12,第十节,其他重大事项,一、其他重要信息截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。信息披露义务人不存在收购管理办法第六条规定的情形，并能够按照收购管理办法第五十条的规定提供相关文件。二、信息披露人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。信息披露义务人签字：2012 年 8 月 16 日13,第十一节,备查文件,1、信息披露义务人的身份证明；2、信息披露义务

15、人关于受让山东九发食用菌股份有限公司股份的相关决议3、信息披露义务人与山东九发食用菌股份有限公司及其关联方之间在报告日前24 个月内未发生重大交易的声明；4、缪玲红与新世界签署的股份转让协议5、缪玲红关于收购资金来源的声明；6、信息披露义务人与山东九发食用菌股份有限公司之间“五分开”的承诺；7、信息披露义务人以及直系亲属在报告日前六个月内未买卖上山东九发食用菌股份有限公司股份的说明；8、信息披露义务人最近五年内未受到行政、刑事处罚的说明；9、信息披露义务人不存在收购办法第六条规定情形及符合收购办法第五十条规定的说明；14,附：详式权益变动报告书基本情况,上市公司名称,山东九发食用菌股份有限公司

16、,上市公司所在地,山东省烟台市胜利路,201-209 号 10 楼,股票简称信息披露义务人名称,ST 九发缪玲红,股票代码信息披露义务人注册地,600180杭州市,拥有权益的股份数量,增加,有无一致行动人,有,变化,无,信息披露义务人是否,是,信息披露义务人,是,为上市公司第一大股,否,是否为上市公司,否,东,实际控制人,信息披露义务人是否,是,否,信息披露义务人,是,否,对境内、境外其他上市公司持股 5%,是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权,权益变动方式（可多选）,通过证券交易所的集中交易及大宗交易 国有股行政划转或变更,协议转让间接方式转让,信息披露义务人披露,取得上市公司发行的新股

17、继承 其他,（请注明）,执行法院裁定 赠与,前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的,持股数量：缪玲红 3740 股,持股比例：14.9%,股份变动的数量及变,变动数量 3740 万股,变动比例：,14.9%,动比例,与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争,是是,否否,信息披露义务人是否,是,否,拟于未来 12 个月内继续增持,信息披露义务人在此,是,否,前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票,是否存在收购办法 是第六条规定的情形,否,是否已提供收购办,是,否,法第五十条要求的文件15,是否已充分披露资金来源,是,否,是否披露后续计划,是,否,是否聘请财务顾问本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况,是 是,否否,信息披露义务人是否,是,否,声明放弃行使相关股份的表决权受让人签字：2012 年 8 月 16 日16,