开尔新材：内部控制的自我评价报告.ppt

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1、证券代码：300234,证券简称：开尔新材,浙江开尔新材料股份有限公司2011 年度内部控制的自我评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及深圳证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知等规范性文件的规定，对公司 2011年度内部控制情况进行了全面的检查，对公司的生产经营、财务报告、信息披露等相关方面内部控制制度的建立和执行情况及内部控制的有效性进行了全面评估。现将公司 2011 年度内部控制情况报告如下：一、公司基本情况（一）历史沿革浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）系由原浙江开尔实业有限公司的

2、基础上整体变更设立的股份有限公司，由上海诚鼎创业投资有限公司、上海圭石创业投资中心（有限合伙）和邢翰学、吴剑鸣、邢翰科等 32 位自然人作为发起人，注册资本为 6,000 万元（每股面值人民币 1 元）。公司于2010 年 6 月 22 日金华市工商行政管理局办妥工商变更登记，取得注册号为330703000013681 的企业法人营业执照。根据公司 2010 年 8 月 28 日第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可2011858 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)2,000 万股（每股面值 1 元）。公开发行后，公司总股本变更为 8,000 万股，注册资本变更

3、为人民币 8,000 万元。经深圳证券交易所批准，公司社会公众股2,000 万股于 2011 年 6 月 22 日在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：300234）。公司已于 2011 年 7 月 26 日完成注册资本变动相应的工商变更登记手续，注册资本变更为 8,000 万元。（二）公司行业性质及经营范围,公司行业性质：非金属矿物制品业。公司经营范围：新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属传热元件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危险品、监控化学品、易制毒化学品）销售；新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土制品）及相关产品的技术咨询。（三）公司的基本组织结构股东大会

4、,提名委员会发展战略委员会薪酬与考核委员会审计委员会审计部,董事会总经理,监事会董事会秘书证券部,副总经理,副总经理,副总经理,财务总监,生产部,设计部,品质部,采购供应部,设备管理部,市场营销部,法务部,企业管理部,人力资源部,财务部,研究开发中心,二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则,(一),公司内部控制制度的目标,1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高企业经营管理水平和风险防范能力，健全自我约束机制，合理保证公司经营管理合法合规、资产,安全、财务报

5、告及相关信息真实完整，保证股东利益最大化；,3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞,弊行为，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；,4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。,（二）公司内部控制建立和实施的基本原则,1、合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关,政府监督部门的监管要求。,2、全面性原则：内部控制应当贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖,公司及子公司的各种业务和事项。,3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，着重关注重要业务事,项和高风险领域。,4、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务,流程等

6、方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,5、适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和,风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。,6、成本效益原则：内部控制的建立与实施中，应权衡实施成本与预期效,益，以适当的成本实现有效控制。,三、公司内部控制体系,（一）控制环境,1、治理和组织结构,公司建立了管理科学、权责明确的法人治理结构，成立了股东大会，设立了董事会和监事会。通过公司章程，明确了股东大会、董事会、监事会各自职权及相互关系。公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表

7、决制度。公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立,严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。董事会下设提名委员会、发展战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。公司根据经营活动需要设立了企管部、财务部、审计部、设备管理部、法务部等 13 个部门，进行职责划分，建立了适当层次的报告体系，从而优化了资源配置，提高了工作效率，形成了整体的控制意识。,2、企业文化,公司坚持“以人为本，诚实正直，积极进取，永无止境”的价值观念，秉持“务实创新，

8、科技注活力；品质卓越，效益与时进”的宗旨，定期开展文化体育活动，制定了员工手册，向员工传达了公司的价值观念和经营原则：尊重每一位员工，与员工的利益休戚相关；与时俱进，不断创新是公司发展的基石；关注公司外部境的变化与发展；互相沟通、互相支持。,3、人力资源政策,公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，高度重视员工的技能培训和继续教育，以提升员工的素质。公司鼓励员工积极参加培训，根据实际工作需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育。由于对胜任能力的重视，公司定期考核，了解员工培训需求，编制年度培训计划，由公司管理层、高级技术人员或外聘人员对员工进行培训，注重提高员工素质和

9、业务能力，鼓励员工参与职称考试。,4、治理层的参与程度,公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度文件，对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定。目前公司董事会共有董事 7 名，其中董事长1 名，独立董事 3 名，均具有较高的资历和良好的社会威望。此外，公司设立了监事会、内部审计机构，有效建立监督机制。,5、管理层的理念和经营风格,公司秉持“务实创新，科技注活力；品质卓越，效益与时进”的宗旨，坚持“与时俱进，不断创新是公司发展的基石”的经营原则，重视建立完善内部,控制并实施有效监督，积极创新，规避风险。,6、职权与责任的分配,公司根据经

10、营活动和管理的实际需要，制定了主要职能部门的工作职责，指定部门负责人，明确划分各部门职责，将各种不相容职责进行分离并针对授权交易建立了适当的制度和程序。,公司对销售收款、货币资金管理等方面制定了相应的审批制度，公司制订了销售内部控制制度、财务管理制度、票据管理制度等。这些制度对销售货款、现金收支、票证管理等审批权限、岗位职责作了明确的规定。,公司对采购付款、费用报销方面制定相应的审批制度。制定了采购管理规定、供方评价与选择标准、原材料采购验收标准、仓库管理制度等制度规定。在费用报销方面制定了财务管理制度等制度。这些制度对于各种款项支付、费用报销的审批部门、审批权限及责任、审批程序作了详细的规定

11、。,公司对重大资产经营决策、投融资、关联方交易等方面制定相应的审批制度，制订了对外投资管理制度、对外担保制度、关联交易制度、财务管理制度等。这些制度对决策程序、审批权限等作了详细的规定。,（二）风险评估过程,公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经,营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。,公司制订了将搪瓷行业的高端领域新型功能性搪瓷材料确定为企业发展方向，而搪瓷钢板幕墙从导入期进入成长期，市场需求快速增长，成为立面装饰搪瓷材料的重要增长点。对于公司的长远整体目标，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续的收集相关信息，并结合实际情况及时进行风险评估，动

12、态地进行风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每位员工。,（三）信息系统与沟通,公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治管理层与员工的沟通、可疑的不恰当事项和行为的沟通渠道等。公司拥有自己的办公系统-“Joytech 办公梦之队”，每位员工拥有自己的账号，可以通过电子邮件、短信等方式及时沟通，此系统便于管理层及时传递各项计划和通知，便于员工及时获取相关信息，极大提高了公司内部沟通的效率，降低了公司管理成本。,公司制定了投资者关系管理制度、信息披露管理制度、外部信息使用人管理制度规范公司与投资者和潜

13、在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券事务代表在董事会秘书直接领导下，负责公司日常信息披露事务。,（四）控制活动,为保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。,1、交易授权控制：公司的股东大会议事规则、独立董事工作制度、募集资金管理制度关联交易决策制度等制度规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会及总经理在公司经营方针、投资计划、重大资产购置出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、利润分配、聘用会计师事务所

14、等重要事务的审批权限。公司规定了日常经营管理中各事项的审批权限，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。,2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，保证不相容职务相分离，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。,3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编制的凭证及时送交会

15、计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。,4、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。,5、独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理等方面进行审查、考核。对货币资金、凭证、账簿记录等的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。,6、电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储

16、存与保管等方面作了较多的工作。,（五）对控制的监督,公司已建立了以独立董事为核心的治理层的监督制度和对公司及附属子公司内部控制建立的完善性和有效执行进行持续的监督机制。持续、有效的内部监督机制的健康运行，保证了公司内部控制能够得以有效、一贯的执行。,四、公司内控制度建设和执行情况及改进措施,（一）主要内部控制制度的建设和执行情况,公司结合实际情况，建立了较为完善的内部控制管理体系，内控制度贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。公司治理层严格按照相关规定和公司内部控制制度的要求，执行内部控制程序。公司 2011 年主要内部控制制度及实施情况如下：,1、货币资金的收

17、支和保管业务，公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院现金管理暂行条例、中国人民银行支付结算办,法和财政部内部会计控制规范货币资金（试行），制定了财务管理制度，规定根据公司应根据实际需要合理核实现金的库存限额、严禁白条抵库和任意挪用现金、一切现金收付都必须有合法的原始凭证等现金管理制度和银行帐户印签实行分管并用制、不准签发空头支票等银行存款管理制度。因此，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。,2、公司已对筹资业务建立了严格的授权审批制度，并能较合理地确定筹资规模，选择筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成

18、本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况，在筹资业务的控制方面没有重大漏洞。,3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司制订了采购管理规定、供方评价与选择标准、原材料采购验收标准、仓库管理制度、成品发货管理规定和流程等制度规定，对公司供应商的评估与选择、后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款、存货领用、保管、记录、报废与处置等流程和授权审批事宜进行了规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计部定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。同时规定

19、了采购部应组织品质部、生产部等部门对供方进行年度业绩评价，负责依业绩评价结果编制合格供方名录，规避以后年度采购风险。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。,4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在实物资产的管理方面没有重大漏洞。,5、公司已建立了较完备的成本费用控制系统，基本能做好成本费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围，建立了较为完善的考核制度，但尚未建立完善的全面预算控制制度，以便

20、深化成本费用管理，进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控制方面没有重大漏,洞。,6、公司制定了销售内部控制制度，对岗位设置与分工、销售价格管理、销售和发货控制、销售审核控制、销售与收款管理等相关内容作了明确规定，加强对账款回笼的管理力度，收款责任统一落实到销售部门，并将销售货款回收率列为主要考核指标。公司还通过应收账款分客户、分合同账龄分析等风险预警机制，对应收账款的回收风险进行管理。公司在销售管理的控制方面没有重大的漏洞。,7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，明确了各层次固定资产的采购权限，并规范了较完善的请购、审批、采购、验收报告程序。公司的固定资

21、产购置需要经过严格的论证和分析，实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”。公司在固定资产及工程项目的控制方面没有重大的漏洞。,8、根据公司法和公司章程，对重大投资事项控制，公司制定了股东大会的议事规则、董事会议事规则、对外投资管理制度，保证了对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益。公司的对外投资活动，必须对拟投资项目进行可行性研究，并获得相关的授权批准文件和附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。公司的对外投资实行预算管理，投资预算方案必须经有权机构批准。在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，规定了不得由一人同时负责上述任何两项工作，严格

22、规定了投资项目的批准权限。公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。,9、公司能够较严格地控制担保行为，制定了对外担保决策制度，明确对担保业务应进行风险评估，规定了董事会或股东大会审议担保事项的具体流程和担保的日常管理，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。,10、公司制定了内部审计制度，在董事会下设立审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，至少有一名独立董事为专业会计人士。在审计委员会下设立审计部，审计部在审计委员会指导下独立开展审,计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部配置了具备必要专业知识、相应业务能力、坚持

23、原则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作。但内部审计工作的广度和深度仍有待加强。,11、公司制定了控股子公司管理制度，加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对控股子公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。公司通过委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将子公司的规范运作、人事管理、财务资金及担保管理、投资管理等纳入统一的管理体系，公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理，各职能部门能依照控股子公司管理制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司进行管理、指导及监督。,12、公司制定了关

24、联交易决策制度，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司严格执行制度中关于关联人、关联交易、关联交易的审批权限与决策程序、关联交易的披露等规定，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未发生关联企业违规占用公司资金或损害公司和非关联股东利益的情况。报告期内，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，没有违反内部控制指引的情形发生。,13、公司依照募集资金管理办法的规定，分别在招商银行金华分行、中国建设银行金华分行、中国银行金华市婺州支行开户，并与银行签订募集资金专用帐户三方监管协议，将募集资金总额及时、完整地存放在专户内，严格执行募集资金使用的审批程序，按

25、照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。报告期内，公司对募集资金使用的内部控制严格、充分、有效，没有违反内部控制指引的情形发生。,（二）改进和改善内部控制制度的措施,目前公司按照公司法、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，虽然取得一定成效，但随着经济环境的复杂多样化、国家新政策的出台、公司业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创,新，保证公司持续、健康、快速发展。,为确保公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会及深证证券交易所的相关规定要求，加强内部控制体系和制度建设，切实做好基

26、本规范的落实工作。,1、进一步加强公司法律法规学习，增强董事、监事、高级管理人员及员工的法律法规观念，重视董事、监事、高级管理人员及员工的后续学习和培训，培育良好企业精神。,2、进一步优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。,3、进一步加强内部审计工作，强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，对内部控制的有效性进行监督检查，确保各项制度得到有效执行。,4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员会

27、的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。,五、公司内部控制制度有效性的自我评估,公司董事会认为：本公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的研发、采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。,浙江开尔新材料股份有限公司董事会,二一二年四月五日,