深南电Ａ：独立董事履行职责情况报告.ppt

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1、深圳南山热电股份有限公司2011年度独立董事履行职责情况报告2011年度，公司独立董事严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司独立董事工作制度等法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责,充分发挥独立董事作用,维护全体股东尤其是广大中小股东的合法利益。现将2011年度公司独立董事履行独立董事职责情况汇报如下：一、参加会议情况2011年5月25日，经公司2011年第二次临时股东大会选举，李正先生，王晓东先生，王军生先生，吴晓蕾女士，唐天云先生和潘承伟先生作为公司第六届董事会独立董事。2011年度，公司董事会共召开 14

2、次会议，董事会换届后共召开8次（其中2次为通讯方式表决）。独立董事对提交董事会的全部议案进行了认真审议，对所有提交议案均投出赞成票。第五届董事会独立董事本年度出席董事会会议情况如下表：,五届独立董事姓名黄速建周成新徐景安于秀峰吴晓蕾,应出席66666,现场出席55555,以通讯方式参加会议11111,委托出席11120,缺席00000,是否连续两次未亲自出席会议否否否是否,连续两次未亲自出席董事会会议的说明：于秀峰独立董事因公未能出席五届四十次、四十一次董事会会议，均授权周成新独立董事出席并代为行使表决权。第六届董事会独立董事本年度出席董事会会议情况如下表：,独立董事姓名李 正王晓东王军生吴晓

3、蕾唐天云潘承伟,应出席888888,现场出席666666,以通讯方式参加会议222222,委托出席000111,缺席000000,是否连续两次未亲自出席会议否否否否否否,二、发表独立意见情况2-1,（一）第五届董事会独立董事本年度发表的独立意见,1、2011 年 1 月 13 日，公司召开五届临时董事会会议，对公司关于推荐第,五届董事会董事候选人的事项发表独立意见,并同意所审议事项。,2、2011 年 4 月 13 日，公司召开五届四十次董事会会议，对公司 2010 年年度报告中涉及的公司关联方资金往来、对外担保和控股股东及其它关联方占用资金情况，公司 2010 年度内部控制自我评价报告，聘请

4、会计师事务所，公司 2010年度不进行利润分配，对 2010 年度审计报告所附强调事项段进行专项说明，公司执行董事、高级管理人员的薪酬等事项发表了独立意见，并同意所审议事项。3、2011 年 4 月 29 日，公司召开五届三十九次董事会会议，对公司关于推荐第六届董事会董事候选人的事项发表独立意见，并同意所审议事项。,（二）第六届董事会独立董事本年度发表的独立意见,1、2011 年 5 月 25 日，公司召开六届一次董事会会议，对公司聘任董事会,秘书的事项发表独立意见，并同意所审议事项。,2、2011 年 7 月 8 日，公司召开六届二次董事会会议，对公司聘任总经理和,聘任高级管理人员的事项发表

5、独立意见，并同意所审议事项。,3、2011 年 9 月 26 日，公司召开六届一次临时董事会会议，对公司放弃中广核能源开发有限责任公司所持深圳市能源环保有限公司 3.73%股权的优先购买权的事项发表独立意见，并同意所审议事项。,4、2011 年 12 月 1 日，公司召开六届三次临时董事会会议，对公司转让江西中电投新昌发电有限公司 30%股权的事项发表独立意见，并同意所审议事项。,三、在公司董事会各专门委员会的履职情况,作为董事会各专业委员会成员的独立董事，依据其专业知识及经验，履行各,专业委员会工作职责，提出专业意见和建议。,（一）战略与投资管理委员会,1、2011年9月8日，组织召开六届一

6、次战略与投资管理委员会，对深南电（中山）电力有限公司增资事项提出专业意见和建议，并同意所审议事项。2、2011年10月14日，组织召开六届二次战略与投资管理委员会，对公司转让深圳市能源环保有限公司10%股权的事项提出专业意见和建议，并同意所审议事项。,2-2,3、2011年12月1日，组织召开六届三次战略与投资管理委员会，对公司转让江西中电投新昌发电有限公司30%股权的事项提出专业意见和建议，并同意所审议事项。,（二）审计委员会,1、2011年3月11日，组织召开五届十八次审计委员会，对2010年度财务报表审计中的重大事项进行沟通，提出专业意见和建议，并同意所审议事项。2、2011年4月13日

7、，组织召开五届十九次审计委员会，对公司2010年年度报告中涉及的公司关联方资金往来、对外担保和控股股东及其它关联方占用资金情况，公司2010年度内部控制自我评价报告，聘请会计师事务所，公司2010年度不进行利润分配，对2010年度审计报告所附强调事项段进行专项说明，公司执行董事、高级管理人员的薪酬等事项提出专业意见和建议，并同意所审议事项。3、2011年11月21日，组织召开六届一次审计委员会，对支付2011年度审计,机构报酬的事项提出专业意见和建议，并同意所审议事项。,（三）提名委员会。,1、2011年3月11日，组织召开五届五次提名委员会，对推荐第六届董事会董,事候选人的事项提出专业意见和

8、建议，并同意所审议事项。,2、2011年7月8日，组织召开六届一次提名委员会，对公司聘任总经理和聘,任高级管理人员的事项提出专业意见和建议，并同意所审议事项。,（四）薪酬委员会,1、2011 年 4 月 13 日，组织召开五届五次薪酬与考核委员会，对 2011 年度薪酬计提与考核方案及建立住房公积金制度和薪酬与考核委员会履职报告的事项提出专业意见和建议，并同意所审议事项。,2、根据2011 年度薪酬计提与考核方案及建立住房公积金制度的议案审核薪酬计提和发放情况。经审核，年度内公司按照 2011 年度董事会确定的薪酬计提原则和发放标准支付董事、监事和高级管理人员薪酬，符合公司有关薪酬政策、考核标

9、准，同意公司在 2011 年年度报告中披露支付上述人员薪酬的情况。,四、现场办公及实际考察情况,为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，公司独立董事利用参加董事会及董事会专门委员会期间，对公司的生产经营情况进行考察、调研。具体情况如下：,2-3,3,3,3,2,4,6,7,7,6,7,7,五届独立 现场董事姓名 办公次数,现场办公日期,工作情况,黄速建周成新徐景安于秀峰吴晓蕾,2011 年 1 月 13 日、2011 年 3 月 11 日、2011 年董事会、提名委员会、薪酬4 月 13 日、2011 年 5 月 20 日 与考核委员会、审计委员会2011 年 1 月 13 日、2011

10、 年 3 月 11 日、2011 年董事会、提名委员会、审计4 月 13 日、2011 年 5 月 20 日 委员会、薪酬与考核委员会2011 年 1 月 13 日、2011 年 3 月 11 日、2011 年董事会、薪酬与考核委员4 月 13 日、2011 年 5 月 20 日 会、审计委员会2011 年 1 月 13 日、2011 年 3 月 11 日、2011 年董事会、提名委员会、审计5 月 20 日 委员会薪酬2011 年 1 月 13 日、2011 年 3 月 11 日、2011 年董事会、提名委员会、4 月 13 日、2011 年 5 月 20 日,六届独立 现场董事姓名 办公次

11、数,现场办公日期,工作情况,2011 年 5 月 25 日、2011 年 7 月 8 日、2011 年 8董事会、提名委员会、薪酬,李 正王晓东王军生吴晓蕾唐天云潘承伟,月 5 日、2011 年 9 月 8 日、2011 年 10 月 14 日、与考核委员会2011 年 12 月 1 日。2011 年 5 月 25 日、2011 年 7 月 8 日、2011 年 8董事会、审计委员会、薪酬月 5 日、2011 年 9 月 8 日、2011 年 10 月 14 日、与考核委员会2011 年 11 月 21 日、2011 年 12 月 1 日。2011 年 5 月 25 日、2011 年 7 月

12、8 日、2011 年 8董事会、提名委员会、审计月 5 日、2011 年 9 月 8 日、2011 年 10 月 14 日、委员会2011 年 11 月 21 日、2011 年 12 月 1 日。2011 年 5 月 25 日、2011 年 7 月 8 日、2011 年 9董事会、提名委员会、战略月 8 日、2011 年 9 月 26 日、2011 年 10 月 14与投资管理委员会日、2011 年 12 月 1 日。2011 年 5 月 25 日、2011 年 7 月 8 日、2011 年 8董事会、审计委员会、提名月 5 日、2011 年 9 月 8 日、2011 年 10 月 14 日、委员会2011 年 11 月 21 日、2011 年 12 月 1 日。2011 年 5 月 25 日、2011 年 7 月 8 日、2011 年 8董事会、审计委员会、薪酬月 5 日、2011 年 9 月 8 日、2011 年 10 月 14 日、与考核委员会,2011 年 11 月 21 日、2011 年 12 月 1 日。五、其他无提议召开董事会；无提议召开临时股东大会；不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。深圳南山热电股份有限公司,董,事,会,二一二年四月二十四日2-4,