600399抚顺特钢报.ppt

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1、抚顺特殊钢股份有限公司,600399,2010 年年度报告,抚顺特殊钢股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.13七、股东大会情况简介.16八、董事会报告.16九、监事会报告.23十、重要事项.23十一、财务会计报告.28十二、备查文件目录.100,1,抚顺特殊钢股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

2、整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名高炳岩董学东魏守忠张玉春韩玉臣,未出席董事职务董事董事董事董事董事,未出席董事的说明因工作原因未能出席会议因工作原因未能出席会议因工作原因未能出席会议因工作原因未能出席会议因个人原因未能出席会议,被委托人姓名邵福群王朝义邵福群刘伟,(三)中准会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,赵明远王勇王勇,公司负责人赵明远、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）王勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整

3、。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,董事会秘书,抚顺特殊钢股份有限公司抚顺特钢Fushun Special Steel Co.,LTDFSSS赵明远证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,孔德生辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号0413-66764950413-2,赵越辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号0413-66784410413-6676495zhaoyue

4、fs-,抚顺特殊钢股份有限公司 2010 年年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号113001辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号113001http:/www.fs-fstgfs-中国证券报、上海证券报http:/公司证券部,(五)公司股票简况公司股票简况,A股,股票种类,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称抚顺特钢,股票代码600399,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司

5、首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1999 年 6 月 7 日辽宁省工商行政管理局2000 年 12 月 20 日辽宁省工商行政管理局,首次变更,企业法人营业执照注册号,2100001050069,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,A21040470181332-X70181332-x中准会计师事务所有限责任公司北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

6、后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,32,252,802.1740,371,065.9431,150,281.7925,096,116.60144,900,236.04,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非流动资产处置损益,项目,3,金额,147,343.28,抚顺特殊钢股份有限公司 2010 年年度报告,计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）债务重组损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,1,620,000.003,479,712.892,871,207.60-2,064,098.586,05

7、4,165.19,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2010 年5,281,593,366.0140,371,065.9431,150,281.79,2009 年4,177,145,464.6538,017,568.8726,609,109.05,本期比上年同期增减(%)26.446.1917.07,2008 年5,359,703,961.7243,423,797.7034,758,730.40,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益,25,096,116.60,25,185,491.97,-0.35,

8、33,268,828.94,的净利润,经营活动产生的现金流量净额,144,900,236.04,-308,414,342.47,388,941,312.08,本期末比上年,2010 年末,2009 年末,同期末增减,2008 年末,(%),总资产所有者权益（或股东权益）,6,406,917,824.481,663,483,854.62,5,426,432,799.511,632,333,572.83,18.071.91,4,731,359,494.801,605,724,463.78,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益

9、率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.05990.05990.04831.891.520.282010 年末3.20,2009 年0.05120.05120.04841.641.56-0.592009 年末3.14,本期比上年同期增减(%)16.9916.99-0.21增加 0.25 个百分点减少 0.04 个百分点本期末比上年同期末增减(%)1.91,2008 年0.06680.06680.0642.192.070.752008 年末3.09,四、股本变动及股东情况4,0,0,0,0

10、,抚顺特殊钢股份有限公司 2010 年年度报告(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股,2、国有法人持股,287,535,101,55.30,287,535,101,55.30,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份,1、人民币普通股,232,464,899,44.70,232,464,899,44.70,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股

11、份总数,520,000,000,100,520,000,000,100,2、限售股份变动情况单位：股,股东名称东北特殊钢集团有限责任公司抚顺特殊钢（集团）有限责任公司合计,年初限售股数219,384,22168,150,880287,535,101,本年解除限售股数0,本年增加限售股数0,年末限售股数219,384,22168,150,880287,535,101,限售原因质押和冻结司法冻结/,解除限售日期2009 年 3 月 20 日2009 年 3 月 20 日/,东北特殊钢集团有限责任公司、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司所持限售股解除限售日期为2009 年 3 月 20 日，因质押或司法

12、冻结，至报告期尚未申请办理解除限售手续。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况5,0,0,0,0,0,0,0,抚顺特殊钢股份有限公司 2010 年年度报告本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,55,546 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,东北特殊钢集团有限

13、责任公司抚顺特殊钢(集团)有限责任公司,国有法人国有法人,44.8813.11,233,384,22168,150,880,219,384,22168,150,880,质押冻结,216,384,22168,150,880,中国光大银行股份有限,公司摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投,其他,0.68,3,586,754,3,586,754,未知,资基金,胡军,未知,0.39,2,050,000,2,050,000,未知,王弟余劲松柯香琴叶莹戴锦鹤方精彪,未知未知未知未知未知未知,0.260.250.220.200.190.18,1,360,0001,301,5801,180,0001,070,0

14、00984,836965,000,00-175,7000984,836965,000,000,未知未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称东北特殊钢集团有限责任公司中国光大银行股份有限公司摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金胡军王弟余劲松柯香琴叶莹戴锦鹤方精彪胡铁安,持有无限售条件股份的数量14,000,0003,586,7542,050,0001,360,0001,301,5801,180,0001,070,000984,836965,000962,400,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人

15、民币普通股人民币普通股,报告期持有公司 5%以上股份的东北特殊钢集团有限责任公司和抚顺特殊钢（集团）有限责任公司之间存在关联关系，抚钢集团,上述股东关联关系或一致行动的说明,持有东特集团 22.68%的股份，两者属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知其它前十名股东之间关联关系。6,序,号,1,2,抚顺特殊钢股份有限公司 2010 年年度报告前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量,限售条件,东北特殊钢集团有限责任公司,219,384,221,2009

16、 年 3 月 20 日,219,384,221,东北特殊钢集团有限责任公司、抚顺特殊,钢（集团）有限责任,抚顺特殊钢（集团）有限责任公司,68,150,880,2009 年 3 月 20 日,68,150,880,公司因所持股份质押或冻结，尚未申请办理股份的解除限售手,续。(1)东北特殊钢集团有限责任公司持有本公司股份 233,384,221 股，占本公司总股份的 44.88%。截至 2010 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依据辽宁省高级人民法院、辽宁省大连市中级人民法院及抚顺市中级人民法院协助执行通知书，以“诉讼保全”和“案件审理需要”，轮候、继续冻结东北特殊钢

17、集团有限责任公司所持本公司 216,384,221 股股份。(2)抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有本公司 68,150,880 股，占本公司股份的 13.10%，截至2010 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依据辽宁省高级人民法院及抚顺市中级人民法院、沈阳市中级人民法院协助执行通知书，以“不履行债务”和“提供贷款担保诉讼等需要”，轮候、继续冻结抚顺特殊钢（集团）有限责任公司所持本公司全部股份。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司是辽宁省人民政府授权经营国有资产的企业集团，实际控制人为辽宁省国有资

18、产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,东北特殊钢集团有限责任公司赵明远2004 年 5 月 18 日3,644,171,500钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。7,抚顺特殊钢股份有限公司 2010 年年度报告(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,辽宁省国资

19、委30.82%,抚顺特殊钢集团22.68%,黑龙江省国资委14.52%,东方资产管理公司16.67%,华融资产管理公司15.31%,东北特殊钢集团有限责任公司,13.11%,44.88%,抚顺特钢(600399)3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:元 币种:人民币,法人股东名称,法定代表人,成立日期,主要经营业务或管理活动,注册资本,钢冶炼、电机制造、修理、,抚顺特殊钢（集团）有限责任公司,赵明远,1995 年 6 月 1 日,压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、汽车、火车修理、汽车零部件销售、,1,746,910,000,铁路货运、汽车货运等。五、董事、监事

20、和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况8,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,抚顺特殊钢股份有限公司 2010 年年度报告单位：股,姓名赵明远刘伟邵福群王朝义高炳岩董学东魏守忠徐德祥张玉春周建平韩玉臣李源山姚殿礼伊成贵赵彦志李延喜高岩,职务董事长董事董事董事董事董事董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事,性别男男男男男男男男男男男男男男男男男,年龄5845495352504656556248737448434141,任期起始日期2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7

21、月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日,任期终止日期2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2

22、012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日,年初持股数00000000000000000,年末持股数00000000000000000,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）00000000000444444,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是是是是是是是是是是是否否否否否否,唐丽,监事会主席,女,42,2009 年

23、 7 月 1 日,2012 年 6 月 30 日,15.2,否,赵明锐国长虹张力李刚单志强徐庆祥刘振天鄂成松王勇孔德生,监事监事职工监事职工监事总经理副总经理副总经理副总经理财务总监董事会秘书,男女男男男男男男男男,35424038484840433737,2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日2009 年 7 月 1 日,2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日

24、2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日2012 年 6 月 30 日,00000,00000,00017.7326.242120.9820.719.7717.95,是是是否否否否否否否,合计,183.57赵明远：曾任大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理；大连金牛股份有限公司董事长、总经理；辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事长、大连特殊钢有限责任公司董事长，抚顺特殊钢（集团）有限责任

25、公司董事长、东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司董事长、抚顺特殊钢股份有限公司董事长。刘伟：曾任大连钢铁集团有限责任公司副总经理，大连钢铁集团有限责任公司董事，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司监事会主席、董事、总经理。现任东北特殊钢集团有限责9,抚顺特殊钢股份有限公司 2010 年年度报告,任公司董事、总经理、党委副书记，大连特殊钢有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。邵福群：曾任辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司纪委书记，大连金牛股份有限公司董事。

26、现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记、大连特殊钢有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。,王朝义：曾任北满特殊钢集团有限责任公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司董事、党委书记，抚顺特殊钢股份有限公司董事。高炳岩：曾任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、采购管理处处长；东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、战略管理处处长，东北特殊钢集团有限责任公司副总经理；现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、副总经理，大连特殊钢有限责任公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司董事。,董学东：曾任辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、党委书

27、记，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司党委书记、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任董事、总工程师，大连特殊钢有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。,魏守忠：曾任大连钢铁集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司董事、证券部部长、财务部部长、财务总监、副总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事兼营销管理处处长。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、大连特殊钢有限责任公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司董事。徐德祥：曾任北满特殊钢（集团）有限责任公司生产技术部副部长、总工程师。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、抚顺特殊钢股份有限公司董事。,张玉春：曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总工

28、程师、总工程师，抚顺特殊钢股份有限公司监事会主席。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。,周建平：曾任大连金牛股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，辽宁特殊钢集团有限责任公司副总经理，东北特殊钢集团有限责任公司副总经理，大连特殊钢有限责任公司董事。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事。,韩玉臣：曾任大连钢铁集团有限责任公司党委副书记（下派任职），东北特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委书记、总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事。李源山：曾任大连市体改研究会会长，辽宁省体改研究会常务理事，大连上市公司协会顾问，大连金牛股份有限公司独立董事。

29、现任抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。,姚殿礼：曾任大连德坤联合会计师事务所所长，大连金牛股份有限公司独立董事。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事。,伊成贵：现任沈阳东北电力调节技术有限公司董事、财务总监，兼任大连斯瑞特科技投资发展有限公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。,赵彦志：曾任东北财经大学国际商学院副院长，现任东北财经大学萨里国际学院院长，大连友谊集团有限责任公司独立董事，抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。,李延喜：曾任大连理工大学教师，管理学院副院长，大连科技风险投资有限公司董事，辽宁成大股份有限公司独立董事，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。现任大连理工大学管理与经济学部教授、博士生导

30、师，经济学院院长，辽宁成大股份有限公司独立董事，云南城投置业股份有限公司独立董事，大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事，抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。,高岩：曾任黑龙江省伊春市西林律师事务所律师、辽宁省大连市衡平律师事务所律师、大连市陈德惠律师事务所律师、北京市昂道律师事务所律师，现任北京市观韬律师事务所律师，抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。,唐丽：曾任抚顺特殊钢股份有限公司质量保障部部长助理、副部长、部长，企业管理部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司监事会主席。,赵明锐：曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委工作部部长、工会副主席。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记，

31、现任抚顺特殊钢股份有限公司监事。,10,是,是,是,是,是,是,是,是,是,抚顺特殊钢股份有限公司 2010 年年度报告国长虹：曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司财务处副处长、处长，综合处处长，总经理助理兼综合处处长。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总经理，抚顺特殊钢股份有限公司监事。张力：曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司工会主席、公司保卫部部长，抚顺特殊钢股份有限公司监事。李刚：曾任抚顺特殊钢股份有限公司第一炼钢厂副厂长、公司技术质量部部长、抚顺特殊钢股份有限公司副总工程师兼制造部部长、总调度长。现任抚顺特殊钢股份有限公司监事。单志强：曾任东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司总经理，抚顺

32、特殊钢股份有限公司董事。现任抚顺特殊钢股份有限公司总经理。徐庆祥：曾任抚顺特殊钢股份有限公司董事，副总经理，现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。刘振天：曾任北满特殊钢有限责任公司副总经理，现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。鄂成松：曾任抚顺特殊钢股份有限公司总经理助理兼装备动力部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。王勇：曾任大连金牛股份有限公司财务部部长，抚顺特殊钢股份有限公司财务副总监兼财务部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司财务总监。孔德生：曾任东北特殊钢集团有限责任公司董事长办公室、党委办公室科长、副主任，东北特殊钢集团有限责任公司董事会秘书，现任抚顺特殊钢股份有限公司董事会秘书。(

33、二)在股东单位任职情况,姓名赵明远赵明远刘伟邵福群王朝义高炳岩董学东魏守忠徐德祥张玉春周建平赵明锐,股东单位名称东北特殊钢集团有限责任公司抚顺特殊钢（集团）有限责任公司东北特殊钢集团有限责任公司东北特殊钢集团有限责任公司东北特殊钢集团有限责任公司东北特殊钢集团有限责任公司东北特殊钢集团有限责任公司东北特殊钢集团有限责任公司东北特殊钢集团有限责任公司东北特殊钢集团有限责任公司东北特殊钢集团有限责任公司抚顺特殊钢（集,担任的职务董事长董事长董 事、党委副书记、总经理董 事、党委副书记、纪委书记董事、党委副书记董事、副总经理董事、总工程师副总经理副总经理董事总经理助理党委副书记、纪委,任期起始日期2

34、004 年 9 月 1 日2002 年 1 月 9 日2004 年 8 月 31 日2004 年 8 月 31 日2004 年 8 月 31 日2004 年 8 月 31 日2004 年 8 月 31 日2004 年 8 月 31 日2004 年 8 月 31 日2004 年 9 月 1 日2004 年 8 月 31 日2005 年 1 月 27 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴是否是,11,是,0,抚顺特殊钢股份有限公司 2010 年年度报告,团）有限责任公司,书记,国长虹,抚顺特殊钢（集团）有限责任公司,副总经理,2005 年 1 月 27 日,在其他单位任职情况,姓名赵明远赵明远刘伟邵

35、福群王朝义高炳岩董学东魏守忠周建平,其他单位名称东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司,担任的职务董事长董事长董事董事董事、党委书记董事董事董事董事,任期起始日期2004 年 9 月 3 日2009 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日2004 年 9 月 3 日2009 年 6 月 3

36、0 日2009 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日2009 年 6 月 30 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴否否否否否否否否否,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付,董事会薪酬和考核委员会依据公司经营目标绩效考核方案、公司领导干部考核办法、公司高级管理人员年薪制管理暂行办法的规定，提交薪酬报告给董事会，公司高管人员的薪酬方案由董事会决定。公司董事、监事和高级管理人员报酬由基本收入和风险收入两部分组成。月份根据职务薪金标准按考核结果兑现基本收入，年终按年度经济责

37、任制指标总体完成情况考核后兑现风险收入。报告期，公司已向董事、监事、高管人员支付报酬总计 183.57 万元,情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别,专业构成12,专业构成人数,8,191,抚顺特殊钢股份有限公司 2010 年年度报告,生产人员销售人员技术人员财务人员大学以上大专中专高中,教育程度类别,教育程度,数量（人）,7,00558604657191,7944302,987,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期，公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规

38、则和中国证监会颁布的上市公司治理准则等文件要求，不断加强和完善公司治理，有效地促进了公司规范运作和稳健发展。公司治理实际情况与中国证监会颁布的上市公司治理准则的要求不存在实质性差异。公司按照中国证监会关于进一步开展上市公司治理相关工作的通知要求，认真进行了公司治理专项活动的自查及制定整改计划，并均已按照整改报告提出的整改措施及整改时间完成整改。公司专项治理活动使得公司治理结构更为科学、合理，公司运作更为规范。本公司控股股东为东北特殊钢集团有限责任公司。东北特钢集团是东北地区的三家国有大型特殊钢企业（大钢、抚钢、北钢）联合重组而成，三家企业均从事特殊钢生产，从行业角度上市公司所从事的业务与其控股

39、股东及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，构成同业竞争，同时也产生一定程度的关联交易。为促进集团整体发展、提高公司治理水平和有效避免因产品相同或相近而带来的同业竞争和关联交易问题，公司通过专业化生产和分工以及按照国家产业政策要求通过资源整合等方式积极予以解决。董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名赵明远刘伟邵福群王朝义高炳岩董学东魏守忠徐德祥张玉春周建平韩玉臣李源山,是否独立董事否否否否否否否否否否否是,本年应参加董事会次数555555555555,亲自出席次数535554445545,以通讯方式参加次数323333233323,委托出席次数020001110000,缺席次数

40、000000000010,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否否否否,13,5,2,3,0,是,是,是,是,抚顺特殊钢股份有限公司 2010 年年度报告,姚殿礼伊成贵赵彦志李延喜高岩,是是是是是,55555,55445,33333,00110,00000,否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期，独立董事未对公司本年度董事会议案及其他事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了独立董事制度，具体规定了独立董事的各项职责和独立董事的提名、

41、选举、更换程序等，确保独立董事的独立性以及具备专业能力。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并均由独立董事为召集人。各委员会均制定了议事规则，规定了相应的职责范围和工作流程。公司制定了独立董事年报工作制度，对独立董事在年报编制和披露过程中的职责进行了具体规定。报告期公司独立董事按照公司章程和独立董事制度等要求，积极咨询、了解公司生产经营实际情况，认真履行职责，出席了各次董事会会议，对公司生产经营重大事项及涉及关联交易、对外担保、高管薪酬、聘用会计师事务所等事项，独立董事按照有关规定，作出客观公正的判断

42、并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及广大中小投资者的利益，促进了公司规范运作。(二)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司具有独立完整的业务和自,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况,主经营能力，拥有主要生产、辅助及采购、销售系统等。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。经理、副经理等高级管理人员未在股东单位担任职务。公司产权清晰，拥有独立的生产、辅助系统及配套设施，资产独立完整，公司租赁东特集团公司的商标和抚钢集团的土地，依据双方签订的有关

43、合同进行关联交易。公司按照规范运作的要求设置职能管理部门，组织管理系统健全。14,是,、,情况,抚顺特殊钢股份有限公司 2010 年年度报告公司设有独立的财务部门，并,财务方面独立完整情况,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有独立的银,行帐户，并依法独立纳税。(三)公司内部控制制度的建立健全情况根据企业内部控制基本规范等法律法规的要求，建立完善、科学合,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改,理的

44、内部控制制度并切实执行。公司内部控制的目标是保证企业经营管理合法合规，提高公司风险管理水平，提高经营效率和效果，确保财务报告及相关信息真实完整，促进企业规范运作、稳健发展。报告期内，公司结合质量、环境、职业健康、安全管理体系建设，认真梳理和评估内部管理各项流程，查找内部控制薄弱环节并提出改进建议。企业内部控制基本规范及其配套指引发布后，公司内部控制工作还处于基础阶段，下一步将根据企业实际，制订更详细的工作计划并执行。公司董事会审计委员会负责审查和评价内部控制制度的建立和执行情况，日常工作由审计部门负责，公司设置了专职内审人员，向审计委员会负责。公司目前尚未进行自我评价工作。公司董事会通过下设的

45、审计委员会和企业管理部监督公司内控制度的建立健全情况，公司计划在今年初步建立起一套符合企业内部控制基本规范要求的内控制度并切实实施。公司建立并制定了财务核算制度，包括内部财务管理规定会计核算及财务管理制度，相关规定和制度基本符合内部控制要求。根据财务相关的内部控制制度，公司将结合实际情况修订公司基本财务制度及相关细则，推行全面预算管理，通过全面预算加强成本控制，同时，完善与财务核算相关的内部控制制度。公司已初步建立起较为健全的内部控制制度，并得到有效地执行，未发现内部控制存在重大缺陷等问题。公司将按照企业内部控制规范体系的,要求，在今后的工作中梳理出内部各流程，归纳总结内部控制存在的问题并予以

46、整改。(四)高级管理人员的考评及激励情况公司建立了高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制，制订了公司高级管理人员年薪制管理暂行办法，同时，根据公司经营目标绩效考核方案、公司领导干部考核办法等的规定，董事会每一年度对公司高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评，并以考评结果作为确定报酬、决定奖惩以及聘用与否的依据。公司对高级管理人员实施年薪制，奖励与效益挂钩。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况15,抚顺特殊钢股份有限公司 2010 年年度报告公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，详细规定了公司信息披露的义务

47、人、披露内容及程序，并规定了相关义务人的重大差错责任追究制度。报告期，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次二九年度,召开日期2010 年 5 月 21 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 5 月 22 日,(二)临时股东大会情况,会议届次2010 年第一次临时股东大会2010 年第二次临时股东大会,召开日期2010 年 2 月 8 日2010 年 11 月 5 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 2 月

48、 9 日2010 年 11 月 6 日,八、董事会报告(一)管理层讨论与分析2010 年，是公司生产经营摆脱金融危机影响稳步推进并取得重要发展成果的一年。面对市场复杂多变的经济环境和诸多不利条件，公司上下团结一致，共克难关，始终坚持精品化道路，走高端产品市场，以两高三线（即高温合金、高强钢和工模具钢生产线、不锈钢生产线、汽车钢生产线）为重点开展工作，全面完成董事会年初制定的各项经营目标。全年生产钢 66.71 万吨,钢材 54.33 万吨，分别比上年同期增加 2.03%和 2.13%，实现主营业务收入 51.7 亿元，比上年增加 23.77%，实现利润4,037 万元，实现净利润 3,115

49、万元，分别比上年增加 6.19%和 17.07%。同时，出口钢材 41,838 吨，出口创汇 6,557 万美元，同比增加 165%。报告期内，公司主要业务经营情况和在建项目进展情况如下：一是产品调整和市场开拓取得新成果，企业竞争力进一步增强。公司通过大力调整市场开发策略，紧抓与企业密切相关的重点客户、重点行业和新兴领域，全面抢占主导品种、重点品种市场份额，积极策划核电、风能、高铁等新兴市场拓展战略。公司核心产品高温合金同比增长 34%，工模具钢同比增长 49.44%，不锈钢同比增长 23%,轴承钢同比增长 112%。优势产品产量规模和市场地位大幅度提升，中国航空航天、国防军工领域高端特殊钢材

50、料研发供货基地优势进一步强化。二是重大技改项目全面推进，企业后劲明显增强。公司当年围绕特种合金（高温合金、钛合金）、超高强度钢、工模具钢、汽车用高档结构钢等主导产品升级改造各专业生产线，重点项目中提高国防军工产品质量、调整产品结构技术改造工程全面展开并实施顺利。冶炼系统、钛合金冶炼生产线、特种合金冶炼生产线、锻造系统部分新设备已投入使用。以上项目完成后，公司特冶和工模具钢等的产能将大幅增加，进一步确立在我国航空、航天、国防、军工等高技术领域高端原材料的战略供应和首要研发地位，并逐步形成国际竞争力。三是新产品开发、工艺进步取得新成绩。公司大力加强新产品的开发、研制和投入，全年新产品入库量 82,