金磊股份:股东大会议事规则(12月) .ppt
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1、浙江金磊高温材料股份有限公司股东大会议事规则,第一章,总 则,第一条 为维护浙江金磊高温材料股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,保证股东大会依法行使职权,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)和浙江金磊高温材料股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)以及国家相关法律、行政法规的规定,制定本规则。第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会(以下统称“股东大会”)。第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召
2、开和依法行使职权。第四条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。,第二章,股东大会的召集,第五条 公司年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度结束后的 6个月之内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司董事会应当在本条前款规定的期限内按时
3、召集股东大会。公司在前款规定的期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会浙江证-1-,监局和深圳证券交易所,说明原因并公告。,第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到
4、提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召,开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。,第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开
5、临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的,通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第九条 监事会或
6、股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时,-2-,向中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。,第十一条承担。,监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
7、公司,第三章,股东大会的提案与通知,第十二条,提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议,事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。,第十三条,公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司,3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案,股东大会
8、不得进行表决并作出决议。,第十四条,公司召开年度股东大会和临时股东大会的,召集人应当分别于大,会召开 20 日和 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。,第十五条,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体,内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。-3-,股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
9、 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。,第十六条,股东大会拟讨论非由职工代表担任的董事、监事选举事项的,股,东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第十七条,因意外遗漏未向某
10、有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没,有收到会议通知,会议及会议的决议不因此无效。,第十八条,发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第四章,出席股东大会的人员资格与会议登记,第十九条,公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股,东大会。并依照有关法律、行政法规、公司章程及本规则行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。但委托他人投票时,只可委托 1 人为其投票代理人。,第二十条,股东大会召开时,本公司全体董事、
11、监事和董事会秘书应当出席,会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第二十一条,为保证股东大会的严肃性和正常秩序,本公司董事会和其他召,集人有权拒绝本规则第十九条、第二十条所规定人员以外的人士入场。,第二十二条,股东或其代理人出席股东大会应办理会议登记手续,会议登记,可采用现场登记、传真或信函方式进行。-4-,第二十三条,股东或委托代理人进行会议登记应当分别提供下列文件:,个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应
12、出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第二十六条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授,权书或者其他
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