康达新材：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市发行保荐书.ppt

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1、光大证券股份有限公司,关于,上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书,光大证券股份有限公司,E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O,.LT D.,二一二年二月,3-1-1,、,目,录,声 明.4,第一节 释,义.5,第二节 本次证券发行基本情况.7一、本保荐机构名称.7二、负责本次证券发行推荐的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况.7（一）保荐代表人及其执业情况.7（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员情况.8三、本次证券发行人基本情况.8四、本次证券发行人与保荐机构的关联关系.9（一）光大证券关联方.9（二）发

2、行人关联方.9（三）保荐机构与发行人是否存在关联关系的核查.10五、保荐机构内部审核程序和内核意见.10（一）保荐机构内部审核程序.10（二）保荐机构内核意见.11第三节 保荐机构承诺事项.12第四节 对本次证券发行的推荐意见.13一、本次证券发行已履行了公司法证券法及中国证监会规定的决策程序.13（一）发行人本次证券发行履行的决策程序.13（二）本保荐机构认为发行人本次证券发行已履行了公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序.13（三）根据证券法第十三条、首次公开发行股票并上市管理办法第七条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申请，经中国证监会核准。.14（四）根据证券法第四十八条的规定，

3、发行人经中国证监会核准后申请上市交易尚须深圳证券交易所审核同意。.14二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件.14（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构.14（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好.15（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为.16（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。.17三、本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件.173-1-2,（一）主体资格.17（二）独立性.20（三）规范运行.24（四）财务与会计.27（五）募集资金运用.31四、发行人的主要风险及发展前景.33（一）发行人的主要风险.3

4、3（二）发行人的发展前景.38五、保荐机构推荐结论.40,3-1-3,光大证券股份有限公司,关于上海康达化工新材料股份有限公司,首次公开发行 A 股并上市之,发行保荐书,声 明,光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法、发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。,3-1-4,指,指,指

5、,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,第一节 释,义,在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：,发行人、康达化工发行人、康达新材、公司本次证券发行、本次发行本次证券发行项目、本项目本保荐机构保荐代表人本项目执行成员、本项目组天健正信、申报会计师发行人律师,上海康达化工有限公司上海康达化工新材料股份有限公司发行人本次拟公开发行 2,500 万股面值为 1 元的人民币普通股（A 股）发行人本次拟向中国证监会申请公开发行 2,500 万股面值为 1 元的人民币普通股（A 股）项目光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司为本项目指定的保荐代表人张曙华、王苏华光大证券股份

6、有限公司为执行、推进本项目而组成的工作团队天健正信会计师事务所有限公司北京市金杜律师事务所,股东大会董事会监事会元、万元公司法证券法公司章程保荐业务管理办法首发管理办法,指指指指,上海康达化工新材料股份有限公司股东大会上海康达化工新材料股份有限公司董事会上海康达化工新材料股份有限公司监事会人民币元、万元中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海康达化工新材料股份有限公司章程（草案）证券发行上市保荐业务管理办法首次公开发行股票并上市管理办法3-1-5,指,指,指,指,指,中国证监会、证监会,中国证券监督管理委员会,交易所报告期近三年、最近三年最近一期末审计报告内控报告,指指,深圳证券交易所20

7、09 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日2009 年度、2010 年度、2011 年度2011 年 12 月 31 日申报会计师为本次发行所出具的天健正信审（2012）GF 字第 020025 号审计报告申报会计师出具的天健正信审（2012）专字第 020077号内部控制鉴证报告3-1-6,第二节 本次证券发行基本情况,一、本保荐机构名称,光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）,二、负责本次证券发行推荐的保荐代表人、项目协办人及项目组其他,成员情况,（一）保荐代表人及其执业情况,光大证券接受上海康达化工新材料股份有限公司委托，担任其首次公开发行,股票并

8、上市的保荐机构，并与其签订了保荐协议。,本保荐机构授权保荐代表人张曙华和王苏华具体负责本次证券发行的各项,保荐工作，王苏华和张曙华的具体执业情况如下：,张曙华：光大证券投资银行业务部董事总经理，保荐代表人，会计学硕士。曾就职于中国人保信托投资公司、中国银河证券，12 年投资银行业务经验。曾主持或参与几十家企业的重组改制、并购及融资服务，其服务的项目包括金鱼科,技改制、北京医药改制、中金黄金 IPO、罗牛山增发、北京银建 IPO、宝业股份IPO、浙江玻璃 IPO、交通银行 IPO、中材科技 IPO、长江精工定向增发、烟台氨纶 IPO、华英农业 IPO、北新路桥 IPO、长青农化 IPO、精工建设

9、可交换债券，红,星发展、五矿发展、京西旅游、轻纺城股权分置改革等。,王苏华：光大证券投资银行总部副总监，保荐代表人，法学硕士，持有律师,执业资格，具有十一年投资银行执业经历。曾保荐宝胜股份 IPO 项目、广电运通IPO 项目，具备丰富的投行项目运作与审核（券商内核）经验。,上述保荐代表人的联系方式：,办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场 12 楼,邮政编码：200040电话：021-22169999传真：021-22169254,3-1-7,（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员情况,项目协办人：张卫进，光大证券投资银行上海四部执行董事，经济学学士，,2008 年通过保

10、荐代表人考试，7 年投资银行工作经验，先后主持或参与过南京水运、南京高科、亚威机床、长青股份等多家公司的 IPO 项目。,项目组其他成员包括：薛江、沈斌云、成煜、王虔雅,三、本次证券发行人基本情况,注册中文名称：上海康达化工新材料股份有限公司中文简称：康达新材,注册英文名称：Shanghai Kangda New Materials Co.,Ltd,注册资本：7,500 万元法定代表人：陆企亭,成立日期：1988 年 7 月 14 日,有限公司设立日期：2002 年 7 月 2 日股份公司设立日期：2010 年 8 月 16 日住所：上海市浦东新区庆达路 655 号,邮政编码：201201电话

11、：021-68918998传真：021-68916616,互联网网址：www.kangda-电子信箱：,本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）股票,公司经营范围：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技”服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。,3-1-8,四、本次证券发行人与保荐机构的关联关系,（一）光大证券关联方,光大证券控股股东及实际控制人：中国光大（集团）总公司,光大证券全资及控股子公司：光大资本投资有限公司、光大期货有限公司、,光大保德信基金

12、管理有限公司、光大证券金融控股有限公司,光大证券董事：袁长清、罗哲夫、徐浩明、杨国平、马忠智、唐双宁、陈爽、,郭荣丽、韩平、倪小庭,光大证券监事：姚仲友、陈明坚、赵金、王文艺、范振彤、李海松、刘济平、,易仁萍、赵霄洛,光大证券高级管理人员：徐浩明、薛峰（党委副书记）、王卫民、熊国兵、,王宝庆、刘剑、王翠婷、陈岚、胡世明、杨赤忠、梅键,光大证券保荐代表人：张曙华、王苏华,（二）发行人关联方,发行人实际控制人：陆企亭先生,持有发行人 5%以上股份的其他重要关联方：江苏高投中小企业创业投资有,限公司、上海科技创业投资股份有限公司、徐洪珊、储文斌、张立岗,发行人董事：陆企亭、徐洪珊、张立岗、侯一斌、姚

13、其胜、刘煊、马永华、,张川、邹菁、杨栩,发行人监事：张立岗、樊立平、朱秀芳,发行人高级管理人员：陆企亭、徐洪珊、侯一斌、陆天耘、储文斌,其他关联方：深圳市康达化工有限公司（已更名为“深圳市宜而固贸易有限,公司”，自 2011 年 3 月 28 日股东变更之日起不再是公司的关联方）、烟台民生化,学品有限公司,3-1-9,（三）保荐机构与发行人是否存在关联关系的核查,1、经核查光大证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方的对外投资情,况及发行人、发行人重要关联方基本情况，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其重要关联方的股份；,2、经核

14、查发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方的对外投资等情,况，以及根据其出具的承诺函，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人的股份；,3、经核查发行人的股东情况及其员工名册，截至本发行保荐书出具日，本,保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；,4、经核查发行人所签订的所有借款、担保合同，以及根据其出具的承诺函，,截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；,5

15、、经核查并根据发行人出具的承诺函，本保荐机构与发行人之间不存在其,他关联关系。,五、保荐机构内部审核程序和内核意见,（一）保荐机构内部审核程序,光大证券保荐业务的内部审核程序包括项目立项审核程序和内核审核程序,两个阶段，情况分别如下：,立项审核程序：项目组提出立项申请；业务部门审核通过后，向光大证券内核部门投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报立项；质量控制部初步审核后，组织立项会议审核项目立项；立项会议审核通过的，项目立项。,内核审核程序：保荐代表人初审；业务部门复审；质量控制部审核；项目组对质量控制部出具的审核意见进行回复；质量控制部组织内核会议讨论项目内,3-1-10,、,

16、核；质量控制部汇总内核意见，提交项目组；项目组对内核意见进行回复；质量控制部审核回复文件，审核通过的，予以办理签字盖章手续。,为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了投行业务尽职调查工作管理办法立项管理办法、内核小组工作规则等内部制度对内部审核程序予以具体规范。,（二）保荐机构内核意见,2011 年 3 月 18 日，光大证券股份有限公司在上海召开了 2011 年第四次内核,会议，审议了上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行并上市项目。会议,应到成员 11 人，实到成

17、员 9 人，参加表决成员 8 人，1 人回避，符合本保荐机构内核小组工作规则的要求。会议首先听取了项目组关于康达新材 IPO 项目的介绍，然后听取了质量控制部审核康达新材 IPO 项目的报告。会议集中讨论了康达,新材历史沿革、募投项目等问题。会议表决结果：8 票同意通过该项目，0 票不同意通过该项目，0 票暂缓通过该项目。根据内核小组工作规则，上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行并上市项目通过内核。,3-1-11,第三节 保荐机构承诺事项,本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书

18、。,本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导工作及充分的尽职调查工作，并对本次发行申请文件进行了审慎核查。依据证券发行上市保荐业务管理办法第三十三条所列事项，本保荐机构做出以下承诺：,1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的,相关规定；,2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导,性陈述或者重大遗漏；,3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见,的依据充分合理；,4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不,存在实质性差异；,5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，

19、对发行,人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；,6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性,陈述或者重大遗漏；,7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、,中国证监会的规定和行业规范；,8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监,管措施；,9、中国证监会规定的其他事项。,3-1-12,、,、,、,、,、,、,、,第四节 对本次证券发行的推荐意见,一、本次证券发行已履行了公司法、证券法及中国证监会规,定的决策程序,（一）发行人本次证券发行履行的决策程序,本保荐机构核查了发行人第一届董事会第六次会议和 2010 年第四

20、次临时股,东大会的会议通知、会议记录、参会人员签到表、会议决议和会议议案等全部会议文件，确认：,1、2010 年 12 月 5 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了关,于上海康达化工新材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并,上市的议案关于本次首次公开发行 A 股前滚存利润分配方案的议案关于,提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关具体事宜的议案关于本次首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用的,的议案关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案关,于聘任公司股票发行上市的中介机构的议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。,2、2

21、010 年 12 月 28 日，发行人召开二一年第四次临时股东大会，审,议通过了有关本次发行的如下议案：关于上海康达化工新材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案关于本次首次公开发行,A 股前滚存利润分配方案的议案关于提请股东大会授权董事会办理首次公开,发行人民币普通股（A 股）并上市相关具体事宜的议案关于本次首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用的的议案关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案、关于聘任公司股票发行上市的中介机构的议案。,（二）本保荐机构认为发行人本次证券发行已履行了公司法、证券法,及中国证监会规定的决策程序,经核查，本保荐机构确认：,3

22、-1-13,（1）发行人第一届董事会第六次会议和 2010 年第四次临时股东大会的召集,和召开程序、会议召集人的资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，形式和内容均合法、有效。,（2）发行人 2010 年第四次临时股东大会明确授权董事会办理本次发行上市,具体事宜的范围，其授权程序和授权内容符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。,（3）发行人本次证券发行已经 2010 年第四次临时股东大会审议通过，履行,了公司法第 134 条规定的决策程序。,（4）发行人本次证券发行已经第一届董事会第六次会议审议通过并经 2010年第四

23、次临时股东大会以 7500 万股同意、0 股反对、0 股弃权的表决结果审议通过，履行了首发管理办法第 40 条、41 条和第 44 条规定的决策程序。,基于上述事项，本保荐机构认为，发行人本次证券发行已履行了公司法、,证券法及中国证监会规定的决策程序。,（三）根据证券法第十三条、首次公开发行股票并上市管理办法第七条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申请，经中国证监会核准。,（四）根据证券法第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请,上市交易尚须深圳证券交易所审核同意。,二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件,（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构,本保荐机构通过现场访谈、审查发行人

24、的公司章程、股东大会议事规则、等各项公司治理制度和采购、销售、财务管理等内部管理制度等途径，对发行人的公司治理制度、内部控制制度的建立和执行、各内设部门的职能和运行情况等进行了核查，确认发行人已按照公司章程的相关规定建立股东大会、董事会、监事会等独立运行的组织架构，各机构能够按照已制定的相关规定履行相应的职责，具备健全且运行良好的组织架构，符合证券法第十三条第（一）项之规,3-1-14,-,-,定。（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好本保荐机构通过抽查发行人部分财务会计资料、分析财务报表、与管理团队就发行人主要财务数据的变动进行沟通以及了解发行人所处行业的发展状况、下游客户的情况等途径，

25、对发行人的持续经营、财务状况等进行了审核核查。经核查，本保荐机构确认：发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第（二）项之规定。报告期发行人的主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据单位：元,项目资产总计负债合计归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计,2011 年 12 月 31 日322,219,857.0767,327,309.21254,892,547.86254,892,547.86,2010 年 12 月 31 日274,200,101.8278,672,377.73195,527,724.09195,527,724.09,2009 年 12 月 31 日1

26、82,910,284.3569,406,243.87113,404,040.48100,000.00113,504,040.48,2、合并利润表主要数据单位：元,项目营业收入营业利润利润总额归属于母公司所有者的净利润,2011 年度303,252,628.7764,867,979.3668,539,271.4659,364,823.77,2010 年度309,448,230.6873,295,852.1073,014,318.6962,123,683.61,2009 年度215,635,635.0251,038,906.2553,418,945.1144,857,699.23,3、合并现金流量

27、表主要数据单位：元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额,2011 年度23,325,161.47-23,358,916.55,2010 年度21,783,403.67-37,084,482.38,2009 年度26,238,956.33-16,553,590.47,3-1-15,-,-,-,-,项目筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响额现金及现金等价物净增加额,2011 年度7,691,663.91-7,657,908.83,2010 年度17,242,962.65-1,941,883.94,2009 年度-553,058.21-9,132,307.

28、65,4、主要财务指标,财务指标流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（母公司）财务指标应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数（倍）每股经营活动的现金流量（元/股）每股净现金流量（元/股）加权平均净资产收益率（归属于普通股股东净利润）,2011 年 12 月 31 日2.992.5420.69%2011 年度3.926.137,779.9730.910.310.1026.36%,2010 年 12 月 31 日2.121.6728.60%2010 年度5.526.728,009.6359.450.290.0343.00%,2009 年 12 月 31

29、 日1.551.1938.12%2009 年度5.936.835,939.8236.984.851.6946.54%,加权平均净资产收益率（扣,除非经常性损益后的归属于,24.91%,43.36%,44.47%,普通股股东的净利润）,基本每股收益（元/股）基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）稀释每股收益（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）,0.790.750.790.75,0.830.840.830.84,（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为本保荐机构抽查了发行人部分财务会计资料、分析了发行人最近三年原始财务报表和申报财务报表，特别关注了其差异情

30、况和差异原因；取得了工商、税务、环保、社保等相关政府部门对发行人出具的报告期内无重大违法的相关证明3-1-16,文件。,经核查，本保荐机构确认：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其,他重大违法行为，符合证券法第十三条（三）项之规定。,（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,三、本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的,发行条件,本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件进行了逐项核查，确认：发行人本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法第八条至第四十三条规定的发行条件。具体如下：,（一）主体资格,本保荐机构查阅了

31、发行人工商档案资料，核查了发行人及前身设立登记文件、历次工商变更文件、年检文件以及历次验资报告、审计报告、评估报告、主要事项的账务处理、原始凭证、主要产权权属证明文件等；审阅了公司章程以及历次股东大会、董事会、监事会等会议文件；针对发行人主体资格的有关事项与发行人律师进行了沟通、讨论，询问了有关人员；取得并分析了发行人及前身各历史阶段国家及上海市地方有关企业改制、生产经营方面的法律法规；实地查看生产经营情况，走访客户和供应商。,本保荐机构履行了必要的核查程序，确认：发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法第八条至第十三条规定的主体资格条件，具体如下：,1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公

32、司。,经核查，发行人的前身系上海康达实验厂，1993 年 8 月上海康达实验厂改制为股份合作制企业。2002 年 7 月，上海康达实验厂整体改制为上海康达化工有限公司。2010 年 8 月，上海康达化工有限公司整体变更为上海康达化工新材料股份,有限公司。,发行人依法成立后至本发行保荐书签署日，在经营过程中不存在重大违法违,3-1-17,规以及受到工商行政处罚的情形，并通过自设立以来的历年工商年检，合法存续。,截至本发行保荐书签署日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等法律、法规和公司章程规定的应予终止的情形

33、。,本保荐机构认为：发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合首,发管理办法第八条规定。,2、发行人持续经营时间已在三年以上。,经核查，发行人 2010 年 8 月由上海康达化工有限公司整体变更设立时，未根据资产评估结果进行调整；上海康达化工有限公司自 2002 年 7 月依法成立至,整体变更为发行人止，一直持续经营。,本保荐机构认为：发行人持续经营时间已在三年以上，符合首发管理办法,第九条规定。,3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产,权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。,经核查，发行人的注册资本为 7,500 万元，已足额缴纳；发行人或

34、者股东系,用其在上海康达化工有限公司的净资产作为出资，相关财产转移手续已经办理完毕；发行人的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。,本保荐机构认为，发行人上述事项符合首发管理办法第十条规定。,4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产,业政策。,经核查，发行人主要从事结构胶粘剂的研发和生产，产品主要包括环氧树脂,胶、改性丙烯酸酯胶、聚氨酯胶、SBS 胶等 200 多种规格型号的产品。,本保荐机构认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，,符合国家产业政策，符合首发管理办法第十一条的规定。,5、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实

35、,3-1-18,际控制人没有发生变更。,经核查，发行人最近三年主营业务均为胶粘剂研发、生产及销售，未发生变,化。,发行人最近三年内董事、高级管理人员发生的变化，系引进投资者、改善发行人的治理水平、规范发行人法人治理结构而为，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已经履行必要的法律程序，不属于重大变化；,发行人最近三年实际控制人均为陆企亭先生，实际控制人没有发生变更。,本保荐机构认为，发行人上述事项符合首发管理办法第十二条规定。,6、发行人的股权清晰，各股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。,本保荐机构查阅了发行人成立以来的工商档案资料，特别核查了有关股东出资、股权转让、分红记录等

36、方面的原始会计资料，针对有关事项访谈了有关当事,人。本保荐机构对发行人前身上海康达化工实验厂 1992 年-1993 改制为股份合作制企业以及 2001-2002 年改制为上海康达化工有限公司等事项予以了重点关注，还特别关注了上海康达化工有限公司 2002 年 7 月成立至 2009 年 4 月期间的出资,代持情况。,针对上海康达化工实验厂 1992 年-1993 改制为股份合作制企业事项，本保荐,机构主要核查了当时在工商行政管理部门留存的设立申请报告、资产评估报告、股份合作制企业章程以及其后的股东会会议文件、实际分红及红利领取情况、,2002 年经政府部门确认的资产评估报告、专项审计报告等原

37、始档案文件，针对有,关具体事项询问了有关人员，并查阅了当时上海市有关股份合作制企业设立、规范方面的政策。经核查，本保荐机构确认：上海康达化工实验厂在股份合作制期间股东人数及入股数发生变化的情况未在工商管理部门办理登记手续，但历年集,体股未发生变动，个人股东的入股、退股已办理了相关手续。截至 2002 年康达实验厂改制时的股东共计 73 名，该 73 名股东均同意并参加了集体资产退出的改,制，发行人历史上的股份合作制阶段存在的股东变化情况不影响发行人的股权清晰，不会对本次发行构成重大不利影响。,针对 2001 年-2002 年上海康达化工实验厂改制为上海康达化工有限公司事,3-1-19,项，本保

38、荐机构主要通过查阅原始档案文件、了解当时上海市政府有关集体企业改制方面的政策、法规，对有关当事人进行访谈、取得有关当事人书面确认文件,等途径，进行了核查。经核查，本保荐机构确认：上海康达化工实验厂 2001-2002,年改制事项履行了必要的程序，改制过程合规，改制结果合法有效。,针对上海康达化工有限公司 2002 年 7 月设立后至 2009 年 4 月，曾存在的出,资代持、以及出资转让未及时进行工商登记等事项，本保荐机构会同发行人律师逐一核对了相关当事人的出资证明文件、分红记录以及出资转让涉及的款项收付,凭证等原始文件，在 2010 年 10 月-11 月对共计 73 名当事人进行了访谈，受

39、访人,均确认持股或转让的行为系自愿，并对各时期的持股及截至访谈日持股情况进行,了确认；同时本保荐机构取得了 73 名当事人签署的书面文件，该等书面文件对,上海康达化工实验厂改制为上海康达化工有限公司以及各自出资及变化情况予,以了确认，并承诺不存在纠纷或潜在纠纷。其中，上海市东方公证处对其中 72名当事人签署有关书面文件的过程进行了公证，并分别出具了公证书；其中 1 名,当事人在本保荐机构和发行人律师面前签署了相关书面文件。对于未接受访谈和,公证的剩余 2 名当事人，发行人已于 2011 年 2 月 24 日以邮政特快专递方式将有关书面文件寄送至该 2 名当事人留在发行人处的通信地址。上海市东方

40、公证处对发行人寄送的内容、寄送的过程等予以了公证。截至本保荐书签署日，上述 2 名,自然人股东未予以回应，也未以任何方式对有关书面文件内容提出异议。,经核查，本保荐机构认为：发行人历史上曾存在的委托持股行为已得到彻底,的清理规范，自 2009 年 4 月起不再存在委托持股情形。,综合上述事项，本保荐机构确认：发行人股权清晰，各股东持有的发行人股,份不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十三条规定。,（二）独立性,针对发行人的独立性情况，本机构进行了以下核查程序：,取得并查阅了发行人商标、专利权，房产、土地使用权及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，通过国家相关网站核实了发行人

41、的商标、专利权属，了解了房产管理、土地管理局等部门的政策和意见，并咨询发行,3-1-20,人律师、会计师意见。,查阅了发行人近三年的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款明细账，对其中金额较大、期限较长款项的会计凭证、银行付款凭证及相关业务背景进行了核查，并抽查打印了发行人的贷款卡信息；另通过咨询发行人会计师，与公司财务负责人谈话等方式，对发行人与控股股东之间的资金往来进行分析。,取得并查阅了发行人参股企业烟台民生化工有限公司的营业执照、章程、工商资料等资料、最近一年的财务报表；取得并参阅了发行人曾经的关联方深圳市宜而固化工有限公司（原深圳康达化工有限公司）的营业执照、章程、工商资料等；审查了

42、关联交易的合同及定价的依据，计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例。,查阅了发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表、近三年发行人社会保障缴纳凭证；与发行人高管人员谈话；要求发行人高管出具兼职情况说明；,取得并查阅了发行人及其控股子公司的财务会计制度、银行账户资料、税务登记证、近三年的纳税申报表和重要税项的完税凭证，税务机关出具的发行人完税证明；,为了解发行人内部经营管理机构的运行情况，本机构查阅发行人内部设置及,各部门的职责及其他规章制度；,以及本保荐机构认为必要的其他程序。,通过履行上述核查程序，本保荐机构确认：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营

43、的能力；发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合首发管理办法第十四条至第二十条规定的独立性条件，具体如下：,1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,经核查，发行人主要从事结构胶粘剂的研发、生产及销售业务。发行人设有独立的采购、生产和销售部门或机构，发行人主要的原材料采购、产品生产和销售未依赖股东和其他任何企业或个人，完全独立开展所有业务。,3-1-21,发行人的实际控制人陆企亭先生未以任何方式持有其他企业的股份，也未参与其他任何公司的生产经营，公司不存在同业竞争或显失公平的关联交易。,本保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向

44、市场独立经营的能,力，符合首发管理办法第十四条规定。,2、发行人的资产完整,经核查，发行人资产与发起人资产产权有明确的界定，发起人股东投入资产足额到位；发行人不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在股东、关联公司占用本公司资金、资产及其他资源的情形。,发行人与生产经营有关的主要财产所有权或使用权是发行人通过申请、购买等方式取得，发行人的商标、专利均有产权证书或权属证明，且上述产权证书或权属证明不存在过期等情形，发行人的生产经营设备及主要的土地和房产合法所有。除了少量在权属证明上存在瑕疵的资产外，公司拥有与主营业务相关的资产所有权、商标权和专利权。,截至本保荐书签署日，发行人存在的少量瑕疵

45、资产，具体如下：,1）川沙地块土地使用权瑕疵,发行人编号为沪房地浦字（1997）第 007961 号房地权证记载的使用权面积为4,075.4 平方米的地块使用权人为上海康达实验厂，取得方式为划拨。截至本保荐书签署日，该地块上有房屋 5 幢，建筑面积合计 2,060.86 平方米；截至 2011 年12 月 31 日，该地块及上述 5 幢房屋的账面净值为 39.63 万元。,发行人律师已向上海市浦东新区土地主管部门查询，确认该等划拨土地因后来浦东新区道路改扩建工程重新规划被部分划入该扩建工程所规划的占地区域，该地块需要在规划的拆迁及补偿工作完成后，由发行人申请将土地出让方式由划拨改为出让，重新签

46、订土地出让合同，并换领新的房地权证书。,本保荐机构了解到，发行人拟在其子公司上海康达新能源材料有限公司拥有,的上海奉贤 K17 地块上新建研发中心，并作为此次募集资金投资项目之一，同时,上述地块上房屋承担的短期产品储存功能被奉贤分公司代替；发行人取得其他研,3-1-22,发中心替代场所不存在障碍。,基于以上事实，本保荐机构认为：该等土地使用权存在的瑕疵不影响发行人资产完整性，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成重大不利影响。,2）部分建筑物未取得房屋产权证,经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人尚有合计 2,679.70 平方米建筑物尚,未获得房屋所有

47、权证书。根据查证，该等建筑均为发行人在其拥有使用权的地块,上搭建的临时建筑，该等建筑的作用有可替代性，截至 2011 年 12 月 31 日，该等建筑物的账面净值为 58.58 万元。,基于以上事实，本保荐机构认为：发行人少量土地、房产权证方面尽管存在瑕疵，但该等瑕疵资产并非发行人主要生产所用，且账面净值低，可替代性强，不会对发行人的持续经营带来重大影响，不影响发行人总体资产的完整性，不构成本次发行的重大障碍。,综合以上事实，本保荐机构认为：发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独

48、立的原料采购和产品销售系统，不存在公司资产被控股股东或实际控制人占用的情况。发行人的资产完整，符合首发管理办法第十五条的规定。,3、发行人的人员独立,经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及其他财务人员均专职在发行人公司工作并领取报酬，没有在其他企业兼职或领取报酬的行为。,本保荐机构认为：发行人的人员独立，符合首发管理办法第十六条规定。,4、发行人的财务独立,经核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了内部财务管理制度等内控制度。发行人拥有独立的银,3-1-23,行账户，不存在与股东共用银行账户的情况。发行人为独立的

49、纳税人，不存在与股东混合纳税情况。发行人能够独立做出财务决策，公司资金使用按公司章程及财务管理制度等有关规定的权限和程序进行，不存在股东干预发行人资金使用的情形。,本保荐机构认为：发行人的财务独立，符合首发管理办法第十七条的规,定。,5、发行人的机构独立,经核查，发行人建立了适应其业务发展的组织结构，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。发行人已根据公司法与公司章程的要求建立股东大会、董事会、监事会的法人治理结构并严格按照相关法律和公司章程规范运作。,本保荐机构认为：发行人的机构独立，符合首发管理办法

50、第十八条规定。,6、发行人的业务独立,经核查，发行人控股股东和实际控制人为陆企亭，陆企亭除投资并经营发行人外，没有其他对外投资。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其不存在同业竞争或显失公平的关联交易；发行人具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。,本保荐机构认为：发行人的业务独立，符合首发管理办法第十九条规定。,7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合首发管理办法,第二十条的规定。,（三）规范运行,本保荐机构取得并核查了发行人“三会”召