桑乐金：平安证券有限责任公司关于公司持续督导跟踪报告.ppt

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1、、,金浩,平安证券有限责任公司关于安徽桑乐金股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”、“公司”、“发行人”）的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对桑乐金 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、桑乐金执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用桑乐金资源制度的情况（一）桑乐金控股股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东、实际控制人桑乐金控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇。目前

2、，金道明先生直接持有本公司股份 25,029,800.00 股，占公司总股本的 30.62%，马绍琴女士直接持有本公司股份 4,553,200.00 股，占公司总股本的 5.66%，金道明先生与马绍琴女士合计直接持有本公司股份 29,583,000.00 股，占公司总股本的36.28%。2、其他关联方,关联方名称金道明马绍琴商契九鼎江苏高达金道满,与本公司的关系实际控制人持有本公司5%以上股份的股东持有本公司5%以上股份的股东持有本公司5%以上股份的股东，系公司实际控制人金道明、马绍琴之子公司实际控制人金道明胞弟，其直接持有公司1.78%股权,、,、,、,（二）桑乐金执行并完善防止控股股东、实

3、际控制人、其他关联方违规占用,桑乐金资源的制度情况,公司按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度防范控股股东及其关联方资金占用管理制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，桑乐金按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用桑乐金资源。,保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、检查公司与关联方的关联交易和抽查公司资金往来记录材料等方式对控股股东、实际控制人、其他关联方是否存在占用桑乐金资源的情况进行了核查。经核查，保荐人认为：桑乐金较好地执行

4、并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用桑乐金资源的制度，2011 年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用桑乐金的资源。,二、桑乐金执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损,害桑乐金利益的内控制度情况,（一）桑乐金具有健全的组织机构,桑乐金根据公司法公司章程的相关规定，已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。桑乐金的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；董事会由九名董事组成；监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不

5、少于监事总人数的三分之一。经理层包括一名总经理及四名副总经理。（二）桑乐金制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,1、桑乐金制定了股东大会议事规则，该议事规则详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,、,、,、,、,、,、,、,、,2、桑乐金制定了董事会议事规则，该议事规则明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则

6、作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。3、桑乐金制定了监事会议事规则，该议事规则明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。,（三）桑乐金建立了完善的内控制度,公司根据公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律、法规规定，并结合公司实际情况和管理需要，建立股东大会议事规则 董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度董事会秘书工作制度审计委员会工作细则提名委员会工作细则战略委员会工作细则独立董事及审计委员会年报工作细则薪酬与考核委员会工作细则、总经理工作细则对外担保制度对外投资管理制度关联

7、交易决策制度内部审计制度投资者关系管理制度信息披露管理制度等公司治理和内部控制相关制度，并严格遵照相关制度执行，保证公司经营管理的有效运行。公司通过建立健全及规范执行上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,通过查阅公司财务报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，保荐人对于公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。经核查，保荐人认为桑乐金上述组织机构和议事规则运行情况良好，公司执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，20

8、11 年度公司董事、监事、高级管理人员未利用职务之便损害公司利益。,三、桑乐金执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易制度,桑乐金制定的公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度独立董事任职及议事制度等规章制度，对关联交易的回避表决制度、决策权限和独立董事的前置意见等均作出了明确规定，以保障关联交,易公允性和合规性。（二）2011 年度桑乐金关联交易情况桑乐金 2011 年度公司无重大关联交易事项。四、桑乐金募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的专户存储经中国证券监督管理委员会证监许可20111066 号文关于核准安徽桑乐金股份有限公司首

9、次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票 2,050万股，每股发行价格为人民币 16.00 元。截至 2011 年 7 月 21 日止，安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”）实际已向社会公开发行人民币普通股股票2,050 万股，募集资金总额为人民币 32,800.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币 3,165.48 万元后，实际募集资金净额为人民币 29,634.52 万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字2011

10、4469 号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。公司 2011 年度累计使用募集资金 13,458.02 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 16,176.50 万元，募集资金专用账户利息收入 124.95 万元，募集资金专户 2011 年 12 月 31 日余额合计为 16,301.45 万元。截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：金额单位：人民币元,银行名称,帐号1022701021000626125,余额9,787,436.31,存储方式活期存款,徽商银行合肥黄山路支行,1022701021000639228,40,542,500.00,

11、3 个月定期存款,兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行招商银行股份有限公司合肥五里墩支行合 计,4990601001000485334990601002000109445519030114108285519030114800004055190301148000037,819,601.4110,000,000.001,322,446.8430,000,000.0070,542,500.00163,014,484.56,活期存款3 个月定期存款活期存款7 天通知存款3 个月定期存款,-,-,-,-,-,（二）投资项目实施情况截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：金额单位：人

12、民币元,募集资金总额,29,634.52,本年度投入募集资金总额,11,048.02,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额,0.000.00,已累计投入募集资金总额,11,048.02,累计变更用途的募集资金总额比例,0.00%,截至期末投资,项目可行,是否已变,截至期末累,进度,项目达到预,承诺投资项目和超募,更项目(含,募集资金承,调整后投资 本年度投入金,计投入金额(%)(3)定可使用状,本年度实 是否达到 性是否发,资金投向,部分变更),诺投资总额,总额(1),额,(2),态日期,现的效益 预计效益 生重大变,化(2)/(1)承诺投资项目,远红外桑拿房生产基,201

13、2 年 09 月,否,15,095.33,15,095.33,7,716.42,7,716.42,51.12,0.00,否,否,地建设项目,30 日,信息化管理平台及区2012 年 12 月,域市场营销中心建设,否,1,910.00,1,910.00,831.60,831.60,43.54,0.00,否,否,31 日项目,承诺投资项目小计,-,17,005.33,17,005.33,8,548.02,8,548.02,-,-,0.00,-,-,超募资金投向,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,-,2,500.00,2,500.00,2,500.00,2,500.00 100.00,-,-

14、,-,-,超募资金投向小计合计,-,2,500.0019,505.33,2,500.0019,505.33,2,500.0011,048.02,2,500.0011,048.02,-,-,0.000.00,-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用（分具体项目）项目可行性发生重大不适用变化的情况说明适用超募资金的金额、用途,及使用进展情况,2011 年 7 月公司首次公开募集资金总额为人民币 328,000,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 31,654,811.96 元后，,实际募集资金净额为人民币 296,345,188.04 元，其中超募资金为 126,291,88

15、8.04。募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况适用募集资金投资项目先,期投入及置换情况,募集资金到位前，截至 2011 年 8 月 20 日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 3,776.34 万元，上述实际投资额 3,776.34 万元为公司的自有资金，不涉及公司的银行贷款。募集资金到位后，2011 年 8 月 25 日公司第,二届董事会第三次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司用募集资金 3,776.34 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。适用用闲置募集资金暂时 2

16、011 年 8 月 25 日公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案，同意,补充流动资金情况,公司使用部分超募资金 2500 万元暂时性补充公司流动资金，截止 2011 年 12 月 31 日止，公司使用超募资金 2500 万元暂时,性补充流动资金。项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因尚未使用的募集资金尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他 因工作人员失误，误用募集资金 2410 万元，经自查发现问题时及时归还。情况（三）其他重要承诺1、股份锁定的承诺实际控制人金道明

17、、马绍琴夫妇，以及与实际控制人存在关联关系的股东金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2010 年 1 月新增股东商契九鼎承诺自公司股票上市交易之日起三十六月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方金道明、马绍琴、金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静、江苏高达、苏州大元、商契九鼎还承诺：与其存在

18、关联关系的董事、监事、高级管理人员在发行人任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的发行人股份。与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。作为持股董事、监事、高级管理人员（包括直接持股的金道明、马绍琴、刘峰、赵世文、周爱梅、戴永祥、王勇，通过股东江苏高达、苏州大元间接持有发行人股份的卜炜、吴志春）本人及其关联方还承诺：在

19、发行人任职期间每年转让其直接或间接持有,的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的发行人股份。自公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。,2、避免同业竞争的承诺,为避免同业竞争，公司控股股东金道明，实际控制人金道明、马绍琴夫妇，持有公司 5%股份以上的股东出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：对于股份公司正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与

20、投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。承诺方也保证不利用其股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。,3、关于避免关联交易的承诺,公司实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东就规范关联交易问题，向发,行人承诺如下：,如本公司/人与发行人不可避免地出现关联交易，将根据公司法和公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护发行人及所有股东的利益，本公司/人将不利用其在发行人中的地位，为其在与发行人关联交易中谋取不正当利益。,五、桑乐金为他

21、人提供担保等事项,保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件进行核查，确认截止 2011 年 12 月 31 日，桑乐金未向他人提供担保。,六、桑乐金 2011 年度总体经营情况,2011 年，面对因全球经济低迷、欧债危机蔓延的复杂多变海外市场环境，因人民币升值等原因给桑乐金的出口业务带来较大的压力。加上 2011 年以来，受国内原材料、能源、人工等成本的持续上涨等不利因素影响，产品成本上升速,度也较快，也给企业的经营发展带了较大的挑战。桑乐金董事会和管理层在全体股东的大力支持和公司全体员工的共同努力下，紧紧围绕主营业务稳健经营，坚持以市场为导向，以

22、销售为龙头，以营销多元化创新的经营战略，着力于加强企业内部管理，推动技术进步，努力开拓市场，“内深度挖潜，外精耕细作，力保增长”，积极应对不利的经营环境，取得较好的成效，公司产销量平稳增长，产品结构进一步优化，综合实力稳步提升，保持了健康、平稳的发展。2011 年公司实现实现营业收入 207,351,491.84 元，较上年同期增长 5.46%；实现营业利润 51,028,805.73 元，较上年同期减少-1.93%，实现利润总额 53,667,191.53元，较上年同期增长 0.46%；实现归属于上市公司股东的净利润 46,477,493.91元，较上年同期增长 2.34%。,保荐人通过查阅公司财务资料、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对公司的经营情况进行了核查。经核查，桑乐金2011 年度营业收入较 2010 年基本保持了平稳增长，营业利润较 2010 年度略下降，但整体经营情况正常。,【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于安徽桑乐金股份有限公司,2011 年度持续督导跟踪报告之签字盖章页】,保荐代表人（签名）：,徐圣能,胡智慧,平安证券有限责任公司,2012年04月27日,