600189 吉林森工第二次临时股东大会会议文件.ppt

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1、,吉林森林工业股份有限公司,JILIN FOREST INDUSTRY CO.,Ltd.,2012 年第二次临时股东大会会议文件,二一二年九月七日,目,录,会议规则 1会议议程 1议案一、分红政策及未来三年股东回报规划1议案二、关于修改公司章程的议案 7议案三、关于大连吉森置业有限责任公司债权转让的议案92012 年第二次临时股东大会决议16,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,会议规则为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规和公司章程及公司股东大会议事规则的规定，特制定本会议规则。一、会议的组织方式1、

2、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。2、会议出席对象(1)公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为 2012 年 9月 5 日，凡是在 2012 年 9 月 5 日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；(2)公司董事、监事及高级管理人员；(3)公司聘请的律师；(4)经公司董事会批准参会的有关人士。二、会议表决方式1、股东及股东代理人应按照股东大

3、会会议通知中规定的方1,。,、,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东大会但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。2、本次会议共审议三项议题，第一、三项为普通决议，由出席大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过方为有效；第二项为特别决议，由出席大会的股东及股东代理人所持表决权过 2/3 以上通过方为有效。3、根据公司章程，本次股东大会所审议的议案采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）

4、的股份数量。4、股东及股东代理人对本次会议议案可在：“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”三、表决统计及表决结果的确认1、根据公司法公司章程及公司股东大会议事规则的有关规定，本次股东大会监票小组由 2 名股东代表、1 名监事和 1 名律师组成。其中，总监票人 1 名，由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布2,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议

5、文件,表决结果后，立即要求重新点票。2、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。四、其他事项公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。吉林森林工业股份有限公司董事会二一二年九月七日3,会,议,议,程,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,吉林森林工业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议程,会议名称会议时间会议地点,吉林森林工业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会2012 年 9 月 7 日上午九时集团公司会议室,召开方式主 持 人,现场会议柏广新,会议召集人会议法律见证,公司董事会吉林今典律师事务所,（

6、一）主持人介绍到会嘉宾及宣布股东及股东代理人到会情况（二）主持人宣布会议开始,宣读会议规则（三）会议审议议案:1、分红政策及未来三年股东回报规划；2、关于修改公司章程的议案；3、关于大连吉森臵业有限责任公司债权转让的议案。（四）股东提问或发言（五）股东投票表决（六）主持人宣布休息十分钟（七）宣布表决结果、宣读大会决议（八）律师出具法律意见书1,),、,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,吉林森林工业股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划为完善和加强吉林森林工业股份有限公司(以下简称“公司”分红决策和监督机制,强化回报投资者意识,建立起科学、持续、稳定的利润分配

7、尤其是现金分红机制,积极回报投资者,根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）和吉林证监局关于转发证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的通知(吉证监发2012112 号文件)的指示精神和相关文件规定,制订以下分红政策及未来三年(2012-2014 年)股东回报规划:一、分红政策公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足公司正常经营和长期发展的前提下，实施积极的利润分配政策。（一）利润分配原则根据公司法公司章程的规定，公司股票全部为普通股。公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳

8、定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计1,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金等方式分配股利。（二）利润分配的形式公司采取现金或者股票方式分配股利。（三）股利分配顺序1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。3、公司从税后

9、利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。（四）股利分配的时间间隔公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行年度以及半年度利润分配。2,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,（五）现金分红的条件和比例在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的平均可

10、分配利润的百分之三十。（六）发放股票股利的条件公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，除满足前述条件外，若公司利润增长快速，在进行现金股利分配之余，可以采用以股票方式分配股利。（七）未分配利润的用途公司未分配利润将根据公司当年实际发展的需要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，补充公司资本，业务合理扩张等。（八）利润分配政策的决策程序1、公司进行利润分配时，由公司董事会先制定分配方案，提交公司股东大会进行审议。2、董事会在拟定利润分配相关议案过程中，应充分听取独立董事意见；董事会审议通过利润分配相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。3、公司监事会应当对董事会拟

11、定的利润分配政策相关方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。4、公司根据经营情况、投资规划等的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和3,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配的方案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。5、公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。(九)股利分配方案的实施时间股利分配方案的实施时间为公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派

12、发事项。二、制定公司三年股东回报规划主要考虑的因素(一)公司盈利能力全球经济受欧美主权债务危机的影响，复苏的不稳定性和不确定性因素进一步增加。国家房地产调控政策没有松动，市场需求不旺，产品销售持续低迷。随着国家天保二期工程的全面展开，木材产量进一步减少，人造板原料供应严重不足，导致生产成本增加，影响企业经济效益，进而造成行业整体效益下滑，总体形势仍然不容乐观。面对诸多不利因素的影响,公司决定在发展现有产业项目的基础上，坚定不移地走多元化发展和产业转型调整的道路。从产业上，向矿产、金融、林木精深加工方向发展；从区域上，向省外资源更丰富、政策更宽松的地区转移发展；从方式上，向资产重组、品牌经营、租

13、赁承包等低成本扩张方式发展。因4,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,此预计公司盈利能力会得到相应的提升,实现公司利润的稳定增长,这为积极回报投资者提供了条件。(二)股东回报公司股利分配政策将充分考虑股东,特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿,既要重视对投资者的合理回报,也要兼顾投资者对公司持续发展的期望,在保证公司正常经营发展的前提下,将采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,积极回报投资者,履行应尽的社会责任。(三)社会资金成本目前,公司的融资渠道主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益较股权融资或者债权融资筹资成本低,

14、限制条件较少,财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时,适当保证留存收益,有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。(四)外部融资环境目前公司的银行信贷信誉良好,能够及时得到银行的信贷支持。但是根据经济发展状况,国家有时会对财政、货币政策进行相应的调整。在银行信贷规模进行控制或利率上升时,会造成外部融资难度增加、成本上升,这样就会加大公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松,公司将考虑进一步提高现金分红比例,加大对投资者的回报力度。5,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,三、未来三年分红回报规划（2012-2014 年）未来三年,公司将严格执行相关

15、法律法规、公司章程和本规划的有关规定,保持利润分配政策的连续性与稳定性。如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长,可适当提高现金分红比例,加大对投资者的回报力度。(一)分配方式公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。(二)最低分红比例如公司确定采取现金方式分配利润，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。(三)分配期间公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。分红政策及未来三年(2012-2014 年)股东回报规划由公司董事会

16、制定并报股东大会批准后实施,修订时亦同。吉林森林工业股份有限公司董事会二一二年九月七日6,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,吉林森林工业股份有限公司关于修改公司章程的议案各位股东及股东代理人：公司因经营发展的需要，拟对公司的经营范围进行增项变更。增加的经营范围是：建筑工程专业承包。董事会提请股东大会对公司章程相关条款修订如下：原公司章程第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：森林采伐（由分支机构凭许可证经营）、木材（由分支机构凭许可证经营）、木制品、人造板、林化产品加工和销售、道路运输、装卸搬运、食用菌、动植物、林副土特

17、产品、森林旅游、机械、矿产开发、建材、保健食品、信息技术，自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房地产开发、销售及咨询；房屋维修；电子商务和网上销售。拟修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：森林采伐（由分支机构凭许可证经营）、木材（由分支机构凭许可证经营）、木制品、人造板、林化产品加工和销售、道路运输、装卸搬运、食用菌、动植物、林副土特产品、森林旅游、机械、矿产开发、建材、保健食品、信息技术，自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房地产开发销7,吉林森林工业股

18、份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,售及咨询；房屋维修；电子商务和网上销售；建筑工程专业承包。公司营业执照经营范围的变更参照修订后的公司章程。本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。以上议案请审议。吉林森林工业股份有限公司董事会二一二年九月七日8,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,吉林森林工业股份有限公司关于大连吉森置业有限责任公司债权转让的议案各位股东及股东代理人：公司与大连建隆臵业有限公司（以下简称“建隆臵业”）、吉林森林工业集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)、大连吉森臵业有限公司（以

19、下简称“吉森臵业”）和中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）经协商，就有关本公司通过财务公司向吉森臵业发放的委托贷款本金余额8,000 万元的转让事宜，签订了委托贷款及抵押合同的变更、补充协议书。债权转让的事宜如下：一、协议的主要内容：（一）2010 年 8 月 25 日签订的吉森财委贷20100002 号委托贷款合同以及抵押合同、2011 年 8 月 29 日签订的吉森财委贷展字2011第 1 号委托贷款抵押合同展期协议中的委托人由公司变更为森工集团，公司的相关权利义务由森工集团承接；（二）上述委托贷款剩余本金 8,000 万元偿还期限延至 2013年 8 月 25 日；（

20、三）建隆臵业同意继续以原抵押物为森工集团作为委托人的 8,000 万元委托贷款本息等提供抵押，押抵期限延至 2013 年9 月 30 日。9,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,二、关于决策本次债权转让的受让方森工集团为本公司的控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程规定，本事宜构成关联交易，董事会表决时关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，股东大会表决时关联股东应回避表决。以上议案请审议。附件：1、独立董事事前认可意见；2、独立董事独立意见；3、委托贷款及抵押合同的变更、补充协议书。吉林森林工业股份有限公司董事会二一二年九月七日10

21、,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,附件 1：吉林森林工业股份有限公司独立董事关于大连吉森置业有限责任公司债权转让的事前认可意见吉林森林工业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十三次会议将于 2012 年 8 月 19 日召开，本次会议拟将审议关于大连吉森臵业有限责任公司债权转让的议案。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定，作为本公司的独立董事，对上述关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：我们认真审阅了董事会提供的公司与大连吉森臵业有限责任公司、大连建隆臵业有限公司、吉林森林工

22、业集团财务有限责任公司和中国吉林森林工业集团有限责任公司签订的委托贷款及抵押合同的变更、补充协议书,以及与本次关联交易有关的资料，认为本次关联交易公允、合理，不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益，同意将该议案提交本公司第五届董事会第十三次会议审议。独立董事：庄研、杜婕、李凤日、何建芬二一二年八月十七日11,、,、,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,附件 2：吉林森林工业股份有限公司独立董事关于大连吉森置业有限责任公司债权转让的独立意见根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等规定，我们作为公司独立董事对

23、公司第五届董事会第十三次会议审议的关于大连吉森臵业有限责任公司债权转让的议案进行了认真的核查，现就有关问题说明如下：1、董事会在对关于大连吉森臵业有限责任公司债权转让的议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合公司法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件及公司章程董事会议事规则的有关规定；2、本次关联交易可以缓解公司资金紧张状况，集中精力发展主业，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。会议程序符合公司法证券法等有关法律、法规及公司章程的规定。独立董事：庄研、杜婕、李凤日、何建芬二一二年八月十九日12,吉林森林工业股份有限公司附件 3：,13,2012 年第二

24、次临时股东大会会议文件,吉林森林工业股份有限公司,14,2012 年第二次临时股东大会会议文件,吉林森林工业股份有限公司,15,2012 年第二次临时股东大会会议文件,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,吉林森林工业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会决议（草案）吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 9 月 7 日上午在集团公司会议室举,行。出席会议有表决权的股东（或股东代理人）共,人，代表,有效表决权股份,股，占公司股份总额的,%。本次临时,股东大会由公司董事会召集，公司董事长柏广新先生主持，董事会、监

25、事会成员及公司高级管理人员出席了会议，符合公司法和公司章程等有关规定。会议聘请吉林今典律师事务所律师作现场见证。会议以现场投票表决方式审议并通过以下决议：1、分红政策及未来三年股东回报规划；,同意股份为反对股份为弃权股份为,股，占出席会议有表决权股份总数的股，占出席会议有表决权股份总数的股，占出席会议有表决权股份总数的,%；%；%。,2、关于修改公司章程的议案；,同意股份为反对股份为弃权股份为,股，占出席会议有表决权股份总数的股，占出席会议有表决权股份总数的股，占出席会议有表决权股份总数的,%；%；%。,3、关于大连吉森臵业有限责任公司债权转让的议案。,同意股份为反对股份为,股，占出席会议有表决权股份总数的股，占出席会议有表决权股份总数的16,%；%；,吉林森林工业股份有限公司,2012 年第二次临时股东大会会议文件,弃权股份为,股，占出席会议有表决权股份总数的,%。,经吉林今典律师事务所律师对本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书。认为：公司 2012 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规及章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，大会的表决程序合法有效。董事签字：,柏广新,李建伟,宫喜福,李凤春,张立群,庄,研,杜,婕,李凤日,何建芬,毛陈居,王,海,吉林森林工业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会二一二年九月七日17,