万和电气：关联交易决策制度（2月） .ppt

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1、（”,广东万和新电气股份有限公司关联交易决策制度根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则“股票上市规则）、企业会计准则第 36 号关联方交易披露、公司章程的有关规定，为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，制订本制度。第一章 关联人和关联关系,第一条第二条,本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人:具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：,(一)直接或间接地控制公司的法人；(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；(三)由第三条所列公司的关联自然人直

2、接或间接控制的、或担任董事、监事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；(四)持有公司 5%以上股份的法人；(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。,第三条,公司的关联自然人是指：,(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；(二)公司董事、监事及高级管理人员；(三)第二条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；(五)中国证监会、

3、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其1,第五条,第六条,第七条,他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。,第四条,具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：,(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第二条或第三条规定情形之一的；(二)过去十二个月内，曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面

4、进行实质判断。,第二章,关联交易,关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：(一)购买或出售资产；(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(三)提供财务资助；(四)提供担保；(五)租入或租出资产；(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(七)赠与或受赠资产；(八)债权或债务重组；(九)研究与开发项目的转移；(十)签订许可协议；（十一)购买原材料、燃料、动力；(十二)销售产品、商品；(十三)提供或接受劳务；(十四)委托或受托销售；2,第八条,(十五)关联双方共同投资；,(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。,上述购买、出售

5、的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。,第三章 关联交易的决策程序,公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避,措施：,（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。,前款所

6、称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；,2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该,交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；,4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见,本制度第三条第(四)项的规定)；,5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系,密切的家庭成员(具体范围参见本制度第三条第(四)项的规定)；,6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业,判断可能受到影响的人士。,（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：1

7、、交易对方；,3,2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。,第九条,公司关联交易应当遵循以下基本原则：,（一）符合诚实信用的原则；（二）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当

8、回避；（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。,第十条,公司关联交易的审议程序如下：,（一）公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以下（不含 3000 万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易，由董事会讨论决定。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。（二）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易

9、提交股东大会审议。本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席4,或以通讯方式参加表决。对于提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易），公司将设网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。（四）公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。（五）前述第（一）至第（四）项关联交易中，公司拟与关联人

10、达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事（如有）认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。前述第（一）至第（四）项关联交易中，公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项，应当由独立董事认可后提交董事会讨论，独立董事（如有）应当向董事会或股东大会发表独立意见。,第十一条,董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审,慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别

11、关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。第十二条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。,第十三条,公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等,方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价

12、格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选5,择交易对手方；（三）根据充分的定价依据确定交易价格；（四）根据股票上市规则的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第十五条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用

13、资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。第十六条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。,第十七条,公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。,第十八条,如法律、法规、规范性文件

14、或公司章程要求，公司必须在重大关,联交易实施完毕之日起两个工作日内向证券交易所报告并公告。,第十九条,公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转,移公司的资金、资产及其他资源。第四章 关联交易信息披露,第二十条,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，,应当按照法律、法规、规范性文件（“法规性文件”）和公司章程的规定及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。6,第二十一条,公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司,最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当按照法规性文件和公司章程的规定及时披露。,第二

15、十二条,公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经股东大会审议后，应当按照法规性文件和公司章程的规定及时披露。,第二十三条,公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在股东大,会审议后按照法规性文件和公司章程的规定及时披露。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行。公司为关联人和持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，还应当披露包括截止日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。,第二十四条,公

16、司披露关联交易事项时，应当按照法规性文件和公司章程的,规定向有关机构提交以下文件：(一)公告文稿；(二)与交易有关的决议或者意向书；(三)董事会决议、决议文稿；（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；(五)中介机构出具的专业报告；（六）独立董事意见（如适用）；(七)独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。,第二十五条,公司按照法规性文件和公司章程的规定披露的关联交易公告,应当包括以下内容：(一)交易概述及交易标的的基本情况；(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；(三)董事会表决情况(如适用)；(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情

17、况；7,(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；(九)

18、深圳证券交易所第 9.15 条规定的其他内容；(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。,第二十六条,公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”,和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十五条、第十六条和第十七条标准的，适用第十五条、第十六条和第十七条的规定。已按照第十五条、第十六条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,第二十七条,公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应,当按照累计计算的原则适用第十五条、第十六条和第十七条规定。已按照第十五条、第

19、十六条或第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,第二十八条,公司与关联人进行本制度第七条第(十一)至第(十四)项所列,的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条或第十七条规定的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。8,(二),已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并

20、说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、第十六条或第十七条规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围

21、内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十六条或第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。,第三十条,公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照前述规定履行,相关义务：(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企

22、业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；(五)深圳证券交易所认定的其他情况。9,第五章,其他事项,第三十一条责保管。第三十二条第三十三条定执行。第三十四条,有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规本制度自公司股东大会批准后生效实施，本制度的修改亦同。广东万和新电气股份有限公司董事会2011 年 2 月 27 日10,