先河环保：重大信息内部报告制度（8月） .ppt

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1、,）,河北先河环保科技股份有限公司,重大信息内部报告制度,（河北先河环保科技股份有限公司第一届董事会第三次会议于 2009 年 8 月3 日审议通过，第二届董事会第三次会议于 2012 年 8 月 21 日第一次修订）,第一章 总则,第一条 为加强河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及公司直接或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同）的信息收集和管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据中华人民共和国证券法、上市公司信息

2、披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“创业板上市规则”）等法律、法规、规范性文件以及公司章程、河北先河环保科技股份有限公司信息披露管理办法（以下简称“信息披露管理办法”）的有关规定，结合公司的具体情况，特制订本制度。,第二条 本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。,公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及公司，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。第三条 公司各部门负责人、下属公司的负责人、公司委派（或推

3、荐）的参股公司董事、监事及高级管理人员均为重大信息报告的义务人，对其职权范围内知悉的重大信息负有报告义务。,公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东，在获悉重大信息时，负有及,时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的义务。,第四条 证券部是公司信息披露的管理部门，公司高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人和联络人为信息报告人（以下简称为“报告人”。报告人负有向证券部报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。第五条 报告人应在本制度规定的知道或理应知道的 3 个小时内内向证券部履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告

4、人对所报告信息的真实性承担责任。第六条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保,1,密义务。,第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。,第二章 重大信息的范围,第八条 公司下属各部门、下属公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告人应将有关信息（包括不限于：会议发言稿、新闻稿、合同等）于知道或应当知道的三个小时内向证券部予以报告：,（一）发生交易金额在 100 万元以上的购买或者出售资产、对外投资（含委

5、托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易的，应当及时报告。（二）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。,公司拟审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过证券,与投资发展部将相关材料提交独立董事进行事前认可。,（三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过 500 万元以上的重大诉,讼、仲

6、裁事项；,（四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或,下降 50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；,（五）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的；（六）计提大额资产减值准备；,（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（八）发生重大亏损或者遭受重大损失；,（九）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；,（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处,罚；,（十二）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提,取足额坏帐准备；,（十三）主要资产被查封

7、、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十四）经营方针和经营范围发生重大变化；,2,（十五）变更会计政策、会计估计；,（十六）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料,采购价格和方式发生重大变化等）；,（十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；（十八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重,大影响；,（十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可,能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；,（二十）拟就与公司相关事项，接受媒体采访或参加政府公开会议（有媒体,参加）并作发言的；,（二十一）以上事项未曾列出，

8、但负有报告义务的人员判定可能会对公司股,票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。,需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第（一）项规定的标准执行。第九条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、同时知会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。,第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司），应以书面形式向证券部提供重大信息（包括但不限于与该信息相关的协议或合

9、同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等），并按证券与投资发展部的要求提供相关材料（包括发言稿等）。,报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照创业板上市规则等有关法律、法规、规范性文件和信息披露管理办法的规定执行。第十一条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。,第三章 信息报告的责任划分,第十二条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。证券与投资发展部为公司信息披露事务的管理部门。公司各部门、下属公司为

10、公司内部的信息披露部门，负责向证券部报告本制度规定的信息。,未经通知证券部并履行法定批准程序，公司的任何部门、下属公司均不得以,3,公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。,第十三条 公司高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、下属公司应指定专人为履行信息报告义务的联络人。,第十四条 报告人负责本部门（下属公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向证券部报告信息并提交相关文件资料。,第十五条 证券部，负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开,披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

11、,第十六条 公司总经理、分管副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。,第四章 信息报告的工作流程,第十七条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在知道或理应知道 3 个小时内将履行报告义务并提供相应的文件资料：,（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及,时报告意向书或协议的主要内容；,上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；,（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准

12、,或否决情况；,（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的,原因和相关付款安排；,（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有,关交付或过户事宜。,超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；,（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。第十八条 公司各部门、下属公司的联络人负责收集、整理、准备本部门（下属公司）与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一

13、责任人（即本部门的负责人）审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达证券部。,4,各部门、下属公司的第一责任人应在知道或理应知道 3 个小时内将接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向证券部报告。,如各部门、下属公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则,第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。,第十九条 报告人向证券部履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在知道或理应知道 3 个小时内以电话、传真或邮件等方式通知证券部。报告人向证券部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交公,司董事会的工

14、作人员。,第二十条 董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告,人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。,第二十一条 公司各部门、下属公司的联络人和第一责任人对履行报告信息,义务承担连带责任，不得互相推诿。,第五章 重大信息的保密,第二十二条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工,作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。,第二十三条 公司的内部宣传板、网站、博客、微博等信息平台发布的管理人员拟发布有关信息时，应在发布信息前，核查拟发布的信息是否属于重大信息，如属于重大信息，应与证券与投资发展部有关经办人员沟通证券与投资发展部是否已经知悉该等信息、

15、该等信息是否需要进行信息披露及是否已经进行信息披露，防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对于需要作信息披露的重大信息，在公司指定的媒体进行信息披露前，不得通过公司内部宣传板、网站、博客、微博等信息平台发布该等重大信息。,第二十四条 公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员在相关网站、博客、微博等网络信息平台拟发布与公司相关的信息时，应在发布相关信息前，核查拟发布的信息是否属于重大信息，如属于重大信息，应与证券与投资发展部有关经办人员沟通证券与投资发展部是否已经知悉该等信息、该等信息是否需要进行信息披露及是否已经进行信息披露，防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对

16、于需要作信息披露的重大信息，在公司指定的媒体进行信息披露前，公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不得通过相关网站、博客、微博等网络信息平台发布该等重大信息。,第二十五条 公司内部宣传板、网站、博客、微博等信息平台发布的管理人,5,员，公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员应在下列情形发生之日 3 个小时以内，向证券部申报其管理的内部宣传板、网站、博客、微博等网络信息平台的相关情况（具体内容由证券与投资发展部确定）：（1）本办法经董事会审议通过开始实施；（2）新建内部宣传板、网站、博客、微博；（3）已经建立的内部宣传版、网站、博客、微

17、博等更改名称、物理地址或IP 地址或者管理人发生变化。第二十六条 证券部应指定专人对公司的内部宣传板、网站、博客、微博等信息平台，公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员的相关网站、博客、微博等网络信息平台上所发布的信息定期进行核查，如发现有未报告的重大信息，应督促报告义务人按公司的相关制度补充汇报，并办理有关的信息披露（如需），提议启动有关的责任追究程序。,第六章,违规责任,第二十七条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，将对相关责任人给与批评、警告同时处以 1000 元以上的罚款，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予经济处

18、罚直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：（一）不向证券部报告信息或提供相关文件资料；（二）未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料；（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；（五）其他不履行信息报告义务的情形。第七章 附则第二十八条 本制度所称“以上”均含本数。第二十九条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人的具体范围按照创业板上市规则对关联人的认定标准执行。第三十条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告

19、信息的 3 小时内。第三十一条 本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及6,公司章程、信息披露管理办法的有关规定执行。,第三十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、信息披露管理办法的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、信息披露管理办法的规定为准。,第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。,第三十五条 本制度经公司董事会审议通过，且在中国证监会核准公司公开发行和深圳证券交易所审核同意公司上市之日起实施。本制度修订的，修订后的制度自公司董事会审议通过之次日起实施。,7,