600487 亨通光电非公开发行股票预案.ppt
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1、,江苏亨通光电股份有限公司,非公开发行股票预案,二一二年四月,目,第一节,目,录,录.1声 明.3特别提示.4释 义.5本次非公开发行概要.6一、本公司的基本情况.6二、本次非公开发行的背景和目的.6(一)本次非公开发行的背景.6(二)本次非公开发行目的.10三、发行对象及其与公司的关系.11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.11五、募集资金投向.12六、本次发行是否构成关联交易.12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.12八、本次非公开发行的审批程序.12第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.13一、本次募集资金使用计划.13二、本次募集资金投资项目可行性分析.1
2、3(一)年产 600 吨光纤预制棒扩建项目.13(二)智能电网用光纤复合电缆项目.17(三)海底光纤光缆项目.21第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.24一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.24二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同1,业竞争等变化情况.25四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.26五、上市公司负债结构是否
3、合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.26六、本次股票发行相关的风险说明.26,2,声 明,1、江苏亨通光电股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、,完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;,因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。,3、江苏亨通光电股份有限公司本次非公开发行股票预案(以下简称:“本预,案”)是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。,4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经
4、纪人、律师、专业会计师或,其他专业顾问。,5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。,3,特别提示,1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通,过。,2、本次发行对象为不超过 10 名的特定投资者。发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。3、本次非公开发行股票的数量不超过 6,700 万股(含 6,700 万股),募集资金总额
5、不超过 133,000 万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。,4、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日(公司第四届董事会第三十一次会议决议公告日 2012 年 4 月 6 日)前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 19.95 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行
6、底价将进行相应调整。,5、本次募集资金拟用于:(1)年产 600 吨光纤预制棒扩建项目;(2)智能,电网用光纤复合电缆项目;(3)海底光纤光缆项目。,6、本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证券监督管理委员会核准方可,实施。,4,指,指,指,指,指,释 义除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:江苏亨通光电股份有限公司本次非公开发行不,本次发行本公司、上市公司、发行人、亨通光电亨通集团亨通线缆亨通力缆亨通高压光棒、光纤预制棒海底光纤光缆智能电网用光纤复合电缆董事会股东大会中国证监会元、万元,指指指指指指指指,超过 6,700 万股(含 6,700 万股)A 股的行为江苏亨通光电股份有限公司亨通
7、集团有限公司江苏亨通线缆科技有限公司江苏亨通电力电缆有限公司江苏亨通高压电缆有限公司生产和制造光纤等产品的核心原材料敷设在海底、利用光波在光导纤维中传输信息的导线索,主要用以电信传输是将经过保护后的光纤单元置于电力线缆中,可有效实现电信网、电力传输网、电视网、互联网等的多网融合江苏亨通光电股份有限公司董事会江苏亨通光电股份有限公司股东大会中国证券监督管理委员会人民币元、万元,5,第一节,本次非公开发行概要,一、本公司的基本情况 公司名称:江苏亨通光电股份有限公司 英文名称:JIANGSU HENGTONG PHOTOELECTRIC STOCK CO.,LTD 股票上市地:上海证券交易所 证券
8、简称:亨通光电证券代码:600487注册资本:207,082,505 元住所:江苏省吴江市七都工业区办公地址:江苏省吴江市经济开发区亨通路 100 号法定代表人:钱建林董事会秘书:王军联系电话:0512-63430985联系传真:0512-63092355邮政编码:215234电子信箱:二、本次非公开发行的背景和目的(一)本次非公开发行的背景2011 年,公司完成了向股东发行股份购买亨通线缆和亨通力缆股权的重大资产重组,公司已发展成为国内目前拥有预制棒、光纤、光缆、通信电缆和电力电缆生产能力的大型综合性通信和电力传输线缆上市公司,为公司致力于打造光、电一体化的国际化企业奠定了坚实的基础。此外,
9、公司通过收购苏州亨通铜材有限公司全部业务及资产,使公司产品的产业链向上游产业延伸,完成了产业链的整合。公司三大板块构建的完成和产业链的延伸,为公司提供了进一步完善6,产业链和丰富产品种类的广阔平台。,1、光纤光缆需求量快速增长,但光棒目前主要依靠进口,光纤光缆产业是我国国民经济和信息化建设的重要战略产业。随着光纤通信技术的迅猛发展,光纤通信被应用于日益众多的领域,光纤光缆需求量快速增长。自 2005 年以来,全球光纤光缆需求开始复苏并进而重新迈入快速增长阶段,本轮增长周期中亚太地区尤其是我国市场的快速增长成为全球市场增长的重要因素。从下图可以看出,2005 年2011 年我国光纤光缆市场的年均
10、增长率为32.31%。,20052011 年我国光纤光缆市场产销量(数据来源:CRU),随着“十二五”期间,我国智能电网全面建设、宽带提速和 3G 基础设施建设的推进,三大运营商继续加快“光进铜退”的步伐,全面展开 FTTx 网络部署,光纤网络从骨干网向接入网、城域网不断扩建并进一步向用户驻地网延伸,极大地推动了光纤光缆市场的需求。,此外,物联网“十二五”发展规划也将促进我国在智能工业、智能农业、智能物流、智能交通、智能电网、智能环保、智能安防、光纤宽带以及智能家居等 9 个重点领域完成应用示范工程并形成通用、标准、自主可控的应用平台。物联网、三网融合以及云计算等信息技术领域的应用无不依赖高速
11、大功率的信息传播媒介光纤光缆的作用。可以预见,在“十二五”期间,光通信产品需求将持续增加,光纤光缆行业将继续成为中国的主要支柱行业之一,并为公司带来良好的持续发展机会。,7,光纤产业链由光棒、光纤和光缆三种产品组成。光棒是制造光纤的基材,其制造工艺技术含量高,设备复杂,投资规模较大,长期被国际几个大公司垄断。我国是光纤光缆生产、消耗大国,根据 CRU(英国的商品研究机构)2012 年 3 月统计数据,2011 年,世界光纤需求量达到 21507.3 万芯公里;其中,我国的光纤需求量达 9922.1 万芯公里,约占世界总需求的 42%,我国已成为世界使用光纤光缆最多的国家,但是目前国内制造光纤的
12、光棒 70%左右依赖进口。我国光纤市场的持续繁荣推动国内企业逐渐加大光棒研发上投入。长飞、亨通、富通、烽火和中天等厂家纷纷自行研究或与外商合作,提高预制棒的产能,以减少对进口光棒的依赖。亨通光电经过一期和二期光棒项目建设,目前已具备年产 350 吨光棒的生产能力。,公司近几年来光纤光缆业务快速扩张,产量及市场占有率稳中有升,光棒需求量也快速增长。2008-2011 年,公司的光纤产销量分别为 489 万芯公里、749万芯公里、1221 万芯公里和 1884 万芯公里,年平均增长率为 56.83%。2011 年光纤扩产项目投产后产能已达 2,000 万芯公里,光纤产量按未来 3 年以 20%年增
13、长率保守估计,至 2014 年,公司光纤产量将达到 3456 万芯公里,约需光棒 1050吨,与现有 350 吨光棒产能存在 700 吨以上的缺口。2、智能电网建设全面展开,光纤复合电缆需求爆发增长,国家电网已将智能电网上升到战略层面,提出了全面建设以超高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强电网为基础,以信息化、数字化、自动化、互动化为特征的统一坚强智能电网计划,并针对此计划国家电网做出了三步走的规划,2009 年至 2010 年为规划试点阶段,2011 年至 2015 年为全面建设阶段,2016年至 2020 年为引领提升阶段。,8,中国坚强智能电网建设阶段规划,2010 年 6 月底,
14、国家电网发布了智能电网关键设备(系统)研制规划和智能电网技术标准体系规划,标志着智能电网“三步走”部署中的规划试点阶段取得了重大阶段性成果,也将指导着设备厂商的研制方向与开发计划。智能电网的建设不仅需要大量的配套电缆,更需要对现有的常规电缆产品进行升级、创新,以适应电网高效、低耗、安全、可控及多网整合的新特征,而光纤复合中、低压电缆则是智能电网领域中市场化程度较高、近期内能够获得大规模应用的产品。,截至 2011 年底,国家电网在华北、北京等 14 个网省公司的 23 个城市,采用光纤复合低压电缆和无源光网络技术,完成 36740 户电力光纤到户试点工程建设。“十二五”期间,国家电网计划电力光
15、纤到户工程覆盖 2860 万用户,2012年为起步年,全国将年新增约 1000 万用户。根据目前各网省电力公司在进行电力光纤到户的建设模式来看,主要以上海、北京、重庆、辽宁、河北、河南、江苏、浙江等省市地区为主,大部分已建成电力光纤到楼及到表,,根据公司 3 个电力光纤到户智能小区建设所用光纤复合低压电缆合同金额估算,每户采用光纤复合低压电缆入户建设成本 4756 元,保守估计光纤复合电缆到楼的主缆成本为(主缆与入户支缆的比例约 1:1.5)1902.4 元,按此测算年新增 1000 万户光纤复合电缆系列的需求量将在 190 亿元左右。,3、海底光纤光缆前景广阔,海底光纤光缆通信系统是国际和地
16、区通信中主要的越洋通信传输手段,90%的国际通信业务由海底光纤光缆承担,是全球信息通信产业快速发展的主要载,9,体。从全球数据交换的实现来看,海底光纤光缆依然是首选的方式,尤其是在跨洋通信方面,海底光纤光缆以其大容量、高质量、高清晰度、低价格和安全可靠等优势,逐步取代了卫星通信,成为目前国际间主要的通信手段。与通信卫星相比,海底光纤光缆能有效防止电磁波干扰,保持信息传输的低噪音;海底光纤光缆使用寿命一般为 25 年,而通信卫星的使用寿命一般只有 1015年,海底光纤光缆具备卫星等其他通信方式无法比拟的优势。,由于国际数据流量的大幅增长,国际海底光纤光缆行业自 2006 年开始复苏,近几年呈蓬勃
17、发展态势。据 BUDDE 统计信息,未来世界三分之一的新增海底光纤光缆需求来自亚洲,其中我国与印度是主要需求增长来源。,国内海底光纤光缆需求主要有民用通信、国防通信和安全、海底观测组网、深海石油开采数字系统四大方面。据工业和信息化部预测,未来几年,我国海底光纤光缆年需求量在 10,000 公里以上,其中,沿海城市之间、岛屿之间及岛屿与大陆之间通讯工程,光缆将占 40%以上。,(二)本次非公开发行目的,在上述背景下,公司拟通过本次非公开发行进一步增强公司实力,巩固行业,领先地位、保持公司可持续发展。,本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施,有利于深化公司产业链、进一步优化公司产品结构和提高公司的
18、核心竞争力,有利于公司实现自身的跨越式发展:,1、年产 600 吨光纤预制棒扩建项目将增强公司预制棒产品生产能力,满足,公司光纤光缆产销量快速增长的客观需求,充分发挥公司技术优势和协同效应,降低生产成本,并进一步提升公司的光通信新产品开发能力,从而增强公司盈利能力;,2、智能电网用光纤复合电缆项目有利于公司抓住国家智能电网建设和提升的契机,利用公司在智能电网用光纤复合电缆领域形成的领先优势,进一步扩大市场份额、巩固公司在电力电缆行业的市场地位;,3、海底光纤光缆项目将充分利用公司的技术、人才及产业链优势,生产具有国际先进水平的产品,能够丰富公司产品结构,抢占市场,形成未来新的盈利,10,增长点
19、,促进公司可持续发展。,三、发行对象及其与公司的关系,本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定,的条件。,目前,本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据申购报价情况遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象。,四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期,1、非公开发行股票的种类和面值,本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每
20、股面值人民币 1 元。2、发行价格和定价原则,本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日(公司第四届董事会第三十一次会议决议公告日2012年4月6日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于19.95元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
21、除权除息事项的,本次发行底价将进行相应调整。,3、发行数量,本次非公开发行股票数量合计不超过 6,700 万股(含 6,700 万股)。在前述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。,11,1,2,3,4、限售期本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。五、募集资金投向本次非公开发行股票募集资金总额不超过 133,000 万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下三个项目:单位:万元,序号,项目名称年产 600 吨光纤预制棒扩建项目智能电网用光
22、纤复合电缆项目海底光纤光缆项目合计,固定资产投资42,706.5328,476.7022,460.6093,643.83,铺底流动资金16,274.4011,715.007,030.2035,019.60,项目投资额58,980.9340,191.7029,490.80128,663.43,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额,不足部分由公司自筹解决;为及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。六、本次发行是否构成关联交易本次发行不构成关联交易。七、本次发行是
23、否导致公司控制权发生变化本次非公开发行股票前,本公司控股股东亨通集团持有公司 8,430.69 万股,占公司股本总额的 40.71%。根据董事会决议,本次非公开发行股票数量的上限为 6,700 万股,若按上限计算,发行后亨通集团持有的公司股份占公司总股本的 30.76%,仍处于控股地位,本次发行不会导致公司控制权发生变化。八、本次非公开发行的审批程序1、本次非公开发行股票尚需取得本公司股东大会审议通过;2、本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准。12,1,2,3,第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划本次非公开发行股票募集资金总额不超过 133,000 万元,
24、扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下三个项目:单位:万元,序号,项目名称年产 600 吨光纤预制棒扩建项目智能电网用光纤复合电缆项目海底光纤光缆项目合计,固定资产投资42,706.5328,476.7022,460.6093,643.83,铺底流动资金16,274.4011,715.007,030.2035,019.60,项目投资额58,980.9340,191.7029,490.80128,663.43,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额,不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设,待募集
25、资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。二、本次募集资金投资项目可行性分析(一)年产 600 吨光纤预制棒扩建项目1、项目基本情况本项目建成后,将新增年产 600 吨光纤预制棒的生产能力,加上公司原有产能,最终形成年产 950 吨光纤预制棒的生产能力。本项目总投资 58980.93 万元,其中:固定资产投资 42706.53 万元,铺底流动资金 16274.40 万元。本项目建设地址位于亨通光电现有厂区内,该厂区占地面积 48110.6 平方米(约合 72.17 亩),土地使用权证编号为江国用(2009)第 2600114 号。2、项目发展前景13,本项目产品为光纤光缆产业链的前
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