地产：招商证券股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告.ppt

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1、招商证券股份有限公司关于 2011 年度深圳世联地产顾问股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法/中小企业板上市公司募集资金管理细则的相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我司”）作为深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“世联地产”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“此次发行”）的保荐人，在认真审阅公司董事会深圳世联地产顾问股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告和信永中和会计师事务所出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告【XYZH/2011SZA4012-2】基础上，现就其 2011 年度募集资金存放

2、与使用情况核查如下：一、募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会以证监许可2009740 号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股 3,200 万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行 640 万股，其余 2,560 万股于 2009 年 8 月 17 日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民币 19.68 元，募集资金总额为人民币 62,976.00 万元，扣除发行费用人民币 2,934.95 万元后，募集资金净额为人民币 60,041.05 万元。截至 2009年 8 月 20 日止的上述募集资金到位

3、情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2009）第 157 号验资报告予以验证。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：,项目募集资金净额减：累计使用募集资金其中：以前年度已使用金额本年度使用金额加：累计募集资金利息尚未使用的募集资金余额,1,金额（万元）,60,041.0516,389.8812,263.214,126.672,452.0946,103.26,上述募集资金将投资于顾问代理业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目。截至 2011 年 12 月 31 日，这 4 个项目累计投入募集资金为人民币

4、7,121.88 万元，其中本报告期内投入募集资金为人民币 2,098.51 万元；截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用了超募资金 9,268.00万元，其中本报告期内使用了超募资金人民币 2,028.16 万元进行投资。因此，截至 2011 年 12 月 31 日，公司已累计投入的募集资金总额为人民币 16,389.88 万元。,二、募集资金管理情况,（一）募集资金的管理情况,为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则的规定，2007 年 10 月 23 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了深圳世联地产顾问股

5、份有限公司募集资金管理办法，办法规定：公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。原则上不得变更募集资金运用项目，对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并按照法定程序报股东大会审议批准。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。2010 年 9 月 15 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法的议案，修订后的募

6、集资金管理办法中规定：公司董事会、总经理依照公司章程及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。此外，公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）根据实际情况提出资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报公司财务部备案。,根据深圳证券交易所颁布的中小企业板上市公司募集资金管理细则及公司的募集资金管理办法的相关规定，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，2009 年 9 月 17 日公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股,2,份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市

7、分行签订了募集资金三方监管协议，在上述三家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金的初始存放情况详见本说明表（一）。三方监管协议规定：专户仅用于专项募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对于部分募集资金使用前若以存单方式存放募集资金，须通知保荐机构并取得其同意。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。相关存单不得质押。保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据募集资金管理细则以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行

8、使其监督权。公司和银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金净额的 5%的，银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。,截至 2011 年 12 月 31 日，公司、相关商业银行及公司之保荐机构均已按照三,方监管协议履行各项职责和义务。,自募集资金到位以来，国家宏观经济形势发生了比较明显的变化，在房地产市场中表现为 2009 年下半年的成交活跃和 2010 年上半

9、年由于政策变化而导致的市场调整，调整对公司业务将会产生多大的影响暂无法予以准确评估。一方面，顾问代理业务全国布局需要根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；另一方面，集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目这三个项目的支出多体现为当期费用，而其价值贡献又需要一段时间才能体现，为了兼顾公司的长远战略规划和当期利润这两者之间的平衡，公司有意控制了相关的资金投入节奏：对于时间短见效快的事项，将在节省成本的原则下尽快投入；对于投入大、时间长见效慢的事项，将结合公司当期的盈利情况逐步推进。因此，公司募集资金项目的投入速度慢于原计划。本着维护全体股东利益的根本原则

10、，为适应宏观经济和房地产市场的不断变化，从有利于实现公司长期战略的目标出发，公司先后两次对募集资金投资项目的资金使用计划进,3,、,行了调整：,1、2010 年 9 月 15 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案，公司在不改变原计划 4 个募投项目各自的投入总额、预计完成时间和实施地点的前提下，对募投项目资金使用计划做以下调整：,1）将 T+12 个月内实际没有按原计划投入的资金，顺延到 T+24 个月内继续投,入。,2）募投计划中的 4 个募投项目，其项目具体的明细内容已在公司首次公开发行股票招股说明书中披露。为便于实际操作，进

11、一步提高募集资金的使用效果，公司拟在每个募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要对其内部明细内容所对应的投入金额实行调剂使用。,3）对于顾问代理业务全国布局项目，公本司拟在 T+12 个月至 T+36 个月之内的期间，根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；同时，在本募投项目原投资范围内，对原计划用于办公场所投入、固定资产投入、启动成本和分支机构备用金等四类投入规划中所确定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许公司根据实际情况的需要进行调整。,4）对于人力发展与培训中心项目，公司拟在本募投项目原投资范围内，在“人才招聘”部分的投入计划中纳入差旅费、物

12、料采购、实习生津贴等费用的开支，并且不再严格限制有关的院校数量、场次、人数和单位场次的费用；对“培训中心”项下的开办费、固定资产和运营成本投入中所规定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许公司根据实际情况的需要进行调整。,5）对于品牌建设项目，公司拟在本募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要增加其项下的“会展运营”部分中“品牌论坛-大型论坛”“展销会”和“专业评选”的次数。,2、2012 年 1 月 13 日，公司 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行二次调整的议案，在第一次调整方案的基础上，对募集资金投资项目的资金使用计划做

13、如下调整：,4,合,计,1）顾问代理业务全国布局项目将继续按关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告中的要求安排投入计划；2）集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目中 T+24个月内实际未按原计划投入的资金，顺延到 T+24 个月至 T+36 个月期间继续投入。上述调整计划并未改变募集资金投资方向，调整适应了市场政策变化，有利于实现公司整体战略目标，符合全体股东的利益。（二）募集自己专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：金额单位：人民币元余额,开户银行,银行账号,募集资金,利息收入,合计,招商银行深圳分行招商银行深圳分行

14、招商银行深圳分行上海浦东发展银行深圳分行中国建设银行深圳市分行田背支行上海浦东发展银行深圳分行招行深圳分行中国建设银行深圳市分行田背支行,7559030423102267559030423101667559030423105167917015530000123144201514500059105375募集资金转存通知存款及定期存款,761,552.66914,951.631,108,219.811,103,483.001,173,780.46145,829,217.00253,409,242.2232,211,254.16436,511,700.94,101,517.4589,724.2638

15、2,768.761,144,366.04115,670.036,807,383.3114,090,757.781,788,745.8424,520,933.47,863,070.111,004,675.891,490,988.572,247,849.041,289,450.49152,636,600.31267,500,000.0034,000,000.00461,032,634.41,5,三、本年度募集资金实际使用情况募集资金使用情况对照表单位：人民币 万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,60,041.05,本报告期投入募

16、集资金总额已累计投入募集资金总额,4,126.6716,389.88,承诺投资项目和超募资金投向顾问代理业务全国布局项目集成服务管理平台项目人力发展与培训中心项目品牌建设项目,是 否 已变 更 项目(含部分变更)否否否否,募集资金承诺投资总额17,393.275,732.404,248.004,550.00,调整后投资总额(1)17,393.275,732.404,248.004,550.00,本报告期投入金额1,000.00496.35251.73350.43,截至期末累计投入金额(2)2,700.001,982.261,228.121,211.50,截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1

17、)15.52%34.58%28.91%26.63%,项目达到预定可使用状态日期,本报告期实现的效益7,003.68,是否达到预计效益否否否否,项目可行性是否发生重大变化否否否否,承诺投资项目小计,31,923.67,31,923.67,2,098.51,7,121.88,22.31%,收购世联怡高 51%股权增资盛泽担保，持有其 37.5%的股权收购青岛雅园 60%股权,4,000.004,608.002,100.00,4,000.004,608.002,100.00,768.161,260.00,3,400.004,608.001,260.00,85.00%100.00%60.00%,650

18、.03272.17,四川嘉联股权收购款余款,1,000.00,990.83,731.86,超募资金投向小计合计,11,708.0043,631.67,11,698.8343,622.50,2,028.164,126.67,9,268.0016,389.88,79.22%37.57%,6,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向

19、募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,详见备注一不适用详见备注二不适用不适用截至 2009 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 13,284,650.00 元。2009 年 12 月 9 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，公司已于2009 年 12 月 15 日以 13,284,650.00 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。不适用不适用公司暂未使用的募集资金存放于指定的募集资金专户中，并将继续按照约定的用途使用。不适用7,）,备注一：,1、顾问代理业务全国布局项

20、目：市场调控对公司业务将会产生多大的影响暂无法予以准确评估，本着维护股东利益的根本原则，为适应宏观经济和房地产市场的不断变化，从有利于实现公司长期战略的目标出发，公司需要根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机。,1）经公司投资委员会审议通过，按照募集资金的支出计划，公司出资人民币 500 万元投资设立南昌世联置业有限公司（以下简称“世联南昌”。2010年 9 月 9 日，公司全额缴付了出资款。2010 年 9 月 19 日，世联南昌在南昌市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为人民币 500 万元，企业法人营业执照注册号为【360100110014443】，公司法人代表

21、为梁兴安，注册地址为南昌市红谷滩新区滨江豪园 17#2 单元 1903 室，主营业务为房地产经纪、房地产咨询。,2）经公司投资委员会审议通过，公司出资人民币 500 万元投资设立昆明世联卓群房地产经纪有限公司。2011 年 5 月 4 日，公司全额缴付了出资款。2011 年 5 月 16 日，昆明世联在昆明市五华区工商行政管理局登记注册成立，注册资本为人民币 500 万元，企业法人营业执照注册号为【530102000009011】，公司法人代表为梁兴安，注册地址为昆明市三市街六号柏联广场写字楼第 13 层 1310 号，经营范围：房地产经纪业务、经济信息咨询。,3）经公司投资委员会审议通过，公

22、司出资人民币 500 万元投资设立南宁世联房地产咨询有限公司。2011 年 5 月 20 日，公司全额缴付了出资款。2011年 8 月 26 日，南宁世联在南宁市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为人民币 500 万元，企业法人营业执照注册号为【450100000022723】，公司法人代表为梁兴安，注册地址为南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心 30 层 3001-3005 号，经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪。,2、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目：除上述公司为适应宏观经济和房地产市场的变化而主动控制投入节奏外，因这三个项目的支出多体现为当期

23、费用，而其价值贡献又需要一段时间才能体现，为了兼顾公司的长远战略规划和当期利润这两者之间的平衡，对于时间短见效快的事项，将在节省成本的原则下尽快投入；对于投入大、时间长见效慢的事项，将结合公司当期的盈利情况逐步推进。,公司已于 2010 年 9 月 15 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案，在不改变原计划 4 个募投项目各自的投入总额、预计完成时间和实施地点的前提下，对募投项目资金使用计划做了调整；另外，公司又于 2012 年 1 月 13 日召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行二

24、次调整的议案，在第一次调整方案的基础上，对募集资金投资项目的资金使用计划做了第二次调整。具体内容请查阅公司上述的公告。,备注二：,本次发行取得超募资金 28,117.38 万元，其使用情况如下：,1、公司第一届股东大会于 2010 年 4 月 15 日召开，审议通过了关于使用部分超募资金收购济南信立怡高物业顾问有限公司的议案，公司已于 2010,年按合同约定支付了部分股权收购款项 2,631.84 万元，本报告期继续按协议约定支付了股权收购款项共计 768.16 万元；,8,2、公司第一届股东大会于 2010 年 4 月 15 日召开，审议通过了关于使用部分超募资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩

25、股暨关联交易的议案，公司,已于 2010 年 5 月 24 日按合同约定支付了增资扩股款 4,608 万元。,3、2011 年 8 月 10 日公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于使用超募资金收购青岛雅园物业管理有限公司的议案，同意公司使用超募资金支付青岛雅园物业管理有限公司的股权转让款 2,100 万元，本报告期内，公司已按协议约定于 2011 年 9 月 5 日和 11 月 23 日分别支付了第一、第二期股权转让款共计 1,260 万元。,4、2011 年 8 月 10 日公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于使用超募资金支付四川嘉联兴业地产顾问有限公司和重庆纬联地产顾问有限公司剩余

26、股权转让款的议案，同意公司在满足股权转让协议约定条件的前提下使用超募资金支付四川嘉联股权转让款余款 1,000 万元以及重庆纬联的股权转让款余款 1,300 万元。根据协议约定，重庆纬联 2011 年的经营业绩未达到要求，该笔余款将不再支付；四川嘉联的款项根据协议约定须按比例支付，调整后的应付金额为 990.83 万元，截止本报告期末暂未支付。,9,、,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,公司无变更募集资金投资项目的情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引募集资金管理制度等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露

27、工作，不存在违规使用募集资金的情形。,六、上市公司募集资金存放与使用情况合规性核查,通过核查，我司认为：,1世联地产此次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非,募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；,2世联地产遵守深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引募集资金管理制度等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。,10,（此页无正文，为招商证券股份有限公司关于 2011 年度深圳世联地产顾问股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签章页）保荐代表人签字：沈卫华康剑雄保荐机构公章：招商证券股份有限公司,年,月,日,11,