维尔利：A股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告.ppt

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1、江苏维尔利环保科技股份有限公司,A 股限制性股票激励计划,之,独立财务顾问报告,上海申银万国证券研究所有限公司,二一二年二月,（一）,（二）,（三）,（四）,（五）,（六）,（七）,（八）,（九）,（十）,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告,目,录,重要声明.3主要假设.3一、释义.4二、绪言.6三、维尔利简介.7四、激励计划的主要内容.8激励模式.8激励对象范围.8限制性股票的来源和总量.8限制性股票的授予价格.8限制性股票的授予条件.9限制性股票的份额分配.9计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期.10限制性股票的解锁条件.12限制性股票的解锁安排.14计划的授予和解锁程序.

2、14（十一）股东大会对董事会的授权.16五、对限制性股票激励计划的核查意见.18（一）对激励计划符合管理办法的核查意见.18（二）对公司实施限制性股票激励计划可行性的核查意见.18（三）对激励对象的范围和资格的核查意见.19（四）对激励计划权益授出额度的核查意见.20（五）实施激励计划的财务测算.20（六）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响.23（七）关于激励对象获取限制性股票的资金来源的核查意见.23（八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形.24（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见.25六、提请投资者注意的事项.27七、备查文件.282,维尔利 A 股限

3、制性股票激励计划之独立财务顾问报告,重要声明,1、本独立财务顾问报告所依据的资料由维尔利提供，维尔利对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假或误导性陈述及重大遗漏。,2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，对维,尔利激励计划对全体股东是否公平、合理发表意见。,3、本独立财务顾问提请本报告使用人注意，本报告不构成对维尔利的任何投资建议。对投资者根据本报告所做出的投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。,4、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读维尔利发布的关于本次激,励计划的公告及相关附件的全文。,5、本报告仅供维尔利实施激励计划时

4、按管理办法 备忘录等相关法律、法规和规范性文件规定的用途使用，不得用于其它目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。,主要假设,本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：,1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；,2、维尔利提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；,3、参与激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照激励计划的方案,及相关协议条款全面履行其所有义务；,4、无其它不可抗力造成的重大不利影响。,3,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告一、释义除非另有说明，以下简称在报告

5、中的含义如下：,维尔利、公司：计划、激励计划：限制性股票：激励对象：高级管理人员、高管：董事会：股东大会：薪酬与考核委员会：股本总额：维尔利股票:授予日：有效期：禁售期：解锁期：解锁：,指江苏维尔利环保科技股份有限公司指江苏维尔利环保科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）指维尔利依照计划授予激励对象的、转让受到限制的维尔利A股普通股股票指依据计划获授限制性股票的公司员工指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员指维尔利董事会指维尔利股东大会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会指计划草案公告时公司已发行在外的股本总数53,000,000股指维尔利A股普通股股票指公司向激励对象授予

6、限制性股票的日期，授予日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过计划后确定指从限制性股票首次授予日至解锁期结束的期限指激励对象根据计划认购的限制性股票被禁止转让的期限指激励对象根据计划认购的限制性股票有条件转让的期限指激励对象根据计划在规定的期间内可以转让限制4,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告性股票的行为,解锁日：授予价格：公允价值：中国证监会：江苏证监局：证券交易所、交易所：登记结算公司：公司法：证券法：上市规则：管理办法：备忘录：公司章程：考核办法：元：本独立财务顾问：本报告：,指激励对象根据计划可以解锁所获限制性股票的日期指激励对象依据计划获授限制性股票的价格指在公平交

7、易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额指中国证券监督管理委员会指中国证券监督管理委员会江苏监管局指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指深圳证券交易所创业板股票上市规则指上市公司股权激励管理办法（试行）指股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号指江苏维尔利环保科技股份有限公司章程指江苏维尔利环保科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法指人民币元指上海申银万国证券研究所有限公司指上海申银万国证券研究所有限公司出具的江苏维尔利环保科技股份有限公司A股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告5,、,维尔利 A 股限

8、制性股票激励计划之独立财务顾问报告,二、绪言,2012 年 2 月 7 日维尔利董事会审议通过了江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案），上海申银万国证券研究所有限公司接受公司委托，担任本次激励计划的独立财务顾问，对激励计划出具独立财务顾问意见。本报告系根据公司法证券法管理办法和备忘录等相关法律、法规的规定，在当事方提供的激励计划相关资料的基础上制作，旨在对激励计划是否符合相关法律、法规的规定以及计划的可行性进行核查和说明，以供有关各方参考。,6,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告,三、维尔利简介,公司名称：江苏维尔利环保科技股份有限公司,英文名称：Ji

9、angsu WELLE Environmental Co.,Ltd,法定代表人：李月中,注册地址：江苏省常州市汉江路 156 号,办公地址：江苏省常州市汉江路 156 号,邮编：213132,企业法人营业执照注册号：320400000011085,税务登记号码：320400745573735,组织机构代码：74557373-5,发行日期：2011 年 03 月 07 日,上市日期：2011 年 03 月 16 日,公司经营范围：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售和研发；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售；机

10、电设备安装工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。,公司主营业务：针对所需处理垃圾渗滤液处理项目的渗滤液水质及其变化情况、处理规模等特征，依托分体式膜生化反应器及其衍生工艺等高效渗滤液处理工艺，为客户提供垃圾渗滤液处理系统综合解决方案，即通过工艺方案优化设计和整体统筹，提供渗滤液处理工程施工、设备集成和销售、现场系统集成、调试运行，以及后续运营和相关技术咨询服务等，为客户的垃圾渗滤液达标处理提供高质量的一体化专业服务。,7,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独

11、立财务顾问报告,四、激励计划的主要内容,以下就维尔利股权激励计划的主要内容进行说明：,（一）激励模式,计划采用限制性股票激励模式，授予激励对象一定数量的限制性股票，首次授予的限制性股票根据考核结果分三批解锁，预留授予的限制性股票根据考核结果分两批解锁。,（二）激励对象范围,激励计划规定，激励对象根据公司法、证券法、管理办法等有关法律、法规和规范性文件以及维尔利公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象总计49人，范围包括：,1、高级管理人员2名；,2、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的,骨干员工共46名。,3、预留1名。,（三）限制性股票的来源和总量,激励

12、计划的股票来源为维尔利向激励对象定向发行公司A股普通股。计划拟授予激励对象149.5万股限制性股票，占公司截止计划草案公告日股本总额5,300万股的2.82%。其中首次授予143.5万股，预留6万股。,（四）限制性股票的授予价格,激励计划首次授予价格的确定方法：依据激励计划首次公告前20个交易日维,尔利股票均价37.63元的50%确定，为每股18.82元。,首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易,总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。,8,1,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告预留限制性股票的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股

13、票的董事会公告日前20个交易日维尔利股票均价的50%。（五）限制性股票的授予条件1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）出现中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其它情形。2、激励对象未发生下列任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；（

14、5）具有法律法规禁止参与股权激励计划的其它情形。（六）限制性股票的份额分配激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：,姓名,项目,职务,合计拟授予限制性股票（万份）,合计占计划拟授予限制性股票数量的比例,合计占计划开始时总股本的比例,一、高级管理人员,张进锋,副总经理,25,16.72%,0.47%,2,宗韬,董事会秘书、财务总监,25,16.72%,0.47%,小计二、核心业务、技术及管理岗位的骨干员工,2 人46 人,5093.5,33.44%62.54%,0.94%1.76%,9,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告,三、预留,合计,1 人49 人,6149.5,4.

15、01%100.00%,0.11%2.82%,其中：1、核心业务、技术、管理岗位的骨干员工的授予方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。2、激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。3、激励计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。4、预留限制性股票激励对象名单经董事会确认后，公司将按照上述要求及时进行披露。（七）计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期1、计划的有效期计划有效期为自授予日起 48 个月。2、限制性股票的授予日授予日在计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，公司股东

16、大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过计划30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。授予日不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。10,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告,上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照,上市规则的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。,3、限制性股票的禁售期,自授予日起

17、12个月为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依计划获授的,限制性股票将被锁定，不得转让。,激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。,4、限制性股票的解锁期及相关限售规定,（1）解锁期,禁售期满次日起的36个月为解锁期。在首批获授的限制性股票解锁期内，若达到计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授

18、予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的40%、30%、30%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。,（2）相关限售规定,计划对激励对象出售其持有的维尔利股票的规定为：,激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利禁售期满在二级市场上出售或以其他方式转让时，应当符合公司法、证券法、上市规则等法律法规以及维尔利公司治理文件的相关规定。,公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循公司法、证券法、上市规则的限售规定。即：作为公司高管的激励对象每年转让其持有的维尔利股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内

19、不得转让其所有的公司股份；作为公司高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，,11,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告,或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。,激励对象中的高管转让其持有公司股票，应当符合转让时公司章程的规定。即：若在限制性股票有效期内公司章程进行了修改，则激励对象中的高管转让其持有的公司股票，应当符合转让时公司章程的规定。,（八）限制性股票的解锁条件,1、公司未发生下列任一情形：,（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法,表示意见的审计报告；,（2）解锁日前最近一年因重大违

20、法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。,2、激励对象未发生下列任一情形：,（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；,（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；,（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。,3、公司达到业绩条件：,（1）激励计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。,（2）以2011年为基准年。首次解锁业绩条件为公司

21、2012年营业收入较2011年增长率不低于30%，净资产收益率不低于7%；第二次解锁业绩条件（预留限制性股票第一次解锁业绩条件）为公司2013年营业收入较2011年增长率不低于60%，,12,C,D,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告净资产收益率不低于7.5%；第三次解锁业绩条件（预留限制性股票第二次解锁业绩条件）为公司2014年营业收入较2011年增长率不低于100%，净资产收益率不低于8%。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。营业收入增长率指标的设定基于公司对行业未来成长性的展望；同时，为了改善

22、公司经营效益、提高股东回报，公司设定了逐年增长的净资产收益率指标。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。根据企业会计准则及有关规定，实施计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。4、根据公司考核办法，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级。高级管理人员考核结果为B级（优良）及以上的可以全部解锁，C级及D级可以部分解锁；核心业务、技术、管理骨干考核结果为C级（达标）及以上的可以全部解锁，D级可以部分解锁；所有激励对象考核结果为E级

23、均不能解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积，绩效考核解锁系数与考核等级对应如下：,等级ABE,定义优异优良达标基本达标未达标,分值范围90（含）100 分80（含）90 分70（含）80 分60（含）70 分60 分以下,解锁系数1.01.00.8-1.00.6-0.80,激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。13,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告（九）限制性股票的解锁安排1、首次授予的限制性股票在计划授予日（T日）起满一年

24、后，激励对象可在解锁期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：,解锁期第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期,可解锁时间授予日（T日）12个月后的首个交易日起至授予日（T日）24个月内的最后一个交易日止授予日（T日）24个月后的首个交易日起至授予日（T日）36个月内的最后一个交易日止授予日（T日）36个月后的首个交易日起至授予日（T日）48个月内的最后一个交易日止,可解锁限制性股票比例40%30%30%,预留限制性股票自计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实

25、际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：,解锁期第一个解锁期第二个解锁期,可解锁时间授予日（T日）24个月后的首个交易日起至授予日（T日）36个月内的最后一个交易日止授予日（T日）36个月后的首个交易日起至授予日（T日）48个月内的最后一个交易日止,可解锁限制性股票比例50%50%,2、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。（十）计划的审核、授予和解锁程序1、审核程序（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定计划草案及考核办法，并提交董事会审议；14,维尔利 A 股限制性股票激励计划

26、之独立财务顾问报告,（2）董事会审议通过计划草案和考核办法，独立董事就计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；,（3）监事会核查激励对象是否符合管理办法的相关规定；,（4）董事会审议通过计划次日公告董事会决议、计划及摘要、考核办法、,独立董事意见、监事会决议；,（5）公司聘请律师对计划出具法律意见书；,（6）计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和江苏证,监局；,（7）中国证监会对计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通,知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；,（8）独立董事就计划向所有股东征集委托投票权；,（9）股东大会审议计

27、划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。,2、授予程序,股东大会批准计划后，计划付诸实施；由公司董事会确认授予日，公司应当在股东大会审议通过计划后30日内，向证券交易所和登记结算公司办理授予、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司签署限制性股票授予协议书，并在规定时间内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具验资报告；激励对象未签署限制性股票授予协议书或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；公司承诺不为激励对象通过计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提

28、供担保。,3、解锁程序,（1）激励对象向公司提出解锁申请；,（2）董事会对公司是否达到解锁条件以及申请人的解锁资格审核确认；,15,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告,（3）公司向证券交易所提出解锁申请；,（4）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；,（5）涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登,记手续。,（十一）股东大会对董事会的授权,股东大会授权董事会办理与计划相关的下列事项：,1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；,2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、,缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计

29、划规定的方法对限制性股票数量和,授予价格进行调整；,3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授,予限制性股票所必需的全部事宜；,4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董,事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；,5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；,6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券,交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章,程、办理公司注册资本的变更登记；,7、授权董事会办理未解锁限制性股票的注销；,8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；,9、授权董事会办理实施限制性股票

30、激励计划过程中所需的其他必要事宜，,16,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。,授权自股东大会审议通过激励计划之日起有效，至激励计划实施完毕后失,效。,17,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告,五、对限制性股票激励计划的核查意见,（一）对激励计划符合管理办法的核查意见,1、维尔利符合管理办法规定的实行股权激励的条件，未发现有下列不,得实行股权激励计划的情形：,（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法,表示意见的审计报告；,（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,（3）已

31、发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其它情形。,2、激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象的范围、各激励对象分配的限制性股票数量、授予条件、解锁条件、限制性股票来源、授予日、有效期、禁售期、计划的变更或调整、信息披露、激励计划批准程序、授予和解锁的程序等均未发现不符合管理办法规定的情况。,本独立财务顾问核查后认为：截止至本报告出具之日，未发现激励计划不符,合管理办法规定的情况。,（二）对公司实施限制性股票激励计划可行性的核查意见,1、激励计划符合法律、法规的规定。,君合（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为：“本激励计划符合管理办法关于对于上市公司进行股权激励的实质条件以及备忘录1号、备忘

32、录2号和备忘录3号的有关规定；公司已按照管理办法的有关规定，就本激励计划履行了董事会审议和监事会审议等有关手续；公司尚需就本激励计划向中国证监会报备案、召开股东大会和办理相关登记事宜，并需根据有关规定履行相关的信息披露义务；公司已经按照管理办法第三十条的规定进行了公告申请，公司尚需就本激励计划的实施按照管理办法等有关规定继续履行信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。”因此，维尔利的激励计划符合法,18,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告,律、法规的规定，在法律上是可行的。,2、激励计划在操作程序上具有可

33、行性。,激励计划规定了明确的审核、授予、解锁程序，且这些程序符合现行法规和,管理办法的有关规定，具备可操作性。,3、激励计划是维尔利用于完善公司治理结构、增强核心竞争力、提升公司,长期价值的配套机制,维尔利专注于垃圾处理行业，为了抓住垃圾处理行业发展的良好机遇，在渗滤液处理业务中获得进一步的发展，同时加紧拓宽产业链，加强餐厨垃圾等多种生活垃圾的处理能力，加快技术创新、模式创新是公司在激烈的竞争中继续保持行业领先地位的必要之举。因此，人才在公司发展中具有举足轻重的作用，公司迫切需要建立人才的长效激励机制。实施股权激励计划可以满足公司完善治理结构，形成稳定、吸引和激励人才的人力资源管理体系，进一步

34、满足公司增强创新能力和协同发展能力等多方面的需求，对公司积极应对行业竞争、促进企业快速健康发展、提升公司长期价值具有十分重要的意义。,本独立财务顾问核查后认为：截止至本报告出具之日，未发现激励计划的操作程序不符合管理办法的规定，未发现不符合公司章程规定的董事会、监事会及股东大会的审议表决程序。激励计划是维尔利完善激励约束机制与法人治理结构、促进维尔利的规范运作与可持续发展的保障，具备可行性。,（三）对激励对象的范围和资格的核查意见,激励计划的授予对象包括维尔利的高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。,经核查，上述人员中未发现有

35、在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的、未发现有在最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的、未发现有公司法规定的不得担任公司高级管理人员情形的人员、未发现激励对象同时参与其它上市公司股权激励计划的情况、未发现激励对象具,19,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告,有法律法规禁止参与股权激励计划的其它情形。,经公司监事会核实：“激励计划确定的激励对象均为公司高级管理人员或核心业务、技术和管理岗位的骨干员工，具备公司法公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合上市公司股权激励管理办法（试行）等规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象

36、的主体资格合法、有效。”,本独立财务顾问核查后认为：截止至本报告出具之日，未发现激励计划规定,的激励对象的范围和资格不符合管理办法规定的情形。,（四）对激励计划权益授出额度的核查意见,1、激励计划涉及的维尔利股票总量未超过公司总股份的 10%，符合管理,办法的规定。,激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量共计 149.5 万股，占激励计划草,案公告时公司股本总额的 2.82%，符合管理办法的规定。,2、激励计划预留的维尔利股票比例未超过本次激励计划拟授予股票数量的,10%，符合股权激励有关备忘录 2 号的规定。,激励计划拟首次授予 143.5 万股，预留 6 万股，预留比例占本次股权激励计划拟

37、授予股票数量的 4.01%，符合股权激励有关备忘录 2 号的规定。,3、限制性股票的分配符合管理办法的规定,根据激励计划，维尔利向高管、核心业务、技术和管理岗位的骨干员工授予的限制性股票数量均不超过维尔利总股本的 1%，符合管理办法的规定。,本独立财务顾问核查后认为：截止至本报告出具之日，未发现公司限制性股票授予数量及分配不符合管理办法及股权激励有关备忘录的规定。,（五）实施激励计划的财务测算,1、对限制性股票成本的测算,根据企业会计准则第 11 号股份支付的规定,维尔利将按照下列会计,20,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：（1）

38、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。其中，限制性股票的公允价值根据授予日公司股票收盘价格与布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）模型进行测算。（2）禁售期会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。（3）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。假设以2012年7月1日为限制性股票授予日，授予日公司股票收盘价格为36元/

39、股（以2011年2月7日收盘价作为授予日公司股票价格的估计），则单位限制性股票的激励成本为8.44元。按限制性股票全部如期解锁测算，首次授予的143.5万份限制性股票的激励成本总额约为1210.50万元，该成本将在激励计划禁售期内进行摊销，每年摊销金额如下：,单位：万元各年分摊成本,2012 年393.41,2013 年544.72,2014 年211.84,2015 年60.52,根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。2、关于限制性股票成本测算的

40、说明（1）对于激励对象来说，限制性股票的价值在于其能够以一个低于市场价格的价格购买公司股票。（2）对公司来说，以低于市场价格的价格向激励对象定向发行股票，发行的限制性股票的公允价值和激励对象购买价格的差额就是公司应当承担的激励成本。21,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告,（3）由于计划有解锁期和业绩考核条件，公司存在回购已发行限制性股票的可能，因此激励成本应该以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，在禁售期进行摊销。,通过以上分析和计算，本独立财务顾问认为：公司估算和摊销激励成本的方,法恰当、合理。,3、维尔利实施激励计划对其财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析,为便于

41、投资者了解激励计划的实施对维尔利的财务状况、经营业绩和现金流量的影响，我们根据企业会计准则第 11 号-股份支付的有关规定对上述影响进行了如下分析，维尔利实施限制性股票激励计划的可能影响为：,（1）公司实施激励计划将会增加未来四年公司成本或费用。假设激励对象均符合解锁条件且如期解锁，以授予价格为测算基础，则公司在 2012 年、2013年、2014 年和 2015 年每年增加成本或费用 393.41 万元、544.72 万元、211.84万元和 60.52 万元。,（2）由于限制性股票激励计划所产生的成本或费用不需公司实际付现，对上述成本或费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的

42、现金流量。当限制性股票授予时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，降低资产负债率；当限制性股票成本或费用确认时会增加公司的资本公积。,（3）限制性股票授予时，公司获得激励对象购买限制性股票所投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量，增加总股本，若激励对象全部认购首批获授的限制性股票，公司可获得资金的金额约为 2700.67万元。若计划发生未解锁的情形，则公司按授予价格回购限制性股票会对公司现金流量产生影响，实际影响数额取决于回购限制性股票的数量。,本独立财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是我们根据企业会计准则第 11 号-股份支付做出的，但实施限制性股票激励计

43、划对维尔利财务状况、经营业绩和现金流量影响较为准确的计算和评估最终取决于维尔利对限制性股票的具体会计核算方法、实际授予时间和实际解锁数量，上述分析仅供投资者参考。,22,以,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告,（六）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响,1、激励计划设定的业绩指标要求公司营业收入和净资产收益率在计划有效期内持续增长，2011 年为基准年，保持营业收入增长率不低于 30%、60%和 100%，净资产收益率不低于 7%、7.5%和 8%，设定的业绩指标对公司保持持续经营能力提供保障。,2、激励对象认购限制性股票相当于认购了维尔利定向发行的新股，将增加公司货

44、币资金。由于授予价格高于公司目前的每股净资产，预计激励对象认购后公司每股净资产会增加，降低公司的资产负债率。,3、采用限制性股票激励方式，从授予日开始就要激励对象拿出现金以授予价格认购全部激励份额，一年锁定后，在未来的三年中逐步解锁，且高管每年可流通的股份占其所持有公司股票总数的 25%，承担的风险更大。根据激励计划内在利益机制，只有当维尔利的业绩稳步增长并促使股票价格上涨，激励对象才会获得利益。因此，激励计划内在利益机制促使激励对象和股东的利益取向一致，降低了激励对象的道德风险。,4、为激励员工的同时保障公司股东利益，激励计划规定解锁期内必须满足设定的营业收入增长率、净资产收益率等指标，兼顾

45、了公司的成长性和收益质量。公司业绩目标达成之后，激励对象还需要在公司相应年度综合评价中达到绩效考核标准。多重约束机制，可保障计划的约束性和激励性并重。,综上所述，本独立财务顾问认为：激励计划是对维尔利激励约束机制的完善，为维尔利长期持续经营能力的提升以及股东权益的长期持续增值提供了保障。,（七）关于激励对象获取限制性股票的资金来源的核查意见,根据管理办法和激励计划规定：“公司不得为激励对象依计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”,经本独立财务顾问核查：,1、截止至本报告出具之日，未发现维尔利为激励对象按照激励计划获取限,23,维尔利 A 股限制性股票激励

46、计划之独立财务顾问报告,制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,2、维尔利已出具承诺：“本公司在实施限制性股票激励计划过程中，不向参与该计划的激励对象自筹资金提供任何财务资助，包括（但不限于）向激励对象提供贷款或为激励对象的贷款提供担保。”,（八）激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形,1、激励计划符合相关法律法规的规定,激励计划的主要条款、制定和实施的程序均符合公司法 证券法 管,理办法、维尔利公司章程等规定。,2、授予价格的确定方法符合相关规定，且不存在明显损害股东利益的情形,授予价格为激励计划草案摘要公布前 20 个交易日公司股票均价的 50%。,

47、上述授予价格的确定方法符合管理办法的有关规定，不存在损害公司现,有股东利益的情形。,3、限制性股票规模较小，不会对公司每股收益造成明显的摊薄,激励计划所涉及的标的股票总数为 149.5 万股，占激励计划草案公布时维尔利股本总额的 2.82%。根据激励计划所有限制性股票解锁需分三批在可解锁期间的三年内实施，因此，限制性股票分批解锁，公司股本逐年扩张比例小，不会对每股收益造成明显的摊薄。,4、激励与约束兼顾，不会对股东权益造成明显损害,激励计划以保护股东利益和提升股东长期价值为前提，通过协同经营管理团队与股东的利益目标，形成“利益共享、风险共担”的激励和约束机制，促进股东价值最大化，体现了公司对股

48、东利益和股东价值的重视。,综上所述，本独立财务顾问认为：截止至本报告出具之日，激励计划不存在,明显损害上市公司及全体股东利益的情形。,24,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告,（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见,1、激励计划制订的绩效考核体系包括：,（1）对公司合规经营的考核,激励对象获授和解锁限制性股票均须满足维尔利未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其它情形。,（2）对激励对象合规性的考核,激励对象获授和解锁

49、限制性股票，均不能发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；具有法律法规禁止参与股权激励计划的其它情形。,（3）对公司整体效益的考核,激励对象获授和解锁限制性股票需要保证公司营业收入增长率和净资产收,益率等考核指标符合设定要求。,（4）对激励对象个人工作绩效的考核,激励对象获授和解锁限制性股票的条件是必须依据考核办法规定的绩效,评价合格。,上述四类指标构成的考核体系，考虑到了维尔利整体情况和激励对象个体，有利于约束激励对象既完成本岗位工作任务，又关心和兼顾公

50、司整体的规范运作及经营绩效。,2、在维尔利整体业绩指标的选择上，基于绩效导向和激励约束并重的原则，同时考虑到公司所处行业的特殊性，激励计划设定了严格的解锁条件，以促进公司不断提升核心竞争力，引导激励对象关注公司的长期市场表现。,激励计划要求以 2011 年为基数，2012-2014 年的营业收入增长率分别不得,25,维尔利 A 股限制性股票激励计划之独立财务顾问报告,低于 30%、60%、100%，这意味着公司的营业收入未来三年翻番，2012-2014 年的,净资产收益率分别不得低于 7%、7.5%、8%，高于环保行业新上市公司的平均水,平，对公司的盈利能力提出了较高要求。,上述指标的设置符合